金字火腿股份有限公司关于股东签署《股份转让及表决权委托框架协议》暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-018

金字火腿股份有限公司关于股东签署《股份转让及表决权委托框架协议》暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本协议仅为框架协议，本协议签订后，受让方将进行尽职调查，双方再确定是否签署正式的股权转让协议。同时，本次交易尚需履行广东省国资委关于国有单位受让上市公司股份的审批程序，存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日收到公司股东施延军和金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）的通知，公司实际控制人施延军先生及巴玛投资与广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）于2019年3月17日签署了《股份转让及表决权委托框架协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：

一、股份转让及表决权委托情况概述

施延军先生和巴玛投资拟以协议转让的方式将其持有的23.88%的公司股份，对应股份数233,664,000股转让给恒健控股。其中施延军转让35,038,720股，巴玛投资转让198,625,280股。同时，施延军拟将其持有的59,774,941股（占公司总股本的6.11%）的股份表决权委托给恒健控股。

若本次交易实施完成，恒健控股将持有公司23.88%的股份和29.99%的股份表决权，成为公司第一大股东。由于恒健控股为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）履行出资人职责的国有独资公司，广东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

二、交易双方基本情况

1、转让方一巴玛投资的情况

企业名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330727096314134M

注册地：浙江省金华市双龙南街1338号

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：施延军

成立日期：2014年4月3日

经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

巴玛投资持有公司20.3%的股份，为公司第一大股东。

2、转让方二施延军的情况

姓名：施延军

身份证号码：33070219******1619

3、受让方的情况

企业名称：广东恒健投资控股有限公司

统一社会信用代码：91440000787926455P

注册地：广东省广州市越秀区天河路45号恒健大厦15楼

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：2021700万人民币

法定代表人：温文星

成立日期： 2006年3月16日

经营范围：项目投资及管理,资产管理及处置,企业重组、收购、兼并及咨询,财务顾问;销售:建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品(不含钨、锡、锑)、粮油、化工产品(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

恒健控股为广东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，是广东省目前唯一的省级国有资本运营公司，截止2018年12月31日，总资产超过2900亿，净资产超过1700亿，是广东省净资产规模最大的省属企业。恒健控股与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

甲方一：施延军

甲方二：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

乙方：广东恒健投资控股有限公司

第一条 标的股份转让方案

1.1甲方拟以协议转让的方式将其持有的金字火腿23.88%的股份，对应股份数233,664,000股转让给乙方。其中甲方一转让35,038,720股股份，甲方二转让198,625,280股股份。乙方同意按本协议约定的条件自甲方处受让标的股份。同时，甲方一拟将其持有的金字火腿59,774,941股股份（占金字火腿总股本的6.11%）的表决权委托给乙方。

1.2双方同意，本次转让的价格为6.17元/股，标的股份转让总价格为人民币1,441,706,880元。

1.3双方一致同意，标的股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格波动而调整。

1.4双方同意，本次股份协议转让对价的支付及交割安排以双方签署的股份转让正式协议为准。本协议为框架性协议，是对双方合作的原则性约定，协议项下所有具体业务的办理，需要在合法合规且符合乙方业务政策并履行决策审批手续的前提下，由双方就业务条款、双方权利义务进行具体协商，另行签订正式股份转让协议。

第二条 业务发展、管理团队及公司治理

2.1双方同意，在本次股份转让后，上市公司将保留原有业务，并整合各方资源，促进上市公司持续健康快速发展。乙方将对上市公司发展给予全面支持。

2.2双方同意，在本次股份转让后，保持上市公司现有管理团队的稳定，并强化激励，激发管理团队主动性、积极性、创造性。

2.3双方同意，在本次股份转让后，乙方有权按照上市公司相关规定提名董监高人选，并取得董事会、监事会半数以上席位。甲方同意配合上市公司的程序进行选举并修改上市公司章程。

第三条 中钰资本股权回购款

为维护上市公司利益，促进公司发展，在本次股份转让后，甲方作为上市公司原实际控制人，同意负责收回中钰资本股权回购义务人应支付给上市公司的剩余股权回购款。

第四条后续推进及审批

4.1本框架协议签订后5个工作日内，乙方向双方设立的共管账户内存入1亿元的诚意金，以表明收购意向。在双方签署股份转让正式协议后，上述诚意金自动转为股权转让款。

4.2本协议签署后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查。甲方和上市公司应积极配合。乙方承诺在本框架协议签署后十五个工作日内完成尽职调查工作。

如乙方在尽职调查过程中发现标的股份存在任何法律法规或监管规定的限制转让的事项或标的公司存在任何可能对本次交易构成实质障碍的事项，则乙方应书面通知甲方，甲方在10个工作日内消除。如甲方未能按时消除，则乙方有权单方面终止本次交易，甲方须在乙方提出终止本次交易的通知发出之日起5个工作日内全额返还诚意金本金及利息。

4.3在乙方尽职调查结束之日起15个工作日内，如未发现对本次股份转让产生实质性障碍的事项，则双方签署正式《股份转让协议》。

4.4如乙方未在上述条款约定的时间内完成调查、内部决策审批和签署正式协议，则甲方有权单方面终止交易。

第五条 承诺与保证

5.1甲方的陈述、保证及承诺

5.1.1甲方一为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，已取得签署本协议的必要权利与授权；甲方二为在中国境内依法设立并有效存续的合伙企业，已取得签署本协议的必要权利与授权，并已履行相应的内部决策程序。

5.1.2甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响以及损害金字火腿利益的情形。

5.1.3甲方保证签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

5.1.4甲方依法享有对标的股份的所有权，有权依法对标的股份或与之相关的任何权益进行转让和处置。

5.1.5 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成本次股份协议转让。

5.1.6 在本次交易完成后，甲方承诺不再谋求上市公司控股权，并协助乙方维护乙方对上市公司的控制权，同时不协助第三方谋求上市公司的控制。甲方保证配合乙方签署乙方要求的文件并办理相关手续。

5.1.7 在本次交易完成后，甲方承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。

5.1.8 各方同意，在自本协议签署之日起两个月内（以下简称“排他期”），甲方、上市公司及其管理人员、董事、雇员、代理人和关联方不得直接或间接地从或与任何人或实体（乙方和/或其关联方除外）招徕、接受或谈判以下各项的其它或替代要约或任何其它交易，亦不得就以下任何一项交易签署任何协议：直接或者间接出售上市公司和/或上市公司的关联公司的任何新的或现有股份/股权、或可转换或置换为上市公司和/或上市公司的关联公司的股份/股权的任何证券，直接或者间接出售上市公司和/或上市公司的关联公司的绝大部分资产，转让、租赁上市公司资产的使用权或在其上设置任何抵押权或者任何第三方权利，或签署有关任何上述内容或与本协议内容相似的任何协议。

5.2乙方的陈述、保证及承诺

5.2.1乙方为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，已取得签署本协议的必要权利与授权，并已履行相应的内部决策程序，本次收购的资金来源合法合规。

5.2.2乙方本次受让的标的股份应遵守中国证监会和深交所的限售规定。

5.2.3乙方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；因该等应披露而未披露事项给甲方或金字火腿造成损失的，乙方应按照本协议的约定承担违约责任。

5.2.4乙方保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.2.5在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成本次股份协议转让。

第六条 税费

6.1甲、乙双方确认，因本次股份转让交易涉及的税费，由各方按照法律规定自行承担。

第七条 保密条款

7.1除当法律上要求或/和遵守相关监管机构的信息披露要求外，本协议任何一方同意就本协议所包含的信息保守秘密。

7.2本协议终止后，本条的约定仍然持续有效。

第八条 违约责任

8.1本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿由此给对方造成的一切经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

8.2发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在5日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，双方相互返还，互不承担任何责任。

8.3 因法律法规和监管意见原因导致协议约定无法继续履行的，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。

第九条 协议生效、解除与终止

9.1本协议自甲方一签字、甲方二、乙方签字盖章后生效。

9.2法律、法规的规定或者中国证监会以及深交所的意见导致本协议无法继续履行，经各方协商后，可以终止本协议。

9.3如经双方协商一致同意本次交易终止、或本协议终止或解除，甲方须在乙方发出通知之日起5个工作日内全额返还诚意金本金及利息。

第十条 法律适用和争议的解决

10.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律（不包括香港、澳门和台湾地区）；

10.2甲乙双方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争议。如协商不成，均应提交上海仲裁委员会仲裁解决。

第十一条 其他

11.1 本协议为本次股份协议转让的框架协议。本次股份协议转让的具体事宜以双方最终签署的正式协议为准。

11.2本协议正本壹式肆份，协议各方各执壹份，标的公司留存壹份，每份效力同等。

四、本次交易存在的风险

本协议仅为框架协议，本协议签订后，受让方将进行尽职调查，双方再确定是否签署正式的股权转让协议。同时，本次交易尚需履行广东省国资委关于国有单位受让上市公司股份的审批程序，存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

五、其他事项说明

公司股东施延军先生和巴玛投资本次拟进行股份转让未违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，亦未违反其之前所做的承诺。

六、备查文件

双方签署的《股份转让及表决权委托框架协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2019年3月18日