广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2019-014
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席本次会议
●本次会议审议的议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2019年3月15日以电子邮件方式书面送达各董事，会议于2019年3月20日上午08:30在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事8名，亲自出席及授权出席董事8名。董事长段容文女士召集和主持本次会议。本次会议的召集、召开，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议以书面记名投票的方式表决通过以下议案:
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《关于使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2019-016）。
2、审议通过《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司对外担保管理制度》（2019年3月）。
3、审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司对外投资管理制度》（2019年3月）。
4、审议通过《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关联交易决策制度》（2019年3月）。
三、报备文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2019-015
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席本次会议
●本次会议审议的议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十四次会议通知已于2019年3月15日以电子邮件方式书面送达各监事，会议于2019年3月20日上午11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议，公司董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议以书面记名投票的方式表决通过以下议案:
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的议案》
（1）表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）监事会认为，本次使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的事项，有利于稳步推进公司首次公开发行股票募投项目的建设，符合募投项目的实施计划，不存在损害股东利益的情形。
监事会全体监事一致同意公司使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的事项。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《关于使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2019-016）。
三、报备文件
1、第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
2019年3月20日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2019-016
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于使用募集资金、自有资金及以债转股方式
对全资子公司增资实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月20日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的议案》。上述议案无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将议案内容公告如下：
一、收购大金供应链股权，实现全资控股
广东南沙港桥股份有限公司（以下简称“南沙港桥”）通过广州产权交易所以挂牌方式转让其持有的广州市大金供应链管理有限公司（以下简称“大金供应链”）1.87%股权及相关债权。2019年1月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于拟收购控股子公司股权及相关债权的议案》。2019年1月29日，公司以人民币1,608万元摘牌成功，其中大金供应链1.87%股权的交易价格为人民币11,744,559.80元。2019年2月1日，嘉诚国际与南沙港桥签署《产权交易合同》。2019年3月6日，大金供应链的工商登记变更工作完成，大金供应链成为嘉诚国际全资子公司。
二、本次增资的具体情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，全资子公司大金供应链是IPO募投项目“嘉诚国际港（二期）”的实施主体。为保障募投项目的顺利建设，优化大金供应链的资本结构，进一步增强其经营实力，公司对其增资人民币462,000,000.00元，具体增资方式如下所示：
单位：人民币元
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关于以募集资金形成的债权转股权的说明：鉴于大金供应链为公司募投项目“嘉诚国际港（二期）”的实施主体，根据募投项目进展情况，公司分次从募集专户累计拨付了人民币451,762,604.70元的募集资金投入至募投项目中。公司将对该部分募集资金形成的债权人民币451,762,604.70元以人民币1元/注册资本的价格转作对大金供应链的长期股权投资资本金，形成注册资本。
大金供应链增资前后的股权结构如下所示：
单位：人民币元
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三、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）37,600,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格15.17元，募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除发行费用人民币45,438,046.80元后，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元（以下简称“募集资金”），募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的广会验字[2017]G17002200223 号《验资报告》验证确认。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募投项目及募集资金使用如下：
单位：人民币元
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四、增资对象基本情况
1、公司名称：广州市大金供应链管理有限公司
2、法定代表人：段容文
3、注册资本：42,800万元人民币
4、成立日期：2009年11月13日
5、住所：广州市南沙区东涌镇鱼窝头骏马大道8号
6、经营范围：劳务承揽；供应链管理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；运输货物打包服务；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；家用电器批发；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电设备安装服务；日用电器修理；软件开发；机械零部件加工；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运。
7、大金供应链最近两年主要财务数据
单位：人民币元
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注：2018年相关财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
本次增资事项，有利于募投项目顺利实施，进一步优化公司及大金供应链的资本结构；能提升大金供应链的市场竞争力，有利于业务拓展；也符合公司发展战略，能提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。增资对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为了保证募集资金安全，公司已与大金供应链、保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管,本次增资实施后，募集资金仍实施专户管理。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，规范使用募集资金。
七、专项意见
1、独立董事独立意见
本次使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的事项，是基于推进募投项目建设的需要，不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。该项募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
综上所述，我们一致同意公司使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的事项。
2、监事会意见
监事会认为，本次使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的事项，有利于稳步推进公司首次公开发行股票募投项目的建设，符合募投项目的实施计划，不存在损害股东利益的情形。
监事会全体监事一致同意公司使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募投项目的事项。
3、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的相关议案已经由公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议决议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。
公司本次增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，符合公司实际建设需要和正常生产经营需要，广发证券对嘉诚国际本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。
八、报备文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
2、第三届监事会第十四次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
4、广发证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2019年3月20日
