上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
(上接25版)
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
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注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为7.50元/股，不低于市场参考价的90%（7.03元/股）。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。
若自定价基准日至发行日期间，上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。
（五）价格调整机制
1、本次交易不设置发行价格调整机制。
2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因
（1）《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制
《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
（2）未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果
本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，是双方在商业谈判中友好协商的结果。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行，对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。
（六）发行股份的数量
上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资GDS股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为1,766,165,808股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（七）股份锁定期安排
1、股份锁定期安排
在且仅在适用法律要求的情况下及范围内，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。
2、业绩承诺期长于股份锁定期设置的原因及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。”
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定了：“投资者进行战略投资应符合以下要求：（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；”
根据上述法规规定及经双方协商，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月，该股份锁定期符合相关法律法规的规定。
此外，由于本次交易不涉及股份补偿，如本次交易触发业绩补偿义务，基立福将用现金进行补偿，基立福履行补偿义务的能力不受股份锁定期的影响，因此业绩承诺期长于股份锁定期具有一定的合理性。
3、如触发业绩补偿义务，基立福支付业绩补偿款的能力
基立福为西班牙上市公司，是全球血液制品行业的领导者，总部位于西班牙巴塞罗那，在全球30多个国家和地区拥有21,000多名员工，产品和服务销往100多个国家和地区。其最近两年经审计的简要财务数据（合并口径）如下：
（1）资产负债表简要数据
单位：千欧元
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（2）利润表简要数据
单位：千欧元
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（3）现金流量表简要数据
单位：千欧元
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如上表所示，基立福的盈利能力良好、现金流充裕，如本次交易触发业绩补偿义务，基立福将有相应实力支付业绩补偿款。
4、在基立福持有的股份已经解锁的情况下，如何保障业绩承诺的实现
由于本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿，不涉及股份补偿情况，无论基立福持有的股份是否解锁，如本次交易触发业绩补偿，基立福将基于自身实力支付业绩补偿的现金款项，因此基立福持有股份的锁定期不影响本次交易业绩补偿的实现情况。
其次，GDS自身的业务发展、主要产品情况以及报告期内的盈利情况保证了其业绩承诺的可实现性。
5、上述交易安排是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益
（1）上述交易安排符合相关法规的要求
如问询函回复第一款所述，本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，并未违反相关法律法规的规定。
（2）本次交易安排了法规中未强制要求的业绩承诺及补偿
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条约定了：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……. 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易以中联评估出具的《估值报告》为定价参考依据，《估值报告》采用市场法估值，并非采用上述法规约定的收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值；并且，本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。交易双方出于保护上市公司中小股东利益的考虑，经协商谈判后，决定在本次交易中安排了法规未强制要求的业绩承诺及补偿。
（3）上市公司将履行正常的决策流程，由股东大会进行决议
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的交割条件包括：上市公司董事会及股东大会已经同意批准本次交易及交易文件。
为保护上市公司股东利益，上市公司将履行正常的决策流程，本次交易方案已经上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议、上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，并将提交上海莱士2019 年第一次临时股东大会进行决议。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东表决结果单独计票。
（4）本次交易有利于提升上市公司盈利能力，实现全体股东利益最大化
根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。上市公司发行股份收购GDS 45%股份后，其资产质量和盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
（八）过渡期安排
本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。
（九）业绩承诺及补偿方式
1、业绩承诺及补偿方式
基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。
上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。
2、业绩承诺的可实现性
（1）行业情况
标的公司GDS所属行业为血液筛查行业。据全球第二大市场研究机构Markets and Markets报告透露，2016年，全球血液筛查市场规模为17.6亿美元，预计2021年将达到28亿美元，2016-2021年全球血液筛查市场的复合年增长率为9.7%。
总体而言，全球血液筛查市场稳定并呈高个位数的增长趋势。
（2）标的公司最近两年一期经审计的EBITDA财务数据
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EBITDA=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销额
2016年、2017年、2018年1-9月GDS经审计的EBITDA分别为1.39、2.79和2.58亿美元。
基立福承诺标的公司在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元，即平均每年EBITDA不少于2.6亿美元。按照GDS报告期内的EBITDA增长情况，预计能够实现业绩承诺。
（3）业务发展情况
报告期内，GDS的产品线不断扩展，产品种类不断增加，核酸检测、免疫抗原和血型检测三项主营业务均得到发展。
报告期内，GDS的HIV、乙型肝炎、丙型肝炎的检测产品 (Procleix Ultrio Elite和西尼罗河病毒（West Nile virus）检测产品（Procleix WNV）等产品通过了FDA审核。2017年6月在欧洲市场新推出的血型检测产品Erytra Eflexis销售情况情况较好，该产品在2019年已获得FDA审批通过并将投入美国市场。免疫抗原业务保持稳定发展。
（4）主要产品情况
标的公司最近两年及一期的主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元，%
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报告期内，标的公司GDS的血液筛查（核酸检测）、免疫抗原、血型测定三项主要业务的产品销售收入均表现出较大幅度的增长。
根据上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，基立福承诺，标的资产GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA（定义如下）总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。
GDS的经营业绩受宏观环境、行业发展情况、市场竞争等影响。极端情况下，如果汇率和贸易环境发生重大不利变动，或因为技术改进或替代性产品导致血液检测行业增长率放缓、市场竞争导致盈利能力下降，或公司产品的销售下降，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
综上所述，基于血液检测行业情况、标的公司最近两年一期经审计的EBITDA财务数据、业务发展情况和主要产品情况分析，GDS 2019年1月1日至2023年12月31日期间的业绩承诺具有较高的可实现性。
（十）后续计划和安排
截至本报告书公告日，上海莱士现时不存在继续收购标的公司股权的后续计划和安排，也未与基立福或标的公司其他股东大成达成任何后续收购计划的协议或安排；根据基立福的书面确认，截至本报告书公告日，基立福亦无将标的公司置入上海莱士的任何后续计划或安排。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司本次拟购买的标的资产GDS 45%股权对应的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的比例情况如下：
单位：亿元
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（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
1、科瑞天诚、基立福与莱士中国股权比例差异较小，科瑞天诚和莱士中国仍共同控制上市公司的依据和合理性
根据上市公司《2018年半年度报告》及相关公告文件，本次重组前60个月内，上海莱士实际控制人为郑跃文与Kieu Hoang（黄凯）。本次重组完成前后，上海莱士股权结构如下：
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本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、25.77%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%，虽然第一大股东科瑞天诚及其一致行动人、第三大股东莱士中国及其一致行动人与第二大股东基立福所持有的上市公司股份的比例较为接近，但科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人的合计持股比例超过50%，因此本次交易完成后，若延续上市公司首发以来对控股股东的认定，科瑞天诚和莱士中国仍拥有对上市公司的控制权。
此外，虽然《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》约定了，上海莱士股东大会作出特别决议时，“公司经营方针和投资计划；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度预算、决算方案；公司增加或减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过；其余的特别决议事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。对于需要持有表决权3/4以上通过的股东会特别决议，基立福一方拥有的仅为保护性权利，未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。
综上所述，尽管上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份比例与基立福较为接近，但科瑞天诚与莱士中国及其一致行动人持股合计超过50%，若延续上市公司首发以来对控股股东的认定，科瑞天诚与莱士中国仍拥有对上市公司的控制权。此外，根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》的约定，基立福一方仅拥有保护性权利，未能影响科瑞天诚和莱士中国对上市公司的控制权。
2、未来保持上市公司控制权稳定的措施
为了进一步维护控制权稳定性，科瑞天诚与莱士中国已分别承诺“1、不会主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
3、董事会提名权分配安排、决策机制、利润分配机制的变化和影响
根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（其中两名由基立福提名）和3名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事会中将有2名董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。
根据《发行股份购买资产协议》中所附的《上海莱士章程修正案》，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外；决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司利润分配政策及股东回报规划方案，制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，制订本章程的修改方案应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。”由于基立福提名董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。
上海莱士《公司章程》规定了利润分配政策，明确了利润分配的基本原则、政策、决策程序及组织实施；上海莱士还制定了《利润分配政策及未来三年（2018-2020）股东回报规划》。上述文件规定：公司进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明“上海莱士至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对上海莱士股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由上海莱士董事会结合具体经营数据，充分考虑上海莱士目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。未来，双方将支持上海莱士将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。”但由于本次交易完成后，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司利润分配政策及股东回报规划方案由“需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意”变更为“应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意。”相比起交易前，交易完成后的利润分配政策的决策考虑了更大范围的董事的意见，更有利于保护全体股东的利益。
4、科瑞天诚和莱士中国如产生意见分歧，双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性
根据科瑞天诚与莱士中国出具的说明：“自上海莱士自1988年设立以来，上海莱士一直为中外合资企业，且主要股东长期保持持股比例相同或接近，任何一方不单独控制公司。2008年上海莱士首次公开发行股票前，科瑞天诚和莱士中国各持股50%，因此在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚和莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）为公司实际控制人，上市以来双方从未就相关决策在董事会相关决策表决时产生分歧。
如果未来双方就相关决策事项产生分歧，将友好协商解决分歧。同时将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等的规定，通过上海莱士股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转，保证上海莱士治理的有效性。”
5、实际控制人郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）是否存在一致行动关系或其他一致行动安排等
根据实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）出具的书面确认，目前两人之间不存在一致行动关系或其他一致行动安排。
6、本次方案不构成重组上市的依据
《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”
本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士31.81%的股权，科瑞集团直接持有上海莱士0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士4.23%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.22%的股权；莱士中国直接持有上海莱士30.33%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士4.59%的股权，莱士中国直接和间接控制上海莱士34.92%的股权。本次交易后，科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将下降至26.73%，莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将下降至25.77%，新增的股东基立福持股比例预计为26.20%。
截至本报告书公告日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。该认定源于公司自1988年设立以来，公司一直为中外合资企业，且主要股东长期保持持股比例相同或接近，任何一方不单独控制公司。2008年公司首次公开发行股票前，科瑞天诚和莱士中国各持股50%，因此在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚和莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）为公司实际控制人。本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，其合计持股比例超过50%且明显高于基立福。考虑到科瑞天诚及莱士中国所出具的关于未来保持上市公司控制权稳定的承诺及交易完成后公司董事会提名权分配安排、决策机制和利润分配机制的约定中基立福均无法控制上市公司，若延续上述认定，则在本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
（四）持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
本次交易完成后，交易对方基立福将持有上市公司超过5%以上的股份，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。实际控制人郑跃文直接或间接控制的上海莱士股权比例由交易前的36.22%下降至交易后的26.73%，实际控制人黄凯直接和间接控制的上海莱士股权比例由交易前的34.92%下降至交易后的25.77%，交易完成后，上市公司的业务构成将不会发生重大变化。
根据本次交易已签署的相关文件，截至本报告公告日，上市公司不存在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（五）本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《中国证监会关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
GDS专业从事血液检测设备和试剂生产，主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS与公司的重组，将会有力提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。本次交易完成后，随着上海莱士与GDS的进一步协作与融合，上海莱士将与GDS在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。此外，标的资产GDS所在的血液检测行业为上海莱士所在的血液制品行业的上游行业，本次收购属于紧密相关的上下游行业的收购。
由于本次交易前后控股股东未发生变化，且本次收购非为向控股股东收购资产，本次收购将有利于增强上市公司独立性、提高上市公司整体质量。
本次交易完成后，不改变公司的主营业务模式，公司仍主要从事生产和销售血液制品，具有相应的持续经营能力。
根据上市公司最近一年一期的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，由于证券市场交易股票损益并非上市公司主营业务产生的收益且《发行股份购买资产协议》中约定了：“在GDS的股份交割后，上市公司不会投资任何证券市场上交易的股票，但向主要从事上市公司主营业务的公司进行投资的除外。”因此用于测算的净利润扣除了证券市场交易股票的损益。证券市场公司来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例如下表所示：
单位：万元
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本次交易后，2017年度及2018年1-9月，来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例为36.69%及39.29%，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重大资产重组通过向交易对方发行股份购买资产。
（二）本次重组募集配套资金安排
本次重组无募集配套资金。
五、交易标的估值情况
根据中联评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS 100%股权的估值为43.00亿美元）。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同路生物、孙公司浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共11个品种的血液制品批准文号，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特种免疫球蛋白类、凝血因子类产品等。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一。截至2018年底，上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家（含分站1家），采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东11个省（自治区），2018年公司全年采浆量约1,175吨。
本次交易标的为GDS 45%的股权。GDS是全球知名血液制品企业基立福的子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，标的资产GDS位于上市公司的上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。
根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。GDS的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一，本次重组可进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。
上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头，此番结为战略合作伙伴，将有利于我国血液制品市场的技术提升，有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展，有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本，为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。
1、此次重组有利于提升上市公司的技术和研发能力。
GDS拥有血源筛查行业的技术和研发优势。GDS拥有一支超过200人的出色的研发团队，技术实力突出，其主要产品的核心技术，如核酸检测产品的转录介导扩增技术（TMA），HIV、HCV重组抗原蛋白生产技术，血型检测的柱凝集技术，均具有技术先进性。GDS在血液检测领域享有盛誉，其前身是全球最早发现HCV病毒，并发明用PCR核酸检测技术检测血液中HIV和HCV病毒的公司，公司一直保持着细分领域的技术优势。根据GDS提供的资料、凯易律所、UM律所及Lenz律所出具的尽职调查备忘录、中国及多国专利审查信息查询系统公示信息，截至2019年2月，GDS及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计109项。
基立福是全球排名前三的血液制品巨头，其在输血和血液制品行业已有70多年的发展历史。在血液制品生产工艺和产品适应症扩展方面处于世界领先水平，其中人血白蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已进行10多年，2018年底已完成IIb/III期临床试验，一旦研发最终成功，将大大促进相关产品的用量。
上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性，在未来将探讨更多可行的技术合作方式，加强技术和咨询方面的沟通交流，以发挥“强强合作”带来的优势，增强双方的技术实力，这对上市公司的技术和研发能力将产生积极影响。
2、此次重组有利于提升保障上市公司产品的安全性。
血液制品的安全性直接关系到血液安全和民众健康，受到各国政府监管部门和各地媒体极高的关注。对血浆进行病毒筛查，是在源头上对血液制品的安全性进行控制。由于血液制品用途广泛，产品销售的地区范围广，一旦其安全把关出现问题，产品流向市场后再从医疗机构渠道反映出安全问题，则可能已经对病人造成危害；而且一个批次的产品可能将需要从多个地区、多家医疗机构进行召回，并可能引起社会恐慌情绪。因此对血液制品的生产原料血浆进行的病毒筛查十分重要。
上市公司是全国知名的血液制品生产企业，年采浆量超过千吨。上市公司重视产品的质量保证和安全性问题，公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准，除严格遵循现行《中国药典》外，还参照美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典及欧洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。2016年12月15日原国家卫生和计划生育委员会与国家食品药品监督管理总局联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，要求至2019年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。上市公司在生产过程中已经先于国家要求，在行业内较早采用核酸检测法，并进口先进的关键生产设备，实现了电脑自动控制的管道化生产，产品质量达到国际先进水平。
标的资产GDS掌握核酸检测产品和针对HIV、HCV等病原体的免疫检验所需的免疫抗原的生产研发技术，其产品的安全、可靠，具有较好的市场口碑，且其安全性久经市场考验。上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识，在未来将探讨更多可行的合作方式，积极交流双方在产品质量控制和安全性检验上的技术经验。上市公司与标的资产GDS的合作有利于上市公司进一步确保产品的安全性。
随着医疗技术水平的进步和病毒自身的变化，未来我国血液制品的病毒筛查可能会覆盖更多的病原体种类。标的资产GDS的研发能力突出，应对新出现的病毒检验需求反应灵敏，曾经面对新出现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求，快速研发出相应的检测产品并通过FDA相关测试。面对可能出现的新的检测需求，以及极端情况下可能出现的对新型病原体急迫的检测需求，GDS的技术研发优势将会进一步凸显。上市公司与标的资产GDS的合作有利于上市公司提高血浆筛查技术水平，进一步确保产品的安全性。
3、此次重组有利于提升上市公司的盈利能力
GDS的产品、技术和品牌国际领先，在细分领域市占率全球第一。由此GDS享有较高的毛利率，2017年收购豪洛捷的核酸检测业务后，毛利率维持在60%以上，2017年血液筛查业务毛利率甚至达到72.55%。
2016年、2017年和2018年1-9月GDS营业收入分别为46.19亿元、50.89亿元和38.17亿元，净利润分别为2.74亿元、6.75亿元和7.44亿元。考虑到GSSNA已于2019年2月28日将原始本金为23.87亿美元的股东借款转为股本，该笔借款于2018年9月30日占有息负债余额的比例为95.77%，为便于进行债转股前后比较，简单假设报告期内的利息支出均来源于该笔债务，则每年的利息支出可减少约4.15亿元、7.38亿元、5.94亿元，以报告期内合并层面的有效税率进行测算，则模拟债转股在期初完成后的报告期内每年净利润约为5.82亿元、12.15亿元和12.07亿元。
上市公司发行股份收购GDS 45%股份后，其优秀的资产质量和很强的盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时，基立福承诺GDS在未来5年累积EBITDA总额不少于13亿美元，上市公司未来收益可期。
4、此次重组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。
GDS拥有全球化的生产和销售经验。GDS在全球范围内进行生产和销售，在美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心，并在全球建立了直销和分销并行的销售网络。GDS在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经验，并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。
GDS在跨境并购和此后的整合运营方面具有经验优势。在发展历史中，GDS在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的，实现了规模不断扩张，并增强了技术优势。GDS还在收购后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。
上市公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导，进一步巩固内生式增长，深耕中国市场，提升企业价值；同时也在全面推动全球性外延并购发展战略，产业经营和资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并重，向着世界级血液制品龙头的目标迈进。上海莱士与GDS、基立福进行合作，有利于双方交流并购整合经验，有利于上市公司发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行力，最终实现其战略目标。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
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（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，上海莱士拟向基立福发行1,766,165,808股普通股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
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七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019年3月7日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序如下：
1、上市公司股东大会审议本次交易正式方案；
2、国家发改委境外投资项目备案程序；
3、上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
4、商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
5、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查；
6、标的资产涉及的境外反垄断审查；
7、中国证监会的核准。
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序中，涉及主管部门核准或备案程序的具体情况如下：
1、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）备案程序
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定：“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。
本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”
根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，GDS主营业务血液检测设备和试剂生产不属于境外投资敏感行业；另根据上海莱士的工商登记资料，上海莱士的注册地址为上海市奉贤区望园路2009号，属地方企业；同时根据《发行股份购买资产协议》，本次交易价格为人民币13,246,243,560元，故本次交易属于投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目类型，应由上海莱士向国家发改委申请备案。
2、上海市商务委员会备案程序
根据《境外投资管理办法》的相关规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质服务。
商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。
第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
同时，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），GDS主营业务血液检测设备和试剂生产不属于商务部实行核准管理的行业。
根据上海莱士的工商登记资料及《发行股份购买资产协议》，本次交易属于备案情形的境外投资，由上海莱士报上海市商务委员会备案。
3、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）批准程序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定：“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。”
根据本次重组方案及《发行股份购买资产协议》，基立福在本次交易完成后持有上市公司股份构成《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司战略投资的行为，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，须取得商务部批准。
4、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易交割前需完成GDS所在国相关安全审查事项。经凯易律所书面确认，根据《2018年外国投资风险审查现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act），交易双方须向美国海外投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States）共同提交审查通知。
5、标的资产涉及的境外反垄断审查
根据凯易律所出具的确认，本次交易尚需取得美国反垄断审查备案，基立福和上海莱士均需向美国联邦贸易委员会和司法部进行申报，并至等待期结束后方可交割。同时，美国反垄断审查备案等待期一般为30天，但审查机关有权提前终止或延长。
6、中国证监会批准程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定：“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”
根据本次重组方案，本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议已通过本次交易方案，上市公司将在股东大会通过后向上海市商务委员会履行备案程序，并向中国证监会、商务部、发改委等主管部门报送行政许可申请或备案申请。
本次交易将于上海莱士股东大会审议通过后具备向中国证监会及相关部委正常报送境内行政许可/备案申请的条件，截至本回复公告日，报送境内行政许可/备案申请不存在实质性法律障碍。
根据《上市公司并购重组实行并联审批》的规定，中国证监会和相关部委对上市公司的境外投资项目核准和备案、外国投资者战略投资上市公司和上市公司并购重组行政许可审批申请实行并联审批，独立作出核准决定。
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易涉及上述境内审批或备案事项均为本次交易交割的前提条件，根据《上市公司并购重组实行并联审批》的相关规定，本次交易方案未履行上海市商务委员会及国家发改委就境外投资项目备案程序、未取得商务部关于外国投资者战略投资上市公司的批准，不影响本次交易申请向中国证监会申报，仅影响本次交易的实施。
截至本报告书公告日，本次交易尚在进行美国反垄断审查备案、安全审查的材料准备工作，预计将在上市公司股东大会后且准备完成后进行申报。
上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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(下转28版)
