南宁化工股份有限公司2018年年度报告摘要
南宁化工股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600301 公司简称：ST南化
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
报告期内公司不进行利润分配
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司已于2013年9月实施停产搬迁，搬迁工作推进未如预期。2015年，公司将涉及搬迁的资产转让给南化集团和公司将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成，终止原有搬迁项目建设。
公司原主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压缩和液化气的生产。经2017年11月15日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司主要经营范围变更为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
报告期内，公司主要从事贸易业务。由于受全球主要经济体增长放缓，贸易摩擦加剧，行业政策变化等诸多不确定因素的影响，导致贸易风险加大。公司将在严控资金风险的基础上，通过拓展贸易业务范围和增加贸易量来进一步提高公司的经营业绩。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
在本报告期内，公司实现营业收入27,544.16万元,同比增长28.62%；实现归属于母公司所有者的净利润5,412.20万元，上年同期为-3,247.99万元；扣除非经常性损益的净利润-1,118.97万元，上年同期为-3,232.75万元；经营活动产生的现金流量净额为-11,767.17 万元，上年同期为 5,547.70万元。报告期末公司资产总额39,514.61万元，同比下降47.69%；净资产30,314.41 万元，同比增长65.40%；负债总额9,200.21万元，同比下降83.92%；资产负债率23.28%，归属于母公司所有者的权益为30,314.41万元，同比增长25.40%。
在本报告期内，南宁化工集团有限公司以绿洲化工不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向广西壮族自治区南宁市中级人民法院申请对绿洲化工进行破产重整，法院已经裁定受理，重整管理人已经进行接收管理，因此公司不再将其纳入合并报表范围。公司2018年度经营业绩与上年同期相比实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为5,412.20万元,主要原因是本期转回承担的超额亏损6,321.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,118.97万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共1户，详见本附注八“在其他主体中的权益”
证券代码：600301 证券简称： ST南化 编号：临2019-03
南宁化工股份有限公司第七届
董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十二次会议于2019年3月19日，在公司会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长周小溪先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本报告在股东大会上向股东报告。
四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2018年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资等计提减值准备共计69,589,395.36元，其中：坏账准备534,665.36元、可供出售金融资产减值准备41,564.00元、长期股权投资减值准备69,013,166.00元。
本议案提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润-69,325,159.65元，加上年初未分配利润-1,038,566,946.03元，期末未分配利润为-1,107,892,105.68元。
因公司2018年期末累计可分配利润为负，董事会拟2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案提交股东大会审议。
八、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》
本议案表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事周小溪、黄葆源、张树新、覃卫国、郑桂林、罗小华回避表决。
2018年度，公司与股东公司的日常关联交易预计金额为362.32万元，实际发生金额为220.97万元。其中与南宁化工集团有限公司供应水电170.83万元；与南宁国际综合物流园有限公司租赁房屋21.42万元；与广西北港商贸有限公司租赁房屋20.65万元；与广西北港物业服务有限公司水电物业8.07万元。
2019年度，预计公司与南宁化工集团有限公司供应水电约为300万元；与广西北港商贸有限公司租赁房屋100万元；与广西北港物业服务有限公司水电物业30万元。
九、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，审计费用为23万元。
拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构，审计费用为12万元。
本议案提交股东大会审议。
十、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于独立董事变动的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事王若晨先生因任期届满（2012年11月16日至2018年11月16日），已向公司提交辞职报告。鉴于王若晨先生辞职后导致我公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，由公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，推选黎鹏先生为公司独立董事候选人任期至公司第七届董事会届满。
黎鹏先生简历：
黎鹏，男，55岁，博士研究生，博士学位，教授。自2014年至今，任广西大学商学院工商管理系教授、广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博士生导师、企业管理和EMBA、MBA硕士生导师，柳州化工股份有限公司独立董事。
本议案须提交股东大会审议，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
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除上述主要条款修订外，还结合《上市公司章程指引》的有关规定，调整了《公司章程》中的部分条款表述内容。
本议案提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及新修订的《公司章程》并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。
本议案提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及新修订的《公司章程》并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。
本议案提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司将召开2018年度股东大会，审议上述有关事项，股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。
南宁化工股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码：600301 证券简称： ST南化 编号：临2019-04
南宁化工股份有限公司第七届
监事会第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2019年3月19日在公司会议室召开，应到会监事5人，实到会监事5人。会议由监事会主席向红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会监事以投票表决的方式，审议通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2018年度工作报告》；该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；该议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；该议案需提交股东大会审议批准。
监事会认为，公司2018年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。全体监事对《公司2018年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》。
监事会认为，公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。
监事会认为，为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及新修订的《公司章程》并结合公司实际情况，公司对《关于修改〈监事会议事规则〉部分条款的议案》进行修订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
南宁化工股份有限公司监事会
2019年3月19日
