北京银行股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2019-002
北京银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京银行股份有限公司董事会二〇一九年第一次会议于2019年3月21日在北京召开。本次董事会应到董事12名，实际到会董事8名（杨书剑董事委托张东宁董事长、何红心董事委托朱保成董事、魏德勇董事委托马德汗董事、刘红宇独立董事委托胡坚独立董事出席会议并行使表决权）。会议由张东宁董事长主持。曾颖监事长列席本次会议。
会议符合《中华人民共和国公司法》及《北京银行股份有限公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议通过决议如下：
一、通过《关于非公开发行优先股方案的议案》，同意非公开发行总数不超过4亿股的优先股，募集资金总额不超过人民币400亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
二、通过《关于非公开发行优先股预案的议案》，同意按照中国证券监督管理委员会有关信息披露的规定，公开披露本次优先股发行预案。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
三、通过《关于修订〈北京银行股份有限公司章程〉的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。具体详见后续披露的股东大会文件。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
四、通过《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
五、通过《关于制定〈北京银行股份有限公司中期（2019-2021年）资本管理规划〉的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
六、通过《关于制定〈北京银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于提请召开北京银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》，本行定于2019年4月11日召开北京银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
八、通过《董事会专门委员会人员调整方案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
九、通过《关于与ING Bank N.V.设立合资银行的议案》及《荷兰安智银行股份有限公司与北京银行股份有限公司中外合资经营合同》，同意与ING Bank N.V.共同出资发起设立合资银行股份有限公司。拟设合资银行注册资本为人民币30亿元；北京银行持股49%，ING Bank N.V.持股51%；业务范围暂定为《外资银行管理条例》规定的银行业务；授权高级管理层与ING方面签署合资经营合同，办理相关具体事宜以及根据监管机构要求组织实施报批手续。以上授权期限为自董事会通过之日起24个月。具体详见本行同日披露的关联交易公告。
魏德勇董事、马德汗董事回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十、通过《关于申请2019年度不良资产核销额度的议案》，同意本行在依法合规前提下，对存量及本年新增不良资产通过多元化、市场化方式进行处置；具体方式包括但不限于呆账核销及对不良资产处置成交价格与账面价值的差额部分进行的核销处理。同意本行2019年安排总额不超过折合人民币150亿元的不良贷款核销额度，并授权高级管理层办理相关具体事宜。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、通过《北京银行2019年分行发展规划》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、通过《审计部2018年工作总结及2019年工作计划》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、通过《关于变更拟设立资产管理公司名称的议案》。同意对本行董事会2015年第十次会议审议并通过的《关于设立资产管理公司的议案》和董事会2018年第二次会议审议并通过的《关于调整设立资产管理公司方案的议案》中拟设立资产管理公司的名称进行调整，将原资产管理公司名称变更为“理财子公司”。变更后的名称最终以监管机构批复及工商登记机关核准为准，原方案其他事项保持不变。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京银行股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2019-003
北京银行股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京银行股份有限公司监事会二〇一九年第一次会议于2019年3月21日在北京召开。本次监事会应到监事8名，实际到会监事8名。会议由曾颖监事长召集。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议通过决议如下：
通过《监事会专门委员会人员调整方案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京银行股份有限公司监事会
2019年3月22日
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2019-004
北京银行股份有限公司
与ING Bank N.V.关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2019年3月21日，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会审议通过了《关于与ING Bank N.V.设立合资银行的议案》。同意本行与ING Bank N.V.共同出资人民币30亿元发起设立中外合资银行，ING Bank N.V.持股51%，本行持股49%。授权高级管理层办理相关具体事宜以及根据监管机构要求组织实施报批手续。设立中外合资银行尚需经中国银行保险监督管理委员会审核。
ING Bank N.V.是本行战略投资者，也是本行最大单一股东，是本行关联方；本次关联交易本行出资金额14.7亿元，超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》与《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》，与ING Bank N.V.共同投资构成本行关联交易，需按规定进行披露。
二、关联方介绍
ING Bank N.V.为荷兰国际集团全资子公司。荷兰国际集团是一家有着150年历史的国际金融集团，它在全球为客户提供银行、保险及资产管理等服务，是在1991年由荷兰国民人寿保险公司和荷兰邮政银行集团合并组成的综合性金融集团。ING Bank N.V.是荷兰国际集团重要的业务单元，直接或通过下属公司、控股公司面向全球客户提供银行和资产管理服务。
截至2018年末，ING Bank N.V.资产总额8870.12亿欧元，净利润47亿欧元；从核心指标分析，总资本充足率17.2%，一级资本充足率14.55%， 2018年权益报酬率12.6%，成本收入比54.8%。
三、关联交易标的基本情况
中外合资银行名称：以公司名称核准与登记为准
公司类型：股份有限公司
注册资本：30亿元人民币
股权结构：
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合资银行的设立需经中国银行保险监督管理委员会审批通过。经营范围参照《中华人民共和国外资银行管理条例》，由商业银行章程规定，报监管机构批准。经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务。拟设合资银行开办上述所列业务的具体条件和程序，将按照有关规定执行。经营业务中涉及外汇管理事项的，遵守国家外汇管理有关规定。
四、关联交易定价政策及定价依据
经过友好协商，本着平等、互惠互利的原则，双方同意通过认购合资银行所发行股份的方式，成立一家股份制合资银行。
本行与ING Bank N.V.的本次关联交易坚持遵循一般商业原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本行拟投资设立中外合资银行，将借鉴ING Bank N.V直销银行成功发展经验，借助金融科技打造全新数字化银行品牌，力争成为积极响应并践行中国金融开放相关重大举措的标杆，符合本行发展战略。
六、独立董事的意见
北京银行与ING Bank N.V.共同出资筹建合资银行是正常业务经营所需，双方出资额是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述议案符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它相关制度规定，独立董事一致同意上述议案，但如在实施过程中发现有明显风险，建议管理层采取相应的有效措施控制风险。
特此公告
北京银行股份有限公司
2019年3月22日
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2019-005
北京银行股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月11日
● 本次股东大会涉及优先股表决议案
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会普通股股东所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式；优先股股东所采用的表决方式是现场投票。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月11日 9点00分
召开地点：北京银行桃峪口研发基地
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月11日
至2019年4月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东大会议案1（及子议案）、议案5涉及优先股股东投票。本次股东大会优先股股东只能以现场投票方式参与本次股东大会投票。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本行董事会审议通过，相关内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：1,5
3、对中小投资者单独计票的议案：1,3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：1,5
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持①营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、②证券账户卡、③授权委托书和④出席人身份证；个人股东应持①本人身份证和②证券账户卡；个人股东的授权代理人应持①委托人的授权委托书、②委托人及代理人身份证和③委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函、传真方式或亲自送达方式进行登记。
（二）登记时间：
2019年4月8日（星期一）--4月9日（星期二）
上午9:30 - 11:30， 下午2:30 - 4:30
（三）登记地点：北京市西城区北京银行大厦一层东侧营业厅。
六、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
邮政编码：100033
联 系 人：朱先生，章女士
联系电话：（010） 66223822，66223830，66223826
联系传真：（010） 66223833
2、参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
北京银行股份有限公司董事会
2019年3月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月11日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人信息：
委托人持有股数： （普通股/优先股）
委托人股东账号：
委托人联系方式：
法人股东
委托单位名称：（加盖单位公章）
法定代表人(签章)：
营业执照或其他有效单位证明的注册号：
个人股东
委托人（签名）：
身份证号码：
受托人信息：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
A股普通股股东投票议案：
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委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
优先股股东投票议案：
■
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
