兰州佛慈制药股份有限公司2018年年度报告摘要

2018年年度报告摘要

兰州佛慈制药股份有限公司

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-008

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司业务概要

公司的主营业务为中成药及大健康产品的研发、制造和销售，中药材种植、加工及销售，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型的110多种产品。公司的主营业务和品牌承继于1929年始建于上海的上海佛慈大药厂股份有限公司，因此公司在中成药生产方面拥有深厚的技术积淀和健全的质量保证体系。公司拥有良好的品牌形象，“佛慈”是国家商务部首批认定的“中华老字号”，“佛慈”商标是中国驰名商标，“佛慈”、“宝炉”、“岷山”、“善舒”商标是甘肃省著名商标。公司产品行销美国、加拿大、澳大利亚、日本、东南亚等二十余个国家和地区，连续多年位列中国中成药出口企业前十名。公司主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸等系列中成药以及阿胶、阿胶糕等大健康产品。

报告期内，国内经济形势依旧不容乐观，经济下行压力不减，受国际宏观经济环境不利因素影响，公司产品出口也面临一定困难和压力；医药行业整体增速放缓，药品政策多变，市场竞争激烈；随着公司出城入园整体搬迁至兰州新区，原生产场地停产，新厂区产能陆续释放，公司运营成本整体增加。面对一系列不利因素，公司董事会积极应对，不断强化市场建设，优化市场布局及产品结构，理顺和拓展销售渠道，积极参与基药招标，加大医院市场开发力度，奋力开拓国际国内市场；积极挖潜增效，不断进行技术改造、设备升级，提高劳动生产率，加强资金管理，强化质量控制，加快科研开发；渭源天然药物产业园项目建设顺利推进，公司经营情况总体良好。报告期，公司实现营业总收入54,458.10万元，较上年同期增长8.67%，实现归属于上市公司股东的净利润7,427.86万元，较上年同期增长0.25%。

（2）行业发展趋势

一直以来，中医药都是我国的传统优势产业，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，中医药行业市场总量逐步增长。但近两年受宏观经济影响，中医药行业增速有所下滑。

党的十九大报告提出“实施健康中国战略”，“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，以习近平同志为核心的党中央把中医药发展上升到国家发展战略高度，国家也先后出台了《中华人民共和国中医药法》《“健康中国2030”规划纲要》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》《中医药发展“十三五”规划》等一系列重磅文件，众多政策及规划均向中医药倾斜，将促使中医药行业的大发展。与此同时，甘肃省获批建设国家中医药产业发展综合试验区，省政府出台了《甘肃省“十三五”陇药产业发展规划》《关于支持陇药大品种大品牌推动龙头企业发展政策措施的通知》等文件，明确指出要培育陇药知名品牌，培育龙头企业，支持陇药产业发展。上述文件和政策的出台，为中医药行业的成长发展以及我省中医药事业的快速发展奠定了良好基础。

随着“一带一路”倡议的提出和实施，国家相继出台了一系列有利于中医药国际化发展的政策如《中医药“一带一路”发展规划（2016-2020年）》等，甘肃省也提出了“以文带医、以医带药、以药兴商、以商兴医”的中医药国际化发展思路，中医药“走出去”前景广阔。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，国内经济形势依旧不容乐观，经济下行压力不减，受国际宏观经济环境不利因素影响，公司产品出口也面临一定困难和压力；医药行业整体增速放缓，药品政策多变，市场竞争激烈；随着公司出城入园整体搬迁至兰州新区，原生产场地停产，新厂区产能陆续释放，公司运营成本整体增加。面对一系列不利因素，公司董事会积极应对，不断强化市场建设，优化市场布局及产品结构，理顺和拓展销售渠道，积极参与基药招标，加大医院市场开发力度，奋力开拓国际国内市场；积极挖潜增效，不断进行技术改造、设备升级，提高劳动生产率，加强资金管理，强化质量控制，加快科研开发；甘肃佛慈天然药物产业园项目建设顺利推进，公司经营情况总体良好。报告期，公司实现营业总收入54,458.10万元，较上年同期增长8.67%，实现归属于上市公司股东的净利润7,427.86万元，较上年同期增长0.25%。

1.市场营销方面：报告期内，公司营销工作较好地克服了医药行业严峻的市场形势。新的市场投入模式和销售模式产生的助推效力逐渐显现；年初全系列产品调整价格平稳过渡；努力克服搬迁造成的产品供应不足带来的困难与压力；重点市场销售渠道调整优化基本到位并增长明显；终端零售价维护统一；对基药销售强化学术推广，总体业绩稳步增长；对独家特色品种和特色产品重点培育推广；借助“一带一路”发展机遇，加大国际市场开拓力度；加大媒体宣传力度，提升品牌形象；加大市场投入、强化品牌建设；规范营销管理，加大应收账款的管理力度；加强内部管理监督，构建合理管理体系；优化销售团队，提高执行力。

2.生产质量方面：报告期内，兰州新区佛慈制药科技工业园按期取得了兰州新区生产地的药品生产许可证变更和GMP认证，顺利投产，破解了公司产能瓶颈；完成美国FDA组织、巴西客户的GMP现场检查和甘肃省食品药品监督管理局飞行检查；完成澳大利亚TGA-GMP认证的预审；合理安排生产，精准、有效调度，以提高各工序之间的物料、资源的配套能力，降低各车间中间产品及包装材料的库存，减少各生产地间物料转运成本。

3.科研开发方面：报告期内，公司开展了创新中药研发、产品标准和工艺完善提升等多项科研创新工作。在创新中药研究方面，开展了创新中药项目“疏乳消块片”临床前研究和地榆槐角丸增加水蜜丸规格补充申请研究；在中药配方颗粒及经典名方开发方面，公司年初被认定为甘肃省首批中药配方颗粒科研项目单位，已完成部分产品中试生产及质量标准复核工作开发；在产品标准和工艺完善提升方面，完成多批次产品工艺生产对比验证，承担地方药材质量标准提升工作，完成了多个品种中药海外注册；成立了王永炎院士专家工作站，加快公司创新平台建设。

4.项目建设方面：报告期内，兰州新区制药科技工业园完成建设并投产，目前全部设施已投入使用；甘肃佛慈天然药物产业园项目一期工程已完成全部的主体工程和设备安装和调试，取得药品生产许可证，并已通过GMP现场认证。

5.内控管理方面：报告期内，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指引，持续加强党建工作和党风廉政建设；恪守依法制药、依法治企的原则，规范公司运作，加强成本核算管控，强化风险防控；不断提升ERP、网站、协同OA、局域网等信息系统安全运行，建立一体化协作应用及数据共享平台；通过提高精细化管理水平，进一步提质增效、节本降耗。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

董事长：石爱国

兰州佛慈制药股份有限公司

2019年3月22日

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-007

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2019年3月20日下午14:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2019年3月5日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》

监事会审阅并同意《2018年年度报告及报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2018年年度报告及报告摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2018年度利润分配预案》

2018年度利润分配预案：公司以截止2018年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于制订〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟制订公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于确认2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的议案》

监事会认为：公司关于确认的2018年度日常关联交易和2019年度拟与关联方发生的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金10,976.11万元永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定，同时，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届监事会第十五次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

2019年3月22日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-009

兰州佛慈制药股份有限公司关于确认2018年度

日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告

为满足兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的需要，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，公司对2018年度日常关联交易进行确认并对2019年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联情况

（一）关联交易概述

1.关联交易概述

公司根据日常生产经营需要，需与甘肃佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）、兰州佛慈养生堂健康医药有限公司（以下简称“佛慈养生堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、兰州陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、广东普泽医药有限公司（以下简称“广东普泽”）发生日常交易。

佛慈集团为公司控股股东，公司与佛慈集团发生的日常业务构成关联交易。

佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业为佛慈集团全资子公司，陕西佛慈、广东普泽为佛慈集团2018年11月、12月收购的控股子公司，因此，公司与佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业、陕西佛慈、广东普泽共同受控于佛慈集团，公司与上述公司构成关联方，公司与上述关联方发生的日常业务构成关联交易。

2.确认2018年度日常关联交易

2018年度，公司发生的关联交易共计533.95万元，具体如下：

■

3.2019年度日常关联交易预计

公司预计2019年度与关联方佛慈集团、陕西佛慈医药、广东普泽发生日常关联交易金额合计为7,500万元，2018年同类交易实际发生总金额为533.95万元。

■

（四）关联交易履行的审批程序

2019年3月20日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事石爱国生先生、孙裕先生回避表决。

按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易事项须提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1.佛慈集团基本情况

名称：甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司

统一社会信用代码：91620100224437025J

法定代表人：石爱国

成立时间：1984年06月30日

注册资本：12468万元整

住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.佛慈养生堂基本情况

名称：兰州佛慈养生堂健康医药有限公司

统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A

法定代表人：陈晓春

成立时间：2016年10月24日

注册资本：5000万元整

住所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路525号经营范围：养生健康服务；医疗门诊服务；药品、第一类医疗器械、食品批发零售；非医院的妇女及婴幼儿保健活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.佛慈物业基本情况

名称：兰州佛慈物业管理有限公司

统一社会信用代码：91620100MA747P421A

法定代表人：徐文臣

成立时间：2018年02月11日

注册资本：50万元整

住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

经营范围：物业管理；小区房屋修缮；小区水、电、暖维修；城市停车场服务；保洁服务；小区绿化。超级市场零售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.佛慈置业基本情况

名称：兰州佛慈置业有限公司

统一社会信用代码：91620100MA747Q213B

法定代表人：梁宗财

成立时间：2018年06月20日

注册资本：5000万元整

住所：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号

经营范围：房地产开发与销售；物业管理；自有房屋及场地租赁；环境景观工程及相关配套设施的开发、建设和经营管理；酒店经营管理；建筑装潢材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.陕西佛慈基本情况

名称：陕西佛慈医药有限公司

统一社会信用代码：91610000719779772P

法定代表人：王新海

成立时间：2001年01月17日

注册资本：1000万元整

住所：陕西省西安市未央区三桥镇新家庄副一号

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的批发；洗涤用品、日用百货、化妆品、土杂日用品的销售；医药信息咨询服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械的批发；消毒产品、保健用品的销售；道路普通货物运输（危险品除外）；农副产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.广东普泽基本情况

名称：广东普泽医药有限公司

统一社会信用代码：91440000747098333Y

法定代表人：钟平

成立时间：2003年03月26日

注册资本：300万元整

住所：广东省广州市越秀区水荫路119号星光映景12层05室

经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂，生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：一类医疗器械、化妆品；货物进出口、技术进出口；批发、零售、网上销售：保健食品、散装食品、预包装食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）与上市公司的关联关系

佛慈集团为公司控股股东，公司与佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业、陕西佛慈、广东普泽共同受控于佛慈集团，因此公司与上述公司构成关联方，公司与上述关联方发生的日常业务构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方资产状况良好、经营状况稳定，多年来一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险。

三、关联交易主要内容以及定价原则

上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、事前认可意见

我们对公司提交的《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为：公司2018年度日常关联交易及2019年度拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。

2、独立意见

公司2018年度发生的日常关联交易和2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十五次会议决议；

3.公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-010

兰州佛慈制药股份有限公司关于终止和结项

部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止2014年非公开发行募投项目“营销网络及信息化建设项目”，结项“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”，并将上述项目剩余募集资金及利息收入合计10,976.11万元永久性补充流动资金，补充流动资金金额的剩余募集资金约占公司募集资金净额（含利息收入）的13.23%。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文批准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2,654.68万股，每股发行价18.91元，共募集资金总额50,200万元，扣除发行费用后实际募集资金净额45,819万元。该募集资金于2015年3月16日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2015] 62060003号验资报告。

（二）募集资金投资计划及结余情况

根据公司《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司非公开发行股票募集资金计划分别投入“佛慈大健康产业项目”、“药源GAP种植养殖基地建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”、“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”。

经公司2016年8月22日第六届董事会第五次会议及2016年9月28日2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金 22,411.93万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”；将“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”剩余募集资金7,301.83万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。截至2019年3月20日，调整后的募集资金使用情况如下：

单位：万元

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二、本次终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的原因及计划

（一）原募投项目投资计划和实际投资情况

1.营销网络及信息化建设项目

该项目原计划投资10,000万元，全部由募集资金投入。具体构成情况如下：

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本项目拟投资10,000万元，完成公司营销网络和信息化建设；在甘肃、陕西等公司主要市场的省会城市及地级市州建立佛慈品牌形象店；在甘肃省内十三个地州市与当地中医院合作建立20家“国药佛慈养生堂”。

截至2019年3月20日，该项目实际投入1,670.69万元，用于公司信息网络系统建设及市场推广费。

2.甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目

该项目拟投资7,200万元，在兰州新区佛慈科技工业园区内建成包括公司中药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、信息平台及局域网管理系统、学术研讨培训中心等配套设施在内的创新中药研究中心。具体构成情况如下：

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截至2019年3月20日，该项目实际投入5,301.37万元。

（二）本次拟终止和结项原募集资金投资项目的原因

1.营销网络及信息化建设项目

根据医药行业市场环境发展变化，结合公司发展规划和实际生产经营情况，按原计划投资建设品牌形象店等经营管理风险较大，给公司经营业绩造成较大不确定性,上述模式已不适合公司营销网络建设的需求。本着稳健经营的原则，有效降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的价值，经审慎研究，公司拟终止募投项目“营销网络及信息化建设项目”，并将剩余的募集资金（含利息）全部用于永久补充公司的流动资金。

2.甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目

甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。在项目建设中公司有效地加强管理，严格控制各项支出，最大限度地节约了募投项目资金，拟将剩余的募集资金（含利息）全部用于永久补充公司的流动资金。

（三）剩余募集资金永久补充流动资金的计划

公司拟在终止实施“营销网络及信息化建设项目”和结项“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”后，将上述项目剩余募集资金及利息收入10,976.11万元永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。公司将于上述项目募集资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户。

三、终止和结项原募集资金投资项目并永久补充流动资金对公司的影响

公司拟终止2014年非公开发行募投项目“营销网络及信息化建设项目”是根据医药行业市场环境发展变化并结合公司发展规划和实际生产经营情况审慎研究决定的，“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”也已达到预定可使用状态。因此，公司将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、终止和结项原募集资金投资项目并永久补充流动资金的其他说明

本次永久性补充流动资金后，公司2014年非公开发行股票所募集的资金将全部使用完毕，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司承诺：

（一）本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

（二）本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年；

（三）公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）本次募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

（五）本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见?

独立董事认为：本次公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金10,976.11万元永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金10,976.11万元永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见?

经核查，保荐机构认为：

1.公司本次终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

2.公司已承诺：本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

3.公司本次终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形，上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，保荐机构对公司终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项无异议。

六、备查文件?

1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十五次会议决议；???

3.公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4.西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-011

兰州佛慈制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

（二）会计政策变更的主要内容

1.变更前公司所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用财政部2006年颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》，财政部 2014年修订的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，以及财政部2017年12月25日修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定执行。

2.变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司关于金融工具会计处理按照财政部2017年3月31日修订发布的 《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定执行。公司财务报表按照财政部2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

（一）新金融工具准则的会计政策变更

根据财政部修订的新金融工具相关会计准则，公司对会计政策进 行相应变更，具体情况如下：

1.在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

2.在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

3.在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

（二）财务报表格式调整的会计政策变更

公司根据财政部的修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

（1）资产负债表

1）新增“应收票据及应收账款”行项目，将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

2）将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3）将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4）将原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5）新增“应付票据及应付账款”行项目，将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

6）将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7）将原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

（2）利润表

1）新增“研发费用”行项目，将原“管理费用”中的项目的研发费单独在列示该新增项目中；

2）在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

（3）所有者权益变动表

新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本次对财务报表格式进行调整依据财政部文件规定执行，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事认为：公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券会、深圳证券交易所的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十五次会议决议；

3.公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-012

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2018年年度股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2018年年度股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年4月11日（星期四）14：00

（2）网络投票时间：2019年4月10日-2019年4月11日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月11日9：30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2019年4月10日15:00至2019年4月11日15:00的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象

（1）本次会议股权登记日为2019年4月8日。截至2019年4月8日15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

7.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案

1.《2018年度董事会工作报告》；

2.《2018年度监事会工作报告》；

3.《2018年度财务决算报告》；

4.《2018年年度报告及报告摘要》；

5.《2018年度利润分配预案》；

6.《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7.《2018年度内部控制评价报告》；

8.《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

9.《关于制定〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》；

10. 《关于确认2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的议案》；

11.《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

12.《关于聘请2019年度审计机构的议案》。

（二）上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，详见2019年3月22日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

（三）公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

（四）本次议案对中小投资者表决进行单独计票。

三、提案编码

■

三、股权登记事项

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记；信函或传真方式以 2019 年4月10日 17:00 前到达本公司为准。

2.登记时间：2019 年 4 月9日至4 月10日 8:30-11:30，13:30-17:00

3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司证券投资部。

4.会议联系方式

会议联系人：安文婷、李莹

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司证券投资部。

邮编：730000

5.注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场；

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：362644；

2.投票简称：佛慈投票；

3.填报意见或选举票数：填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年4 月11日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一 15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年4月10日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019年4月11日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 . 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此通知

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年3月22日

附件：

授权委托书

本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-006

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年3月20日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2019年3月5日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

《2018年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》全文第三、四节。

公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》

《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2018年度利润分配预案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现母公司净利润73,542,808.13元，2018年末可供分配利润为66,188,527.32元。

公司以截止2018年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《公司章程》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2018年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2018年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

《2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》进行修订。

修订后的《关联交易管理办法》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于制订〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟定公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于确认2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的议案》

《关于确认2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可以及独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生、孙裕先生回避表决。

十一、审议通过了《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司为有效降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的价值，拟终止2014年非公开发行募投项目“营销网络及信息化建设项目”，结项“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”，并将上述项目剩余募集资金及利息收入合计10,976.11万元永久性补充流动资金。

《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司以信用担保方式向交通银行申请综合授信额度30,000万元，向兰州银行申请综合授信额度30,000万元，向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于聘请2019年度律师事务所的议案》

同意续聘甘肃经天地律师事务所为2019年公司股东大会的召开程序、表决程序、表决结果的合法性等出具法律意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

同意公司于2019年4月11日(星期四)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2018年年度股东大会。

会议事项详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年3月22日