（上接117版）

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关联方一：

企业名称：乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司

注册资本：100万元

法定代表人：胡晓玲

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号601室

经营范围：物业管理；家政服务、停车服务；房屋装饰、装潢服务；园林绿化工程；花木销售、租赁；房屋租赁等；供热服务。

主要股东：新疆天顺投资集团有限公司持有乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司100%的股权。

最近一个会计年度财务数据：截止2018年12月31日，天恒祥物业资产总额2,022,886.88元，净资产365,426.37元；2018年实现营业收入1,856,379.14元，净利润102,324.42元。

与上市公司的关联关系：天恒祥物业系公司控股股东天顺集团的下属全资子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。

履约能力分析：天恒祥物业在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

关联方二：

姓名：新疆天顺投资集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王普宇

注册资本：人民币3100万元

统一社会信用代码：91650109784673368U

经营范围：投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农畜产品、五金

交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；

房屋租赁；房地产开发。

主要股东:王普宇先生持有天顺集团37.13%的股权、胡晓玲女士持有天顺集团17.87%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇共持有天顺集团55%的股份，为天顺集团的实际控制人。

最近一个会计年度财务数据：截止2018年12月31日，新疆天顺投资集团营业收入32,793,919.33元，净利润-10,152,882.10元,净资产17,811,014.35元。

与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司持有公司3,360万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。

履约能力分析：天顺集团在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价原则

公司拟与公司控股股东天顺集团的全资子公司天恒祥物业就公司2019年度所需物业服务、停车服务签署协议，预计交易总金额不超过39万元。因办公需要，公司租赁公司控股股东天顺集团的部分房屋，交易总金额不超过5万元。上述关联交易的定价原则和依据是通过实行市场调节价，由双方共同协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与天恒祥物业、天顺集团的日常关联交易是公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同时公司与关联方的交易定价实行市场调节价，由双方共同协商确定，具备公允性，该交易未损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。上述日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可意见

在认真审阅公司2019年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：

新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司发生日常关联交易，上述关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理,符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

在认真审阅公司2019年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：

新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1.《第四届董事会第七次会议决议》；

2.《独立董事关于对第四届董事会第七会议相关事项的事前认可意见》；

3.《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-009

新疆天顺供应链股份有限公司关于

为公司及控股子公司申请银行授信

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了更好的支持新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请累计不超过11.5亿元的综合授信，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行授信申请。授信有效期自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供抵押，同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）拟根据情况为公司及控股子公司申请银行授信无偿提供连带责任担保。本次交易构成关联交易。

公司于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方一：

姓名：新疆天顺投资集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王普宇

注册资本：人民币3100万元

统一社会信用代码：91650109784673368U

经营范围：投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农畜产品、五金

交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；

房屋租赁；房地产开发。

主要股东:王普宇先生持有天顺集团37.13%的股权、胡晓玲女士持有天顺集团17.87%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇共持有天顺集团55%的股份，为天顺集团的实际控制人。

最近一个会计年度财务数据：截止2018年12月31日，天顺集团营业收入32,793,919.33、净利润-10,152,882.10元,净资产17,811,014.35元。

与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司持有公司3,360万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。

关联方二：

姓名：王普宇

性别：男

国籍：中国

与公司的关联关系：王普宇先生持有公司321万股，占公司股份的4.30%，为公司实际控制人之一。

关联方三：

姓名：胡晓玲

性别：女

国际：中国

与公司的关联关系：胡晓玲女士未直接持有上市公司股份，为公司实际控制人之一。

三、关联交易主要内容和定价原则

公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东天顺集团拟根据情况为公司及控股子公司申请银行授信无偿提供连带责任担保，该担保不向公司及控股子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司实际控制人、公司控股股东作为关联方拟根据情况为公司申请相关授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至披露日，公司与关联方天顺集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0.9万元，公司与王普宇先生、胡晓玲女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过 11.5 亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司作为关联方拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2. 独立董事独立意见

在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：

公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过 11.5 亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司作为关联方拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

八、备查文件

1.《第四届董事会第七次会议决议》；

2.《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

3.《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-010

新疆天顺供应链股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开了公司第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、 本次会计政策变更的情况

1.会计政策变更原因

（1）2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15 号文件要求，对财务报表格式相关内容进行相应变更。

（2）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套 期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。

2.本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3.本次变更后采用的会计政策

（1）本次会计政策变更后，公司财务报表格式相关内容按照财政部于2018 年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定执行。

（2）本次会计政策变更后，公司金融工具会计准则按照财政部修订发布的 《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规则执行。

除上述会计政策变更外，其余部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则 一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 公告以及其他相关规定执行。

4.审议程序

公司于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

1、执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。

2、根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。公司将自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次 会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、董事会对会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更公司是根据财政部有关通知要求和修订发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事经审核后认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行的合理变更，变更后的会计政策能够更准确地反映公司财务状况。本次变更符合有关法律、法规的规定。决策和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1.《公司第四届董事会第七次会议决议》

2.《公司第四届监事会第六次会议决议》

3.《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-011

新疆天顺供应链股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“天顺股份”）于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，会议同意将公司所持有乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司（以下简称“天力际通”）60%的股权作价60万元转让给吴江伟先生。本次交易完成后，公司不再持有天力际通的股份，天力际通不再纳入公司合并报表范围。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.姓 名：吴江伟

2.住 所：新疆阿勒泰市北屯镇**路**号**室

3.身份证号码：6526011973****2216

吴江伟先生与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；亦不存其他可能或已经在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。吴江伟先生不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本概况

1.公司名称：乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司

2.成立时间：2017年7月5日

3.企业性质：有限责任公司

4.住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层03

5.法定代表人：赵燕

6.注册资本：3,000万元人民币

7.统一社会信用代码：91650100MA77HTJB93

8.经营范围：矿产品，钢材，化工产品，蔬菜，水果，针织纺品，农牧产品，皮棉，汽车配件，陶瓷制品，家用电器，五金交电，电子产品，建材，服装，鞋帽，橡胶制品，机械设备及配件的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务。

9.天力际通股权结构：

转让前股权结构：

单位：万元

■

转让完成后股权结构：

单位：万元

■

（二）标的公司的主要财务情况

具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司审计报告》（大华审字[2019]002979号）（以下简称“审计报告”），天力际通主要财务数据如下：

单位：元

■

（三）交易标的其他信息

1.公司本次转让的天力际通股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，天力际通有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。天力际通不属于失信被执行人。

2.本次交易完成后，天力际通将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为天力际通提供担保、委托理财的情形。

天力际通占用上市公司资金情况说明如下：截止2018年12月31日天顺股份拆借给天力际通的资金为22,327,102.36元，上述拆借资金产生的利息为1,629,779.35元。

对上市公司的影响和解决措施：公司已与股权受让方吴江伟先生达成股权转让协议，吴江伟先生将督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定内容，履行相关还款义务。

四、交易协议的主要内容

（一）协议签订主体

股权出让方（甲方）：新疆天顺供应链股份有限公司

股权受让方（乙方）：吴江伟

标的公司：乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司

（二）协议主要条款

双方在公平自愿、平等互利的基础上，根据《公司法》及天力际通的《公司章程》的规定，就股权转让事宜,达成以下协议,以资双方遵守。

（1）声明和保证

1.甲方的声明和保证

1)甲方系天力际通的股东，是独立的法人主体；

2)甲方合法持有天力际通的股权,具有转让该等股权的处置权，并保证该等股权

3)不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，亦不存在任何潜在的法律纠纷；

4)甲方声明和保证在本协议书上签字的代表为其本人或被其正式授权的代理人；

5)甲方声明未委托或授权任何其他人对本协议做出任何解释或说明。

2.乙方的声明和保证

1)乙方具有完全民事行为能力的自然人;

2)乙方声明和保证在本协议书上签字的为本人；

3)乙方声明其具有合法、充足的资金来源用于受让甲方所持天力际通的股权；

4)乙方声明未委托或授权任何其他人对本协议做出任何解释或说明。

（2）股权转让

1.本协议生效后，甲方将其所认缴天力际通1800万元出资（甲方实缴出资60万元）及依该股权享有的股东权益全部转让给乙方，乙方成为天力际通股东后，乙方应依据《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司章程》的约定，按时、足额缴纳原甲方尚未实缴的1,740万（大写：壹仟柒佰肆拾万元）出资。

2.经甲、乙双方共同协商确定,因甲方实缴出资60万元，故本次股权转让的价款为60万元（大写：陆拾万元），乙方应在本协议签订后10日内一次性以现金方式支付上述股权转让价款。

3.本次股权转让完成后，乙方持有天力际通60%的股权。

4.双方同意将2018年12月31日作为本次股权转让的交易基准日，自交易基准日至交割完成日期间，天力际通如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归乙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。

（3）生效条款

本协议经双方签字、盖章后成立，经甲方董事会和天力际通股东会审议通过后生效。

（4）股权转让的变更与交割

1.本协议生效后10日内，甲方、乙方应积极协助天力际通完成《公司章程》的修改及工商变更登记手续。

2.本协议生效后,且股权转让办理工商变更登记后3日内，天力际通将乙方所持的股权登记在其股东名册上，完成本次股权转让的交割手续（本次股权转让的工商变更登记完成之日为交割完成日）。

（5）违约责任

1.双方均需全面履行正式协议条款；

2.若甲方不履行本协议条件擅自对外质押或进行股权转让，所得经济利益归乙方所有；

3.乙方应按本协议约定向甲方支付股权转让款，延迟按协议约定支付股权转让款的,乙方应按股权转让款总额的千分之一承担违约责任。

（6）其他

截止2018年12月31日，甲方拆借给天力际通的资金本金为人民币22,327,102.36元（贰仟贰佰叁拾贰万柒仟壹佰零贰元三角陆分），截止2018年12月31日，上述拆借资金产生的利息为1,629,779.35元（壹佰陆拾贰万玖仟柒佰柒拾玖元叁角伍分），乙方对甲方因上述资金拆借而对天力际通享有的上述债权（包括本金及利息）予以确认。乙方作为本次股权转让完成后天力际通的控股股东，承诺采取以下行动以确保甲方对天力际通享有的上述债权能够得到按期足额清偿：

1.督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定用途使用借款，不得改变借款用途；不得用于固定资产、股权、证券、期货等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；

2.督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定按期足额清偿借款本息，承担借款合同约定的各项费用；

3.督促天力际通按照甲方的要求提供有关财务会计资料、生产经营状况资料及关联关系、关联交易等情况，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实，随时接受甲方的监督和检查；

4.督促天力际通及其股东不得抽逃资金、转移资产或利用关联交易，逃避对甲方的债务；

5.天力际通如拟实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产或股权转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产以及其他足以引起借款合同之债权债务关系变化或影响甲方债权实现的行为，提前5日书面通知甲方，在天力际通未足额清偿甲方对天力际通享有的上述债权前，未经甲方同意，乙方不得就天力际通拟实施上述行为的股东会上投票同意；

6.天力际通如发生对其履行借款合同项下还款义务产生重大不利影响的任何情形，如停产、歇业、停业整顿、注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或董事会成员或其他公司法规定的高级管理人员从事违法活动、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等，乙方应提前5日书面通知甲方，并提议召开股东会并形成同意天力际通提前归还上述借款本息的决议；

7.通过适当方式，督促天力际通在未还清借款本息之前，未经甲方同意，不得出售特定资产、不得提前清偿其他债务、不得为第三方提供债务担保；

8.通过适当方式，督促天力际通不得与任何第三方签署有损于甲方在借款合同项下权益的合同。

五、本次转让的其他安排

本次子公司股权的转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。本次子公司股权的转让不涉及公司高级管理人员变动事宜。

六、本次交易的原因、对上市公司的影响以及存在的风险

2017年为了进一步完善公司产业布局，实现业务拓展，公司与自然人李翔、董树庆共同设立天力际通，拟以其作为向中亚市场的拓展平台，发挥市场先入优势，增强公司盈利能力和竞争优势，实现公司战略的落地。

天力际通设立后，公司及时组建专业团队，积极对促进天力际通的业务发展提供相关资源支持。但自天力际通设立以来，由于外部市场环境变化，业务拓展始终不理想，其业绩持续处于亏损状态，对公司的整体战略布局及经营情况并没有起到预期的促进作用。从目前天力际通的经营情况来看，未来发展仍具有一定的不确定性。因此为了最大限度维护上市公司利益、控制对外投资的风险，公司同意将所持有天力际通的全部股权转让给吴江伟先生。

本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于改善公司财务状况，优化资产结构，本次股权转让不会对公司持续经营产生影响，也不会损害广大中小股东的利益。未来公司将不忘初心 ，坚定信念，紧跟国家“一带一路”倡议的步伐，积极在 “一带一路”沿线培育新的业绩增长点，不断提升公司核心竞争力、提升公司盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

吴江伟先生将以其自有资金或自筹资金支付股权转让款项,并以现金方式支付。吴江伟先生具有良好的经济基础和资信情况，公司董事会认为吴江伟先生具有支付能力，不存在交易对方不能支付股权转让款项的风险。

七、备查文件

1、《第四届董事会第七次会议决议》

2、《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

3、《股权转让协议》

4、《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司审计报告》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-012

新疆天顺供应链股份有限公司

董事会关于公司符合配股条件的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

根据新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）业务发展需要，为进一步提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：

一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定

（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

（二）公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司、实际控制人之王普宇已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份；

（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

九、公司符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的下述规定

（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-013

新疆天顺供应链股份有限公司

2019年度配股公开发行证券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

重要内容提示：

● 新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”或“公司”）采用向原股东配股的方式，进行2019年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”或“本次发行”）

● 公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。公司披露本次配股预案（以下简称“本次预案”）的同时披露上述承诺。

● 本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

● 本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

● 本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：天顺股份

股票代码：002800

股票上市交易所：深圳证券交易所

（二）本次发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（四）配股基数、比例和配股数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至2018年12月31日总股本74,680,000股为基数测算，本次可配股数量不超过22,404,000股。

公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配股价格及定价依据

本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

1.采用市价折扣法进行定价；

2.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

3.综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

4.遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。

（六）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

（七）本次配股募集资金用途

本次配股募集资金总额预计不超过3.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）承销方式

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

（九）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十一）本次配股相关决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

（十二）上市地点

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年财务报表进行了审计，分别出具了大华审字[2017]002577号带强调事项段的无保留意见的审计报告，大华审字[2018]004899号、大华审字[2019]002444号标准无保留意见的审计报告。2019年，针对公司2016年度审计报告中涉及的强调事项，大华会计师事务所出具了《出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》。

（一）合并财务报表

1.合并资产负债表

单位：万元

■

■

2.合并利润表

单位：万元

■

3.合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1.母公司资产负债表

单位：万元

■■

■

2.母公司利润表

单位：万元

■

3.母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）管理层讨论与分析

1.公司最近三年的主要财务指标

■

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

每股净现金流=净现金流量/股本

除资产负债率（母公司口径）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

2.最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

3.公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

最近三年各期末，公司主要资产情况如下：

单位：万元

■

最近三年各期末，公司资产总额分别为65,309.18万元、78,351.81万元、100,185.11万元。随着业务规模的不断扩大，公司总资产规模稳步上升。

公司以流动资产为主，公司流动资产占总资产比例始终保持在70%以上。最近三年，公司从事的业务主要为从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务，日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产。

（2）负债状况分析

最近三年各期末，公司主要负债情况如下：

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最近三年各期末，公司负债总额分别为23,727.76万元、33,150.59万元、54,178.86万元。公司以流动负债为主，主要包括日常经济活动中产生的短期借款、应付账款和应付票据等。

（3）盈利状况分析

最近三年，公司收入及利润情况如下：

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最近三年，公司营业收入分别为54,990.57万元、101,714.10万元、94,855.44万元，2016-2018年度营业收入年均复合增长率为24.88%，主要系公司供应链管理业务规模增长所致。

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,543.48万元、4,122.46万元、580.95万元，2017年净利润提高主要是由于营业收入增加所致，2018年公司净利润有所下降主要因宏观经济及市场需求影响，疆内工业生产增速明显放缓，导致营业收入、毛利率的下降及期间费用占营业收入比重的大幅增加导致销售净利润大幅下滑。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次配股募集资金总额预计不超过3.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、董事会选择本次配股的必要性和合理性

（一）符合公司战略发展需要

现代物流业属于生产性服务业，是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作为国民经济基础产业，融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业，涉及领域广，吸纳就业人数多，现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级，其发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。（下转119版）