上海普天邮通科技股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码:600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 公告编号：临2019-008

上海普天邮通科技股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第三十九次会议的通知，于2019年3月21日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，对《公司章程》补充异议股东保护机制的相关条款。

此议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海普天邮通科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2019-009）。

二、审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

1. 同意公司主动撤回A股和B股股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

2. 同意在本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市事项经股东大会审议通过后，给予异议股东和其他股东保护机制，由公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司向现金选择权股权登记日登记在册的公司其他全体股东提供现金选择权。

此议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事李建平、何和平、谢仲华就该项议案发表了独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海普天邮通科技股份有限公司董事会关于以股东大会方式主动终止公司股票上市的公告》（临2019-010）。

三、审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》。

同意授权公司经理层在公司A股和B股股票终止上市后办理以下事项，并授权总经理签署相关协议：

1. 授权公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）并签订协议，委托该代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜；

2. 授权总经理与中国证券登记结算有限责任公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：股票终止上市后，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

3. 授权公司经理层办理公司股票终止上市以及申请在全国中小企业股份转让系统转让的有关事宜。

此议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

董事会要求公司做好大会的筹备工作和各项议案的准备工作，并适时发布召开股东大会的公告。

此议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：

1、第八届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事关于以股东大会方式主动终止公司股票上市的事前认可及独立意见。

上海普天邮通科技股份有限公司

董事会

2019年3月22日

证券代码：600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 公告编号：临2019-009

上海普天邮通科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司拟以召开股东大会方式实施主动终止公司股票上市，现根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，对《公司章程》相关内容作如下修订：

一、原第三章第二节标题为“第二节 股份增减和回购”

现修订为：

“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。

二、第二十六条后新增二十七条，第二十七条后相应条款序号依次变更

新增第二十七条内容为：

“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第七十九条第（五）、（六）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三十个交易日公司股份的平均交易价格。”

三、原第七十八条内容为“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）中国证监会和证券交易所有关规定、规则要求的需股东大会特别决议的事项；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修订为：

“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；

（六）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（七）中国证监会和证券交易所有关规定、规则要求的需股东大会特别决议的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述（五）、（六）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。”

本事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 公告编号：临2019-010

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

关于以股东大会方式主动终止公司

股票上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司A股和B股股票将进入强制退市程序。公司A股和B股股票进入退市整理期后股价将可能大幅波动。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。

2. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

3. 若股东大会审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司A股和B股股票将不进入退市整理期交易。

鉴于上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”或“公司”）2015年、2016年和2017年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市，且预计2018年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司2018年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在公司披露2018年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定（即“强制终止上市”）。

为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规规定，公司拟以股东大会方式主动撤回A股和B股股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。现将有关情况公告如下：

一、主动退市方式

以股东大会决议方式主动撤回A股和B股股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

二、本事项公司须履行的审议程序

1. 董事会

2019年3月21日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

2. 独立董事意见

2019年3月21日，独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：“1、本次提交公司第八届董事会第三十九次会议审议的本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。2、本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市的相关议案经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。3、公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等，认为本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市方案有利于保障全体股东利益。4、同意本次以股东大会方式主动终止公司股票上市的相关议案及事项。”

3. 普天集团

中国普天信息产业集团有限公司（以下简称“普天集团”）作为公司的实际控制人已于2019年3月19日出具《关于上海普天邮通科技股份有限公司主动退市有关问题的批复》，同意上海普天以股东大会方式主动退市事项，同意中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）向包括异议股东在内的上海普天其他股东提供现金选择权。

4. 普天股份

普天股份作为公司的控股股东已于2019年3月20日出具承诺函，承诺若公司股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止公司A股和B股股票上市的事宜，普天股份为异议股东在内的其他全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格为：A股：6.74元/股；B股：0.416美元/股。

5. 股东大会

本事项尚须提交股东大会审议，并须取得股东大会出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持有效表决权的2/3以上通过方能生效。

三、异议股东及其他股东保护机制

本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动异议股东及其他股东保护机制。

1. 现金选择权申报主体

除普天股份外，现金选择权股权登记日登记在册的公司全体股东。

2. 现金选择权提供方

现金选择权的提供方为普天股份。

3. 现金选择权的行权价格

A股人民币6.74元/股，B股0.416美元/股。

4. 股权登记日

本次现金选择权的股权登记日与本次股东大会股权登记日为同一日。

5. 申报方式

具体申报方式将根据相关规则进行申报。

6. 申报时间

待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

7. 申报数量

扣除普天股份持有的上海普天192,073,258股A股股份，在现金选择权申报时间内，普天股份实际需为上海普天不超过65,352,079股A股股份和124,800,000股B股股份提供现金选择权。

如果涉及要约豁免相关事项，公司将按照规定履行相关程序。

四、关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排

为保证全体股东更好地了解公司退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排等情况，现将有关事项报告如下：

1、企业发展战略

近几年来，公司经营严重困难，经营业绩持续恶化，2017年公司管理层调整后，着力解决财务危机问题，努力保持公司产业的基本运行，对各产业板块的经营情况进行梳理分析，对有自主知识产权的产品和实际能够产生盈利的业务予以保留，裁撤亏损部门，安置富余人员，降本增效，有些工作已经取得了积极成效。

未来一段时间，公司将强化战略引领，明确产业发展方向，落实以下战略措施：制定完善公司总部及子公司改革方案，优化公司资源配置，调整产业结构，实行经营管理的统一，着力提升经营质量，安置富余人员，降本增效，对低效无效资产加大处置工作力度，加强两金管理，改善资产质量，为企业发展提供全方位支撑。同时，积极谋求普天集团的支持，根据普天集团的战略决策和产业规划，探索新的发展方向和业务协同，不断优化产业结构。

2、经营计划

为确保企业持续经营及实现发展战略目标，公司就经营发展工作进行了系统筹划，着力抓好以下重点工作：

（1）深化公司经营管理体制改革。稳定现有业务，夯实产业基础，培育新的经济增长点；稳中求进，进行产业整合，优化产业结构，提升主营业务的综合竞争力；推动管理模式创新，落实子公司改革方案，提升产业实力，增强产业盈利水平。

（2）强化对外投资管理。梳理公司对外投资，逐步转让和退出上海普天非主营、非重点发展的投资企业，增加公司现金流入，减少公司资金成本。清理关闭无实质经营业务的僵尸企业，减少管理层级。

（3）建立科学的选人用人机制。以精干高效的原则，推进机构精简和职能优化，建立岗位竞争机制，通过多途径分流人员，降低用工总量和人工成本。制定安置方案，加大富余人员的安置力度。

（4）加强两金管理。公司将积极盘活有效存量资产，加快低效无效资产清理处置力度，提高产业盈利能力及投资效益；从加快“止血”和催讨应收账款入手，提升公司资产质量，减轻公司负担。

通过采取上述措施，力争在尽可能短的时间内使公司真正实现经营业务、内部管理、成本状况、产品结构得到全面、彻底的改观，经营业绩不断改善。

3、并购重组

作为公司实际控制人，普天集团在业务协同、资金救助、改革指导、人才帮扶等方面给予了公司大力支持和帮助。根据普天集团发展战略，结合上海普天改革脱困进程，上海普天退市摘牌后，普天集团在条件具备时，将适时推进与上海普天主业相关公司的资源整合，以进一步提升公司竞争能力。

公司目前没有筹划重大资产重组。

4、重新上市

普天集团及普天股份将通过多种方式继续支持上海普天减轻负担、改善资产质量、深化内部改革，实现可持续发展。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。

按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。

因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时间计划。

五、专项意见说明

1. 独立财务顾问意见

公司本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股和B股股票在上海证券交易所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并计划在公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。上海普天本次主动退市有利于保障全体股东利益。

2. 律师意见

上海普天拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其A股和B股股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》第五十六条第五款、《退市制度的若干意见》第一条及《上交所上市规则》第14.4.1条第二款的相关规定。

本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会方式主动终止上市尚需经上海普天股东大会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。

本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

六、特别提示

1. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司A股和B股股票将进入强制退市程序。公司A股和B股股票进入退市整理期后股价将可能大幅波动。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。

2. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

3. 若股东大会审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司A股和B股股票将不进入退市整理期交易。

七、备查文件

1. 上海普天第八届董事会第三十九次会议决议；

2. 上海普天独立董事关于以股东大会方式主动终止上市事项的事前认可及独立意见；

3. 中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司主动退市的财务顾问意见；

4. 北京市竞天公诚律师事务所关于上海普天邮通科技股份有限公司以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 公告编号：临2019-011

上海普天邮通科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月9日 13点00 分

召开地点：诺宝中心酒店（上海市闵行区漕宝路1688号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月9日至2019年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2019年3月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日的《上海证券报》、《香港商报》。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股票账户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以4月8日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附身份证和股东账户卡复印件，并在显著位置表明“股东大会登记”字样。

2、登记时间：2019年4月4日

上午9：00-11：30、下午13：00-15：30

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

上海立信维一软件有限公司

咨询电话：021-52383315

传真：021-52383305

六、 其他事项

1、特别提示

根据中国证监会、上海市证监局有关文件规定，公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会者的食宿交通费用自理。

2、会议咨询：

通讯地址：上海市宜山路700号A3楼

邮政编码：200233

联系电话：021-64832699或021-64360900-2371

传真号码：021-54486109

联系人：詹佳敏

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2019年3月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第八届董事会第三十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海普天邮通科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。