广汇能源股份有限公司
董事会第七届第二十二次会议
决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2019-011
广汇能源股份有限公司
董事会第七届第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2019年3月8日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2019年3月20日在乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）会议由公司董事长宋东升先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事10人（其中独立董事4人），董事吴晓勇、刘常进、李丙学及独立董事胡本源以通讯方式出席会议；董事胡劲松因工作原因未能亲自出席会议委托董事韩士发代为出席会议。
（五）本次会议由公司董事长宋东升先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二）审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-012号《广汇能源股份有限公司2018年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过了《公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司2018年年度报告》及《广汇能源股份有限公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（七）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《广汇能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（八）审议通过了《公司内部控制审计报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（九）审议通过了《公司 2018年度社会责任报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《广汇能源股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十）审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《广汇能源股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十一）审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《广汇能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十二）审议通过了《公司关于调整公司部分高级管理人员薪酬标准的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司关于调整公司部分高级管理人员薪酬标准的方案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三）审议通过了《关于更换公司董事的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-013号《广汇能源股份有限公司关于公司董事变动的公告》。
（十四）审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
本次独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-013号《广汇能源股份有限公司关于公司董事变动的公告》。
（十五）审议通过了《关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营暨关联交易的议案》，关联董事宋东升、林发现、吴晓勇、韩士发、刘常进已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-014号《广汇能源股份有限公司关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营暨关联交易的公告》。
（十六）审议通过了《关于向宁夏恒有能源化工科技有限公司分别转让公司控股子公司新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司和新疆富蕴广汇新能源有限公司51%股权的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的2019-015号《广汇能源股份有限公司关于向宁夏恒有能源化工科技有限公司分别转让公司控股子公司新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司和新疆富蕴广汇新能源有限公司51%股权的公告》。
（十七）审议通过了《公司关于子公司核销部分其他应收款的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-016号《广汇能源股份有限公司关于子公司核销部分其他应收款的公告》。
（十八）审议通过了《关于控股子公司哈密广汇环保科技有限公司综合利用副产荒煤气投资建设年产40万吨乙二醇项目的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-017号《广汇能源股份有限公司关于控股子公司哈密广汇环保科技有限公司综合利用副产荒煤气投资建设年产40万吨乙二醇项目的公告》。
（十九）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
1、本次发行证券的种类
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、债券期限
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、债券利率
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、转股期限
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
10、转股股数确定方式
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
11、赎回条款
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
12、回售条款
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
15、向原A股股东配售的安排
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
17、本次募集资金用途
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
18、募集资金保存及管理
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
19、评级事项
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
20、担保事项
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十一）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十二）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-018号《广汇能源股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（二十三）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十四）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-020号《广汇能源股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。
（二十五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十六）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
《广汇能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司2019年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2019-021号《广汇能源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-012
广汇能源股份有限公司
2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次共计分配现金红利679,397,497元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比例为38.96%。
●公司2016年至2018年最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润比例已达135.25%。
●本利润分配预案已经公司董事会第七届第二十二次会议、监事会第七届第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东的净利润1,743,806,530.11 元，减提取盈余公积金 166,243,035.03 元，已分配2017年股利336,855,163.50元，加年初未分配利润4,695,866,683.58 元后，2018年累计可供分配利润5,936,575,015.16 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及《广汇能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，综合公司2018年经营情况、财务状况以及公司所处行业特性和未来发展战略目标，充分考虑到公司盈利水平与发展规划，为建立对投资者稳定、持续的回报机制，实现与所有股东分享公司经营发展成果的目的，公司拟制定2018年度利润分配预案如下：
以公司 2019年1月7日办理完毕股权激励计划的授予登记手续后总股本6,793,974,970股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），本次共计分配现金红利679,397,497.00元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比例为38.96%。2018年度不送股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存结转至下一年度。公司2016年至2018年最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润比例已达135.25%。
二、董事会意见
公司于2019年3月20日召开了董事会第七届第二十二次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。董事会认为2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的独立意见》。
四、监事会意见
公司于2019年3月20日召开了监事会第七届第十七次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。监事会认为本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定发展。同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
（下转26版）
