苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第五十三次会议决议公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-042
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议于2019年3月15日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2019年3月21日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长司文培先生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
详见公司2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入7,700,163,469.11元，利润总额201,502,235.33元，其中归属于上市公司股东的净利润74,602,746.53元，其中母公司可分配利润为-113,001,895.24元，总资产25,864,751,845.28元，归属于上市公司股东净资产3,797,412,728.03元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对公司2018年度利润分配方案发表了同意的独立意见，《关于公司2018年度利润分配方案的公告》及上述意见刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。
董事会认为《2018 年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2018年年度报告摘要》同步刊载在2019年3月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司 2018 年在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》。
为了保证公司及下属企业的正常经营活动，公司董事会同意公司2019年对外提供总金额预计为人民币444,064万元的担保额度。
独立董事对对外提供担保额度发表了同意的独立意见，《关于对外提供担保额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。
鉴于控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.8亿元的担保额度的事宜，为确上海电气对公司的保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司董事会同意公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。
独立董事对控股股东提供反担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》。
为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司监事会同意为公司及控股公司提供172亿的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。
独立董事对为公司及控股子公司提供融资额度事项发表了意见，《关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。
关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，上述意见及《关于2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的公告》刊载于 2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。
公司 2018 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》的第二条、第一百四十五条进行修订。董事会提请股东大会同意，若本《章程修正案》获得2018年年度股东大会审议通过，将与公司2018年第三次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》一并，以《公司章程》（2017年11月）为基准修改全文，并刊载发布。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”），公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时，财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一一套期会计》及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》以下简称“新收入准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。基于此，公司董事会同意公司根据上述要求对公司的会计政策进行相应的变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上述意见及《关于变更会计政策的公告》全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的部分事项尚需提交股东大会审议，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，公司董事会决定于2019年4月12日在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开公司2018年年度股东大会。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第五十三次会议决议；
2、独立董事述职报告；
3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-043
苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第四十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十一次会议于2019年3月15日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2019年3月21日上午以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入7,700,163,469.11元，利润总额201,502,235.33元，其中归属于上市公司股东的净利润74,602,746.53元，其中母公司可分配利润为-113,001,895.24元，总资产25,864,751,845.28元，归属于上市公司股东净资产3,797,412,728.03元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《苏州天沃科技股份有限公司2018年年度报告》全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同步刊载在2019年3月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司 2018 年在所有重大方面保持了有效的内部控制。《2018年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》。
为了保证公司及下属企业的正常经营活动，公司监事会同意公司2019年对外提供总金额预计为人民币444,064万元的担保额度。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。
鉴于控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.8亿元的担保额度的事宜，为确上海电气对公司的保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司监事会同意公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》。
为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司监事会同意为公司及控股公司提供172亿的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。
经过核查，公司 2018 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》的第二条、第一百四十五条进行修订。详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”），公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时，财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》以下简称“新收入准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。基于此，公司监事会同意公司根据上述要求对公司的会计政策进行相应的变更。
详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第四十一次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2019年3月23日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-044
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。现将具体情况公告如下
一、利润分配预案基本情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入7,700,163,469.11元，利润总额201,502,235.33元，其中归属于上市公司股东的净利润74,602,746.53元，其中母公司可分配利润为-113,001,895.24元，总资产25,864,751,845.28元，归属于上市公司股东净资产3,797,412,728.03元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、利润分配预案的合理性
由于公司当前需加快扩大生产经营、开拓市场和对外投资，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年（2017年-2019年）分红回报规划》的要求，具备合法性、合规性、合理性。
三、相关审核及审批程序
本预案已经公司于2019年3月21日召开的第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第四十一次会议全体成员审议并表决通过，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。
经独立董事审议，认为本次利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意本次利润分配事项，并同意提交2018年年度公司股东大会审议。
四、风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本的预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-046
苏州天沃科技股份有限公司
关于对外提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保人名称
■
2、担保额度：2019年，公司预计对外担保额度为人民币444,064万元。
一、担保情况概述
为了保证苏州天沃科技股份有限公司及下属企业的正常经营活动，2019年，公司预计对外发生担保如下：
（一）公司对外提供总金额为406,228万元的担保额度，明细如下：
单位：人民币万元
■
（二）子公司对母公司提供总金额为37,836万元的担保额度，明细如下：
单位：人民币万元
■
以上事项已经公司第三届董事会第五十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
根据公司章程规定，上述担保尚需提交公司2018年年度股东大会审议，议案有效期自本次股东大会审议通过后至2019年年度股东大会召开之日。
二、被担保人基本情况
本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：
1、中机国能电力工程有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115744224306E
（2）法定代表人：林钢
（3）注册资本：10000万元人民币
（4）住所：浦东新区老港镇南港公路1765号153室
（5）经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业(火力发电)工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑业(凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售,煤炭经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中机电力80%股权。
（7）经营状况：截至2018年12月31日，中机电力资产总额为1,491,054万元，净资产为173,016万元，营业收入为536,661万元，净利润为50,606万元，资产负债率为88%。
2、张化机（苏州）重装有限公司
（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7
（2）法定代表人：王胜
（3）注册资本：50000万人民币
（4）住所：金港镇南沙长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有张化机100%股权。
（7）经营状况：截至2018年12月31日，张化机资产总额为347,418万元，净资产为77,324万元，营业收入为143,461万元，净利润为552万元，资产负债率为78%。
3、无锡红旗船厂有限公司
（1）统一社会信用代码： 91320206835905545C
（2）法定代表人： 李建武
（3）注册资本： 7200万人民币
（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号
（5）经营范围： 船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有红旗船厂60%股权。
（7）经营状况：截至2018年12月31日，红旗船厂资产总额为24,592万元，净资产为6,552万元，营业收入为24,823万元，净利润为191万元，资产负债率为73%。
4、玉门鑫能光热第一电力有限公司
（1）统一社会信用代码： 9162098135258736X4
（2）法定代表人： 王佐
（3）注册资本： 50853.06万人民币
（4）住所： 甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325
（5）经营范围： 太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有玉门鑫能85%股权。
（7）经营状况：截至2018年12月31日，玉门鑫能资产总额为169,616万元，净资产为50,385万元，营业收入为0万元，净利润为-178万元，资产负债率为70%。
5、张家港市江南锻造有限公司
（1）统一社会信用代码： 91320582703684541J
（2）法定代表人： 张剑
（3）注册资本： 2980万人民币
（4）住所： 杨舍镇东莱
（5）经营范围： 锻件、铸件、金属结构件制造；金属材料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有江南锻造100%股权。
（7）经营状况：截至2018年12月31日，江南锻造资产总额为14,808万元，净资产为4,802万元，营业收入为13,971万元，净利润为502万元，资产负债率为68%。
6、张家港锦隆重件码头有限公司
（1）统一社会信用代码： 91320582697945898E
（2）法定代表人： 李晓阳
（3）注册资本： 15000万人民币
（4）住所： 张家港市金港镇长山村
（5）经营范围： 码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；钢结构件制造、加工、销售；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有锦隆重件码头100%股权。
（7）经营状况：截至2018年12月31日，锦隆重件码头资产总额为59,558万元，净资产为31,469万元，营业收入为3,745万元，净利润为960万元，资产负债率为47%。
7、中机国能浙江工程有限公司
（1）统一社会信用代码：913300003073478775
（2）法定代表人：汪立峰
（3）注册资本：5000万人民币
（4）住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路1786号汉氏大厦1901室
（5）经营范围：经营劳务派遣业务（《劳务派遣经营许可证》有效期至 2018 年 12 月 16 日），承装（修、试）电力设施业务（详见《承装（修、试）电力设施许 可证》）。电力工程、热网工程勘察、设计、施工、监理及咨询服务，工程总承包， 工程项目管理，合同能源管理，电力设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务， 电力设备的租赁，电力设备及配件的销售，经营进出口业务。
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司中机电力持有中机浙江 51%股权。
（7）经营状况：截至2018年12月31日，浙江国能资产总额为37,443万元，净资产为2,742万元，营业收入为49,602万元，净利润为-357万元，资产负债率为93%。
8、中机国能（广西）能源科技有限公司
（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR
（2）法定代表人：林钢
（3）注册资本：2528.06万人民币
（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室
（5）经营范围：通信技术、新能源及新材料的研发、生产(除国家有专项规定外)、销售;电力行业(送电工程、变电工程)专业乙级、建筑行业(建筑工程)丙级,可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务,工程咨询专业丙级,可从事编制项目建议书,编制项目可行性研究报告,项目申请报告,资金申请报告,评估咨询,工程设计服务(以上项目凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准);销售:电气设备、电力塔材、电缆、电线、铝绞线;对电力业、文化体育业、食品业的投资。
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司中机电力持有中机广西 51%股权。
（7）经营状况：截至2018年12月31日，广西国能资产总额为38,501万元，净资产为14,139万元，营业收入为25,632万元，净利润为3,408万元，资产负债率为63%。
9、苏州天沃科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91320500703676365K
（2）注册资本：88,291.44万元人民币
（3）法定代表人：林钢
（4）经营范围：设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包)。一般经营项目:石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修;机械配件购销;槽罐车安装销售;海洋工程装备的设计与制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）经营状况：截至2018年12月31日，公司资产总额为1,023,904万元，净资产为312,490万元，营业收入为73,225万元，净利润为-33,439万元。
（6）其他重要事项：截止2018年12月31日，公司资产负债率69%。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为公司对控股公司以及子公司对母公司提供担保额度。截止目前，具体的担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营，提高公司融资的效率，符合公司战略需要。且被担保方为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌握其资信情况，同意为其提供担保。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司授权提供担保总额度为2,095,000万元，占公司最近一期经审计净资产的551.69%，担保实际发生额为437,232万元，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2018年年度股东大会召开之日解除。公司在2019年度担保实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下，可在内部适度调整各公司之间的担保额度。
本次担保经公司 2018年年度股东大会审议通过后，公司为公司合并报告范围内的公司提供担保额度为担保额度将变为444,064万元，占公司最近一期经审计净资产的116.94%。公司担保总额度1,002,064万元，占公司最近一期经审计净资产的263.88%。
六、其他
公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第五十三次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-047
苏州天沃科技股份有限公司
关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司向上海电气提供反担保事项已获独立董事事前认可；
2、本次公司向上海电气提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，且上海电气给予天沃科技的担保生效时，方可同时生效；
3、本次公司向上海电气提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、反担保情况概述
因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.8亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超过 5年（含）、中期票据不超过 5年（含）、其他担保事项期限至2019年年度股东大会召开之日。
前述上海电气对公司的担保事项尚须经上海电气董事会、股东大会审议通过。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
2019年3月21日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受上海电气为公司提供总额度为55.8亿元的担保额度的基础上，公司相应对控股股东上海电气提供反担保，反担保额度为55.8亿元；全权授权总经理在总价值为55.8亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.8亿元担保事项的反担保，反担保期限：公司债不超过 5年（含）、中期票据不超过 5 年（含）、其他反担保事项期限至2019年年度股东大会召开之日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该反担保事项构成关联交易，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决，且与上海电气给予天沃科技担保生效时，同时生效。
二、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保方基本情况
公司名称：上海电气集团股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：1,472,517.494400万人民币
统一社会信用代码：91310000759565082B
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。
截至2018年9月30日，上海电气主要财务数据：2018年9月末总资产为20,973,445.2万元，归属于上市公司股东的净资产为5,687,655.5万元。2018年1-9月营业收入为6,990,539.8万元，归属于上市公司股东的净利润为216,911.6万元。（财务数据摘取自上海电气2018年第三季度报告。）
四、反担保事项的主要内容
鉴于上海电气向公司提供总额度为55.8亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为55.8亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.8亿元担保事项的反担保，反担保期限：公司债不超过5 年（含）、中期票据不超过5年（含）、其他反担保事项期限至2019年年度股东大会召开之日。
五、反担保事项目的和对上市公司的影响
本次反担保事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。
六、董事会意见
董事会认为：本次公司向上海电气提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象上海电气的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与上海电气累计交易发生额为206,461.58万元。
八、累计担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司授权提供反担保额度为400,000万元，占公司最近一期经审计净资产的105.33%，担保实际发生额为227,000万元，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2018年年度股东大会召开之日解除。
本次反担保事项经 2018年年度股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为558,000万元，占公司最近一期经审计净资产的146.94%。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第三届董事会第五十三次会议审议。
独立董事独立意见：作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
公司本次反担保事项系接受上海电气为公司提供总额度为55.8亿元的担保额度，并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。
公司本次反担保暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待股东大会审议，本次反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司实施的上述反担保事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第五十三次会议决议；
2、第三届监事会第四十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；
5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易之核查意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-048
苏州天沃科技股份有限公司
关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●被授权单位：苏州天沃科技股份有限公司及控股公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、张家港市江南锻造有限公司。
●融资额度：共计人民币172亿元
●本授权尚需提交公司2018年度股东大会审议
一、授权情况概述
为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月21日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》，公司董事会同意为公司及控股公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）、张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）、张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）2019年全年至公司2019年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予共计172亿的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。
具体情况为：
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二、各单位基本情况
本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：
1、苏州天沃科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91320500703676365K
（2）法定代表人：林钢
（3）注册资本：88291.44万元人民币
（4）住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）经营状况：截至2018年12月31日，天沃科技资产总额为1,023,904万元，净资产为312,490万元，营业收入为73,225万元，净利润为-33,439万元，资产负债率为69%。
2、中机国能电力工程有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115744224306E
(下转7版)
