南京钢铁股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600282 公司简称：南钢股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2018年12月31日，公司总股本为4,422,316,657股。公司拟以利润分配股权登记日登记的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是行业领先的全流程大型钢铁联合企业。公司钢铁业务包括钢材产品的生产、销售和加工配送，同时从事能源环保、信息科技、电子商务、现代物流等业务。公司拥有南京和宿迁两个生产基地，从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的生产工艺流程完备。公司主要装备实现大型化、现代化和信息化，工艺装备水平领先，具备年产900万吨生铁、1,000万吨粗钢和940万吨钢材的综合生产能力。

公司坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，以“共同成长、贡献社会”为使命、“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”为愿景，聚焦产业发展和价值增长。公司钢材产品包括宽中厚板（卷）、棒材、线材、带钢、型钢五大类，以“双锤”品牌精品中厚板和优特钢长材为主导产品，广泛用于建筑结构、能源、工程机械、船舶海工、风电桥梁、轨道交通、汽车等行业，为客户提供系列化、个性化的解决方案。

公司中厚板产能480万吨，产量连续多年位居全国前列，聚焦高强、高韧、耐磨、耐腐蚀等性能领域，专业生产特殊用途管线钢、低温储罐用Ni系钢、高等级耐磨钢、超高强工程机械钢、低温结构钢、止裂钢、超高强海工钢、水电钢、核电钢、复合板等高技术含量、高附加值产品。公司长材产能460万吨，特钢聚焦汽车钢、高标轴承钢、弹簧钢、石油钻具钢、工程机械钢等产品。

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图：2018年钢材产品结构情况（以产量计算）

公司是高新技术企业。通过持续的科技创新，依托深度的产业运营，公司围绕产品质量和生产效率的提升，构建面向钢铁制造全流程的工业互联网平台，形成独具特色的“高效率生产、低成本智造”竞争优势。公司人均产钢量超过1,000吨。

公司实施“钢铁+新产业”双主业发展战略，打造钢铁主业和新产业相互赋能的复合生态系统。公司拥有钢宝股份（股票代码：834429）、金恒科技（股票代码：872438）2家新三板挂牌子公司。作为“互联网+”平台，钢宝股份通过金陵钢宝网（www.gangbao365.cn）线上电商平台与线下加工配送服务相结合，为客户提供个性化、定制化增值服务；作为智能制造平台，金恒科技通过信息化、自动化、智能化的融合创新，重点发展以软件为核心的信息化和智能制造技术。

报告期内，公司生产精品中厚板463.86万吨，产量连续多年排名全国前列；优特钢长材市场以长三角为主，产品竞争力强。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2018年5月7日，公司向全体“11南钢债”持有人支付自2017年5月6日至2018年5月5日期间的利息，并一次性兑付本金。“11南钢债”于同日摘牌。【详见2018年4月21日刊登于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券本息兑付暨摘牌公告》（临2018-030）】

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2018年4月13日，新世纪评估在对本公司的财务状况、经营状况、现金流量及相关风险进行了动态信息收集和分析，并结合行业发展趋势等方面因素，出具了《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪〔2018〕100033）。本公司主体信用等级评级结果由前次AA调整为AA+级，评级展望维持稳定，“11南钢债”的债项信用等级维持AAA级。【详见2018年4月14日刊登于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于公司主体信用等级上调的公告》（临2018-026）及《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》】

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1.1公司经营亮点

● 历史最佳业绩

2018年，公司营业收入436.47亿元，同比增加16.08%；实现归属于上市公司股东的净利润40.08亿元，同比增加25.24%；基本每股收益0.91元，同比增加15.56%。

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● 资本实力增强

2018年，公司总资产由年初的377.35亿元增加至年末的411.95亿元，增长9.17%；净资产由年初的155.58亿元增加至年末的198.10亿元，增长27.33%；资产负债率由年初的58.77%降低至年末的51.91%，下降6.86个百分点。

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● 盈利能力提升

2018年，公司吨钢利润总额588.05元，同比增加60.18%；销售毛利率20.11%，同比提高3.77百分点；销售净利率10.86%，同比提高1.82个百分点。

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1.2公司经营情况

公司坚持绿色高质量发展，遵循产城融合、环境友好、资源节约可持续发展；坚持科技创新，持续提升“高效率生产、低成本智造”能力；坚持深耕产业并打磨产品力，享受高附加值产品比例增加带来的价值增长。

报告期，公司生铁产量908.81万吨，同比减少1.21%；粗钢产量1,005.01万吨，同比增长2.04%；钢材产量为917.15万吨，同比增长4.43%；实现营业收入436.47亿元，同比增长16.08%；归属上市公司股东净利润40.08亿元，同比增加25.24%。公司全面完成年度生产经营目标，经营业绩再创历史最好水平。

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报告期，公司的重点工作：

（1）提升“高效率生产、低成本智造”经营能力

2018年，钢材市场运行总体平稳，下游需求韧性十足，但原燃料价格出现较大涨幅，成本增加给公司效益带来挑战。公司紧抓效率和成本的“牛鼻子”，一方面把握市场机会增加产品产销量，另一方面严控成本增长，两手抓、两手硬。

高效产销 炼铁事业部克服1#高炉大修影响，通过工艺优化和科学组织，保证高炉稳产高产。特钢事业部、板材事业部开展降低铁水单耗等技术攻关，稳定提高转炉产量，公司粗钢产量首次突破1,000万吨。同时，公司积极推行信息化技术在生产制造中的应用，注重激发员工活力。公司人均产钢量超过1,000吨。

公司全年生产钢材917.15万吨，同比增加38.93万吨；销售钢材918.85万吨，同比增加45.36万吨；钢材产销率100.19%。

成本控制 公司建立了系统的成本控制体系，加强成本对标管理，对钢铁行业主要的114项技经指标与行业中成本领先的公司进行全面对标，重点在采购、工艺、制造、消耗等方面寻求突破。同时，通过优化资源配置、事业部协同，提升企业运行效率，进一步控制成本，公司全年实现成本削减11亿元。

（2）打造精品优特钢产品力

公司践行高质量发展，坚持“普转优、优转特”的差异化产品发展定力，持续提升钢材产品核心竞争力。

报告期，公司完成26个项目292个钢种的第三方认证以及62次国内外知名企业的第二方认证审核，通过了本田、FMG、SKF、北美通用、法尔胜等高端用户认证审核；“石油天然气输送管用镍基合金复合板”、“海洋工程用低温结构钢板”等21个新产品通过了江苏省新产品鉴定，其中9项达到国际领先水平、9项达到国际先进水平。

公司抗酸管线钢系国内首家通过沙特阿美石油公司认证并批量供货；中标中船重工止裂钢订单，跻身国内大型集装箱船用止裂钢供货商行列；为国内首制浮式储存再气化装置上配置的国产液货罐提供9Ni钢；低温钢首次应用于VOC，是船用低温钢摆脱国外垄断的重大突破；中标中石油中俄东线天然气管道工程（黑河-长岭）段X80管线钢订单；单轨道岔用耐候钢是国产化材料替代进口材料的首次规模化应用；为“远望7”供应了整艘船所需大部分船板；中标国内首个乙烯双金属罐订单；获国家电网特高压输电线路项目订单；汽车钢、高标轴承钢、弹簧钢等成为多家车企、著名轴承厂商、高铁建设的首选产品，公司高端产品业务发展良好。

报告期，公司板材产品中优特钢销量占比达到90%以上，长材产品中优特钢销量占比达到60%以上。管线钢、容器钢、核电钢、水电钢、超高强度钢、复合板、铁路用钢、超高强海工钢、工程机械钢、高标轴承钢、汽车机械用钢、弹簧钢、石油钻具用钢等高附加值产品销量同比增加。

报告期，公司钢材产品综合平均售价为4,086.56元/吨（不含税），同比上涨13.49%，售价及涨幅均高于市场水平。公司主导产品中厚板毛利率高达25.41%，产品竞争力行业领先。

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图：2018年钢材产品品种情况

（3）环境保护

公司积极响应国家打赢蓝天保卫战、污染防治攻坚战、超低标准排放的行动号召，把节能环保放在与经济效益同等重要的位置上，着力打造集钢铁制造、能源转换、废弃物消纳于一体的节能环保体系。公司吨钢综合能耗555.3kgce，同比下降16.7kgce；自发电量为24.70亿千瓦时，自发电比例52.8%；吨钢综合电耗484kWh，同比降低3kWh；吨钢耗水量1.95吨，同比减少0.6吨。公司污染物排放优于国家清洁生产一级标准，全面达到国家特别排放标准。

公司以超低排放为目标，滚动实施环保提升计划，已完成焦炉脱硫脱硝、烧结球团脱硫、除尘灰处理、原料大棚等项目，正在实施烧结脱硝、除尘超低排放、料场密封等环保提升改造，大幅削减污染物排放量，确保2020年10月底前达到超低排放标准。

（4）客户服务

公司以客户需求为导向，升级C2M电子商务平台。该平台为客户提供“一站式”自助服务，可以实现客户网上下单、订立合同、生产进度跟踪、库存查询、物流跟踪、资金查询划拨、自助开单、打印质保书等，不断增强用户体验。

公司设立客户服务中心，通过电话回访、跟车跟船、客户走访等多种形式与客户交流，听取客户意见和建议并及时改进，全面提升客户满意度。公司开展“靠什么赢得客户”主题教育活动，倡导员工以用户为中心，增强服务意识、提升服务理念、创新服务方式、提高服务水平，让用户满意成为每位员工追求的目标。

公司继续推进定制配送模式，为客户提供个性化定制服务。2018年，公司以“JIT+C2M”模式配送的钢材产品达到98.73万吨，同比增长50.73%，品种覆盖船板、风塔钢、桥梁钢、高强钢、耐磨钢、工程机械用钢等主要品种；拓展“在线定制+离线深加工”应用领域，涵盖风塔、高强、耐磨等品种。

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（5）科技创新

2018年，公司研发新产品47个，参与国家重点研发计划项目8个。公司“建筑用复合型抗震耐火钢”、子公司南钢有限“高性能齿轮渗碳钢”共2个项目中标国家2018年工业强基工程；主持及参与起草的国家标准、行业标准、团体标准共计11项，其中国家标准4项、行业标准4项；参与的国家高技术研究发展计划（简称“863计划”）《海洋平台用高锰高强韧中厚板及钛/钢复合板研究与生产技术开发》课题通过国家科技部验收。

公司与英国莱斯特大学（University of Leicester）成立南钢-英国研究院，重点布局新材料、智能制造及能源环保等三大研发领域。公司与英国材料加工研究院（MPI）及英国焊接研究所（TWI）开展深度合作研究；与日本冶金、意大利材料研究院、瑞典皇家冶金研究院、俄罗斯中央黑色冶金研究院等共同开展技术攻关和新材料研制工作。基于全生命周期“项目化”管理的研发管理系统全面上线运行，开放实验室投入使用，共计110余名研发人员通过系统培训。

公司推行全员创新，注重发挥员工主动性和价值创造的能力。全年新增公司级创新项目143项（重大创新项目65项、重点创新项目78项），涵盖重大新产品开发、新技术新工艺、设备管理、节能环保、管理模式创新、智能制造等领域。

2018年，公司新增授权专利101件，其中发明专利33件。

（6）数字驱动

围绕产线工业化、信息化、智能化目标，公司在建及建成信息化项目达47个。财务信息系统实现“一日关账”，提升了成本效益预测与分析的及时性和准确性；销售信息系统实现客户网上自助查询库存、建立订单、订立合同、生产进度跟踪、资金查询划拨、自助开单等功能。产线信息化项目多点开花：炼铁实现控制中心集中，高炉自动化、可视化，烧结智慧化生产控制，生产行车无人化和自动检化验；特钢MES系统成功上线，对特钢事业部的生产、品种、质量、效率提升产生重要推进作用；板材智能制造示范线一期工程如期上线，包括板坯库自动化系统、结晶器加保护渣机器人应用等。

公司获评“2018年江苏省智能工厂”，第二炼铁、中厚板卷、特棒、宽厚板等4个单位被评为“江苏省示范智能车间”。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。详见2018年12月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2018-094）。

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，也不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

于2018年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的50家子公司；有关子公司的情况参见本附注九“在其他主体中的权益的”。因新设子公司，本年度新增合并范围子公司7家；因非同一控制下企业合并，本年度增加合并范围子公司1家；因子公司清算，本年度减少合并范围子公司3家；因吸收合并，本年度减少合并范围子公司1家；因以股权投资，本年度减少合并范围子公司1家。详见登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司2018年年度报告》。

公司第四季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2018年第四季度主要经营数据的公告》（临2019-021）。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一019

南京钢铁股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知及会议材料于2019年3月12日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2019年3月22日下午13:30在公司206会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（祝瑞荣、姚永宽、应文禄采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2019年度公司全面预算的议案》

公司2019年计划生铁产量965万吨、粗钢产量1,060万吨、钢材产量950万吨，实现营业收入469亿元，固定资产投资19.37亿元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《董事会工作报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过《总裁工作报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要）

公司2018年度生铁、粗钢、钢材产量分别为908.81万吨、1,005.01万吨、917.15万吨；实现营业收入为436.47亿元，归属上市公司股东净利润为40.08亿元。截至2018年末，公司总资产为411.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为153.79亿元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2018年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2018年年度报告》。

（五）审议通过《2018年财务决算报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（六）审议通过《2019年财务预算报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）审议通过《2018年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润3,352,095,806.63元，加上年初未分配利润296,818,752.00元，减去2017年度利润分配红利220,448,872.85元，本次累计可供股东分配的利润为3,428,465,685.78元。根据《公司章程》的规定，本年度提取10%法定盈余公积金335,209,580.66元，剩余可供股东分配的利润为3,093,256,105.12元。

截至2018年12月31日，公司总股本为4,422,316,657股。

公司2018年度利润分配预案如下：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定，兼顾投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2018年度利润分配预案。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该事项尚需形成议案提请公司2018年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬方案。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司2018年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2018年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

同意独立董事津贴从每人每年10万元人民币（含税）调整为每人每年15万元人民币（含税），并从2019年起开始执行。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“本次公司对独立董事津贴的调整是结合公司实际情况以及同行业上市公司独立董事津贴水平而确定的，有利于公司持续稳定发展。本次调整经公司董事会薪酬与考核委员会提议，表决程序合法有效，符合《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们同意本次独立董事津贴调整事项。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务审计、内部控制审计服务。2019年度财务审计费用为190万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2018年度审计工作中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意续聘其为公司提供2019年度财务审计、内部控制审计服务。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2018年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况的公告》（临2019-022）。

（十二）审议通过《关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

公司为控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司2018年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2019-023）。

（十三）审议通过《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》

公司为南钢嘉华、鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司2018年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

董事会在对《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。”

关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2019-024）。

（十四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会认为公司2018年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-025）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2019〕00079号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。

（十五）审议通过《关于2019年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的公告》（临2019-026）。

（十六）审议通过《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》

同意公司（含子公司）将闲置自有资金理财的最高额度由20亿元调整至35亿元，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度，使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）调整闲置自有资金的理财额度。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置自有资金理财额度的公告》（临2019-027）。

（十七）审议通过《关于固定资产处置的议案》

为进一步提升产品质量、资产运营效率及适应环保要求，同意公司处置9,803万元固定资产。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司本次固定资产处置遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次固定资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《固定资产管理制度》的有关规定。我们同意公司本次固定资产处置。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司计提存货跌价损失、坏账损失、固定资产减值损失共计31,069.74万元，减少公司2018年度净利润24,971.32万元。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2018年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-028）。

（二十）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（天衡审字〔2019〕00077号）。

（二十一）审议通过《2018年度社会责任报告书》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2018年度社会责任报告书》。

（二十二）审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》

根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为苏斌、王昌文等2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权134.2万份。

公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对2名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计134.2万份予以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。”

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的公告》（临2019-029）。

（二十三）审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意张良森先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第七届董事会任期届满之日止（张良森先生简历见附件）。

本次增选张良森先生为公司第七届董事会董事的事项尚需形成议案提请公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“本次会议提名的第七届董事会成员候选人具备担任公司董事的条件，候选人任职资格符合国家的相关政策法规，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意提名张良森先生为第七届董事会成员候选人，提交公司2018年年度股东大会审议。”

（二十四）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

公司决定于2019年4月12日（星期五）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开公司2018年年度股东大会现场会议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-030）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2018年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一九年三月二十三日

附件

张良森先生简历

张良森先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。曾任天同证券投资银行总部高级项目经理，江西正邦集团有限公司助理副总裁，上海三一投资管理有限公司常务副总裁（主持工作），浙江五洲新春集团股份有限公司监事，阜新德尔汽车部件股份有限公司董事。

现任复星集团总裁高级助理，上海复星创富投资管理股份有限公司CEO，浙江浙商成长股权投资管理有限公司总经理，中粮工程科技股份有限公司、海南矿业股份有限公司、上海虹迪物流科技股份有限公司、西藏复星投资管理有限公司董事，复星创富（江苏）投资管理有限公司董事长，上海寅平投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海复蓝投资管理有限公司董事兼总经理，济南复星平怡投资管理有限公司经理，中策橡胶集团有限公司监事会主席。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一020

南京钢铁股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第十五次会议通知及会议材料。本次会议于2019年3月22日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（陈傑采用通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》

同意郑和先生、徐文东先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。（上述候选人简历见附件）

上述股东代表监事候选人将形成《关于选举监事的议案》提交公司2018年年度股东大会以累积投票制选举产生。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《公司董事2018年度履职情况报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2018年年度报告》（全文及摘要）

监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《2018年财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2019年财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2018年度利润分配预案》

监事会认为：本次利润分配的预案符合《公司章程》的相关规定和公司的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》

监事会认为：2018年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》

监事会认为：在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度，有利于进一步提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司（含子公司）调整闲置自有资金的理财额度。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及《公司资产减值准备提取和核销规程》等相关规定，并符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》

监事会认为：根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计134.2万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《2018年度社会责任报告书》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○一九年三月二十三日

附件

第七届监事会股东代表监事候选人简历

郑和先生：1964年7月出生，中国国籍，专科学历。曾任南钢薄板厂精整车间副主任、设备机动部副部长，中厚板卷厂生产科调度室值班主任、运行车间主任、热轧车间主任、精整车间主任、运行车间主任。现任南京钢铁股份有限公司板材事业部第一炼钢厂运行车间主任兼党支部书记。

徐文东先生：1970年6月出生，本科学历，中级会计师。曾任南京钢铁集团有限公司财务部驻铁运财会室主任，南京钢铁股份有限公司财务部会计核算科科长、税务科科长、税务综合室主任。现任南京钢铁股份有限公司财务部成本费用室主任。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一021

南京钢铁股份有限公司

关于2018年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。``

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2018年第四季度的主要经营数据公告如下：

■

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一022

南京钢铁股份有限公司

关于2018年度日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司2018年度日常关联交易执行情况尚须提交2018年年度股东大会审议。

●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。

2017年12月5日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易情况的议案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议批准。

2019年3月22日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江回避对该议案的表决。独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2018年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

本公告中涉及公司简称的释义：

南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司

江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司

钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

公司2018年日常关联交易的预计和执行情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

■

2018年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2018年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：

1、向海南矿业采购铁精粉的关联交易金额比预计减少13,863万元，主要系公司用料结构优化采购数量比预计减少所致；

2、向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降86,086万元，主要系上海钢银实际采购量比预计下降所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

1、南钢集团公司

注册资本：107,362万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢集团公司为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一，本公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人。

2、南钢联合

注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2018年12月31日，持有本公司121,167,491股股份，占本公司总股本的2.74%。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

3、海南矿业

注册资本：195,472.0314万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。

海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

4、南钢嘉华

注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣任南钢嘉华的董事。

(下转11版)