广东和胜工业铝材股份有限公司

（上接105版）

单位：万元

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2018年9月18日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2018年12月31日公司将临时闲置的计人民币2,750.00万元募集资金用于暂时补充流动资金。

截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金共计24,102.59万元，尚未使用的募集资金余额为2,993.31万元，将临时闲置的计人民币2,750.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，期末募集资金账户余额为243.31万元，与2018年12月31日募集资金账户的银行对账单金额相符。

二、募集资金存放和管理情况

为规划公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2017年 1 月 10 日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司中山市分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

截至2018年12月31日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

单位：万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2019年3月23日

■证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-024

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于2019年4月12日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2018年年度股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、会议召集人：公司第三届董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年4月12日 14：30－15：30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月12日 9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年4月11日 15：00 至 2019年4月12日 15：00 期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼

4、会议召开方式：现场投票与网络投票结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参

加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股

东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日：2019年4月4日

6、会议出席对象：

（1）截止股权登记日2019年4月4日 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2018年财务决算报告的议案》

4、《关于公司2019年财务预算报告的议案》

5、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

7、《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》

8、《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》

9、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

10、《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

11、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

12、《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

特别说明：

公司第二届、第三届独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席

的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记

手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、

法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议

的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执

照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为

准，但不得迟于 2019年4月11日 16:00 送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2019年4月11日 9:30-11:30，14:00-16:00。

4、登记及信函邮寄地点：

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，邮编：528463，传真：0760-86893888。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，

网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：李江

2、联系电话：0760-86893816

3、传真号码：0760-86283580

4、电子邮箱：zqb@hoshion.com

5、联系地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

7、会议期限预计半天，现场会议与会股东食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

2、公司第三届监事会第十四次会议决议。

八、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2019年3月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362824”，投票简称为“和胜投票”；

2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月12日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月11日（现场股东大会

召开前一日）15:00，结束时间为 2019年4月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

截止2019年4月4日 15:00 交易结束时，本单位（或本人）持有广东和胜工业铝材股份有限公司（股票代码：002824）股票，现登记参加公司 2018年年度股东大会。

姓名（或名称）：

证件号码：

股东账号：

持有股数：

联系电话：

登记日期：年月日

股东签字（盖章）：

附件三：

授权委托书

广东和胜工业铝材股份有限公司：

本人（本单位）作为广东和胜工业铝材股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东和胜工业铝材股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，受托人有权按自己的意见投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 2019年月日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-025

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3 月22日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）中的2名激励对象已离职，公司拟对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.63万股进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划实施概况

1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原131名激励对象中，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激励对象人数由131名变更为126名，首次授予的限制性股票数量由385.88万股变更为369.12万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2018年8月 24日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资金缴纳、权益登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向122名激励对象授予3,623,100股限制性股票，授予价格为6.423元/股，本次授予的限制性股票的上市日为2018年8月29日。

6、2019年3月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购股份的原因

本计划中2名激励对象黄军、黄月林因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司需对该2名离职激励对象已获授但尚未解锁的6.63万股限制性股票进行回购注销。

2、回购注销部分限制性股票的数量和价格

本次拟回购注销限制性股票数量为6.63万股，占回购注销前首次授予部分限制性股票总量3,623,100股的1.83%，占回购注销前公司总股本183,623,100股的0.036%。根据公司《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生相关除权除息事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司在此期间无发生该等情况，因此本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：

回购价格=6.423*（1+1.50%*205/365）=6.477元/股

注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365 天）。从限制性股票上市之日2018年8月29日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日2019年3月22日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

3、本次回购注销部分限制性股票的资金总额及资金来源

按照回购价格6.477元/股计算，本次拟用于回购的资金总额约为429,425.1元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购后公司股本结构变化情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少66,300股，公司总股本将由183,623,100股变更为183,556,800股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次回购注销的减资情况

本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少66,300元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币183,623,100元调整为 183,556,800元。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司对已离职的激励对象黄军、黄月林已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

因此，同意对激励对象黄军、黄月林已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

七、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象黄军、黄月林因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

八、律师法律意见书结论性意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。截至本《法律意见书》出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

九、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2019年3月23日

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-026

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于举行 2018年度网上业绩说明会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月4日（周四）15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长李建湘先生，财务总监陈华平，董事兼董事会秘书李江先生，独立董事杨中硕先生，保荐代表人刘瑛女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司

董事会

2019年3月23日

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-027

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2019 年3月22日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。具体情况公告如下：

一、公司变更注册资本的情况

2019 年3 月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象黄军、黄月林获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.63万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由18,362.31万股减少为 18,355.68万股，注册资本也相应由18,362.31万元减少为 18,355.68 万元。

二、公司章程修订情况

公司根据上述情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

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除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司董事会办公室办理工商变更等相关手续。

三、备查文件

公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司

董事会

2019年3月23日