南京钢铁股份有限公司

（上接10版）

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

5、复星财务公司

注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

6、五洲新春

注册资本：26,312万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强任五洲新春董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

7、东方钙业

注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：余长林。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东方钙业系南钢联合的参股子公司，持有其50%的股权，本公司副总裁余长林任东方钙业的董事长。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

8、上海钢银

注册资本：103,038.1902万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

9、江苏通恒

注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

10、福斯罗

注册资本：1,029.1万欧元；住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号；法定代表人：Volker Robert Joachim Schenk；经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

福斯罗系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司南钢联合的参股公司，南钢联合持有其14%股权。本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易定价政策

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

（二）公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供之同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

2018年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的2.69%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.73%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一九年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一023

南京钢铁股份有限公司

关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾国际”；含香港金腾发展有限公司，以下简称“香港金腾发展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）。

●截至2018年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额（折合人民币）为258,198.39万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的16.79%。

●公司为控股子公司提供的担保无反担保。

●公司无逾期担保的情形。

一、2018年度担保执行情况

2017年12月5日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议《关于2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议批准。根据公司股东大会的批准，公司2018年度拟为全资及控股子公司提供总额度不超过70亿元的银行授信担保。

2018年度，公司向控股子公司提供的担保余额（折合人民币）最高未超过36.51亿元。截至2018年12月31日，公司为控股子公司提供担保的情况如下表：

币种：人民币

■

注：上表中担保期限两年是指“自主债务履行期届满之日起两年”。

二、被担保人基本情况

1、南钢国贸

注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，南钢国贸资产总额为653,375.81万元，负债总额为480,418.35万元（贷款总额为150,830.54万元）；2018年度实现营业收入1,047,573.59万元，实现净利润11,863.92万元。

南钢国贸系南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的全资子公司。

2、香港金腾发展

注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

截至2018年12月31日，香港金腾发展资产总额为39,415.18万元，负债总额为25,327.97万元（贷款总额为22,343.21万元）；2018年实现营业收入232,038.35万元，实现净利润5,011.53万元。

香港金腾发展系香港金腾国际的全资子公司。

3、新加坡金腾

注册资本：1,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988)；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

截至2018年12月31日，新加坡金腾资产总额为76,462.02万元，负债总额为50,084.44万元（贷款总额为7,111.77万元，为一年内到期的负债）；2018年度，新加坡金腾实现营业收入440,839.39万元，实现净利润13,106.52万元。

新加坡金腾系香港金腾国际的全资子公司。

4、钢宝股份

注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市浦口区沿江工业区浦洲路35号综合办公室；法定代表人：范金城；经营范围：互联网销售；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，钢宝股份资产总额为85,555.74万元，负债总额为 59,615.06万元（贷款总额为4,500万元）；2018年度，钢宝股份实现营业收入403,637.25万元，实现净利润4,199.69万元。

钢宝股份系公司的控股子公司。截至2018年12月31日，公司直接和间接共持有其72.92%股权，直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司江苏金恒信息科技股份有限公司持有其6.63%股权。

三、担保协议的主要内容

公司为控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保和抵押担保，担保类型为银行等金融机构授信担保。

担保协议的主要内容见“一、2018年度担保执行情况”中公司为控股子公司提供担保的情况表。

四、董事会意见

2019年3月22日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。公司为控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表了独立意见，并对公司2018年度担保情况作专项说明如下：

“1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

2、截至2018年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为258,198.39万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的16.79%。

3、公司现有对外担保均为向下属控股子公司或参股公司提供的担保。对于向参股公司提供的担保，参股公司其他股东或者按股权比例提供担保，或者提供相应的反担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

我们认为，公司2018年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2018年度，公司向控股子公司提供的担保余额折合人民币最高未超过36.51亿元。截至2018年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为258,198.39万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的16.79%。

公司无逾期担保的情形。

本公告尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一024

南京钢铁股份有限公司

关于2018年度为参股公司担保执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。

●截至2018年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为5,700万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的0.37%。

●公司无逾期担保的情形。

一、2018年度担保执行情况

2017年12月5日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议《关于2018年度预计为参股公司提供担保的议案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议批准。根据公司股东大会的批准，公司2018年度拟向南钢嘉华提供总额度不超过2亿元的银行授信担保。

2018年7月23日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）为鑫武海运提供总额度不超过6,000万元整的银行授信担保。

2018年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过5,700.00万元。南钢嘉华其他股东按股权比例提供同比例担保、鑫武海运其他股东提供反担保。截至2018年12月31日，公司为参股公司提供担保的情况如下：

币种：人民币

■

注：上表中担保期限是指“自主债务履行期届满之日起两年或三年”。

二、被担保人基本情况

1、南钢嘉华

注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，南钢嘉华资产总额为53,860.93万元，负债总额为18,532.72万元（贷款总额为4,000万元）；2018年度营业收入为65,172.13万元，净利润为11,870.31万元。

南钢嘉华为公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）的参股公司，金凯节能环保持有其50%股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华董事长，本公司副董事长、总裁祝瑞荣先生任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

南钢嘉华股权结构：

■

2、鑫武海运

注册资本：2,000万元人民币；注册地址；南京市高淳区古柏镇武家嘴村 02 号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，鑫武海运总资产为人民币24,104.59万元，负债总额为人民币13,030.82万元（贷款总额为7,650万元）；2018年度实现营业收入人民币 26,037.43万元，实现净利润人民币2,277.38万元。

鑫武海运为公司控股子公司南钢发展参股公司，南钢发展持有其45%股权。

鑫武海运股权结构：

■

三、担保协议的主要内容

公司为南钢嘉华、鑫武海运提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

担保协议的主要内容见“一、2018年度担保执行情况”中公司为参股公司提供担保的情况表。

四、董事会意见

2019年3月22日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》。公司为南钢嘉华、鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见。独立董事对公司2018年度担保情况作专项说明如下：

“1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

2、截至2018年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为5,700万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的0.37%。

3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。对于向参股公司提供的担保，公司参股公司其他股东或者按股权比例提供担保，或者提供相应的反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

我们认为，公司2018年度对参股公司的担保在公司董事会及股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2018年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过5,700万元。截至2018年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为5,700万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的0.37%。

公司无逾期担保的情形。

本公告尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一025

南京钢铁股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金监管协议情况

1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之控股子公司。

3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司控股子公司。

4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司控股子公司。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金专户及余额情况如下：

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。

公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。

2018年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

■

注：公司已于2019年3月7日按期赎回该两笔理财及收到理财收益，金江炉料收到收益630万、南钢发展收到收益389.59万。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为10亿元。报告期，公司收到现金管理收益合计为37,079,056.89元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2018年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2018年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2018年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将未使用的募集资金以及募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益用于“资源综合利用发电项目”、“原料场环保封闭改造项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

六、会计师事务所结论性意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金专项报告出具了天衡专字〔2019〕00079号鉴证报告，认为：南钢股份公司编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了南钢股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：南钢股份2018年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2018年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：高效利用煤气发电项目募集资金调整后投资总额的调整数包括发行费用。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一026

南京钢铁股份有限公司关于

2019年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：

为有效利用期货市场的套期保值功能，规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波动风险，稳定公司生产运营，增强企业抗风险能力，结合公司业务发展的实际需要，2019年公司将继续开展钢铁产业链期货套期保值业务(以下简称“套期保值业务”)。

一、开展套期保值业务的目的及必要性

经济全球化的格局下，黑色商品金融属性不断增强，行业产品定价从市场定价向资本定价转移。资本市场套利资金的不断参与介入，使得原燃料及钢材的价格波动幅度加大，频率加快，增加了企业经营难度。与此同时，钢铁产业链期货品种不断上市，为钢铁企业提供了对冲风险的工具。

公司开展套期保值业务，目的是规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产运营。一方面，通过对生产所需铁矿石、焦炭、焦煤、铁合金、镍等期货品种的买入套保，防范成本上涨风险；另一方面，在成本确定的情况下，对敞口库存进行期货卖出套保，防范存货跌价损失。

二、开展期货套期保值业务概述

1、主要涉及业务品种

期货套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、电解镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。

2、套期保值业务工具

公司除使用期货工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。同时，依据套保业务部门实际需求、业务风险管理周期和基差波动状况，利用场外或场内期权工具进行套期保值测试，验证套期保值效果，为未来正常使用该等工具积累经验。

3、套保规模

公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算所列示的原燃料采购量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种的数量。钢材卖出套保量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量。套期保值交易保证金总额不超过1.5亿元。

4、资金来源

公司套期保值业务使用自有资金，但优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。

三、管理制度

为规范公司钢铁产业链期货套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、风险管理、绩效评价等相关内容。

四、套期保值业务风险分析

公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术等方面的风险，具体如下：

1、基差风险

期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。

2、政策风险

期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

3、资金风险

在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

4、操作风险

期货、期权交易专业性较强，若专业人才配置不足、内控不完善，会产生相应风险。

5、技术风险

由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的技术风险。

五、套期保值业务风险控制措施

1、建立科学决策体系

建立期现市场价格及基差数据库，及时跟踪期现市场基差变化，为公司套期保值决策和操作提供基差分析依据。

2、多方面把握宏观及行业政策变化

加强对宏观及相关政策的把握和理解，及时应对调整套期保值策略与方案。

3、合理利用资金，加强账户资金监管

套期保值套保原则上使用自有资金，但优先利用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。持仓过程中，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险，提高资金使用效率。

4、加强业务学习和内部培训提升

坚持“走出去，请进来”的原则，不断提高相关业务人员的专业知识和水平。不定期组织公司内部期现结合套保专业培训，打通期现业务沟通环节，以提升公司期货套保的整体水平。

5、建立“快捷、安全”的交易环境

建立符合“快捷、安全”原则的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一九年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一027

南京钢铁股份有限公司

关于调整闲置自有资金理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2019年3月22日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司（含子公司）将闲置自有资金理财的最高额度由20亿元调整至35亿元，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见。现就相关情况公告如下：

一、前次使用闲置自有资金进行理财审批程序

公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司（含子公司）使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置自有资金进行理财，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

二、本次使用闲置自有资金进行理财的情况

为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟将闲置自有资金进行理财的最高额度由20亿元调整至35亿元。基本情况如下：

（一）投资额度

最高额度不超过35亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。

（二）投资品种

包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。

（三）实施方式

授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

（四）资金来源

公司闲置自有资金。

（五）授权期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

三、投资风险及应对措施

（一）投资风险

公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

（二）应对措施

1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司的影响

公司本次调整使用闲置自有资金进行理财额度，有利于进一步提高资金利用效率，获得更多的投资收益，为公司股东谋取更好的回报。

另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及产品品种，保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

五、独立董事意见

“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度，使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）调整闲置自有资金的理财额度。”

六、监事会意见

“在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度，有利于进一步提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司（含子公司）调整闲置自有资金的理财额度。”

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一028

南京钢铁股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

一、概述

2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。财政部要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更符合财政部相关规定及公司自身实际情况，同意本次会计政策变更。

二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照新金融工具准则的相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更日期

上述关于新金融工具准则的会计政策变更，公司于2019年1月1日起执行。

（四）会计政策变更的主要内容

公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

三、独立董事意见

本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、监事会意见

公司第七届监事会第十五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，并发表了明确意见：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一九年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019一029

南京钢铁股份有限公司

关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月22日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将不符合激励条件的2名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权134.2万份予以注销。注销后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,518.88万份。有关事项具体如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

2017年3月28日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年4月14日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

6、2017年6月9日，公司授予的4035万份股票期权已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。股票期权代码分别为0000000088、0000000089、0000000090。

7、2018年3月23日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。

8、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。

9、2018年5月7日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

10、2019年3月22日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计134.2万份。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

鉴于激励对象苏斌先生因工作变动辞去董事职务、王昌文先生因个人原因离职，根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第二款的规定，上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计134.2万份应予以注销。本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,518.88万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，安排人员办理本次股票期权注销的相关手续。

五、独立董事意见

根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对2名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计134.2万份予以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

六、监事会意见

根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计134.2万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2019-030

南京钢铁股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月12日 14点30分

召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203#会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月12日

至2019年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议或公司第七届监事会第十五次会议，相关内容详见2019年3月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

2、特别决议议案：议案6、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案15、议案16

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案12

应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 现场登记

凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2019年4月11日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

（二） 书面登记

股东也可于2019年4月11日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

联系人：李梦怡 唐睿

电话：025-57072073、57072083

传真：025-57072064

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式附后。

特此公告。

南京钢铁股份有限公司董事会

2019年3月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

南京钢铁股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■