新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司
资金转贷给关联方情况补充说明的公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-016
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司
资金转贷给关联方情况补充说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编号：2019一013），并在收到上海证券交易所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关事项的问询函》（上证公函[2019]0336号）(以下简称“问询函”)后，于同日发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》 (公告编号：2019一014)。
公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对问询函所涉及的问题开展自查核实。经与中介机构讨论并谨慎判断，补充说明新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷”）贷款业务中还存在的资金转贷及关联方贷款情况。
一、资金转贷及关联方贷款情况
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注：游林借款本金合计11,000,000元及利息619,750元，截至2019年1月9日已全部结清；马丽借款本金400,000元及利息8,133.33元，截至2018年9月17日已全部结清；李书诚借款本金11,000,000元及利息390,500元，截至2019年3月21日已全部结清。
二、关联关系
上述13笔贷款涉及3名贷款客户，与本公司关联关系如下：
1、和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称“帝辰医药”），注册资本：10,309.73万元，其中：潘锦海持股57%；游林持股37%；赵明明持股4%；游春持股2%；
执行董事兼经理：潘锦海；
该公司与本公司关联关系：帝辰医药系潘锦海控制并担任董事、高管的公司，该公司为本公司关联法人。
2、游林系帝辰医药参股股东、李书诚系帝辰医药员工，游林、李书诚不构成本公司关联方。
3、马丽任本公司副总经理，系本公司关联自然人。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十三日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-017
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇嘉时代”）于2019年3月14日收到贵所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关事项的问询函》（上证公函[2019]0336号）(以下简称“问询函”)，现就问询函回复如下：
一、公告披露，2018年至2019年3月，汇嘉小贷累计向实际控制人及其关联方转贷出18笔款项，资金合计2.05亿元。请公司逐笔列示转贷合同的资金出借方，并说明是否与公司及实际控制人存在关联关系。请保荐机构发表意见。
公司回复：
（一）2019年3月15日，公司发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编号：2019-013），其中新疆汇嘉时代小额贷款有限公司(以下简称“汇嘉小贷”)披露的18笔资金转贷具体资金出借人情况如下：
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注：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（简称“汇嘉集团”）；克拉玛依汇嘉文化投资有限公司（简称“汇嘉文化”）；新疆乐天建设投资有限公司（简称“乐天建设”）。
汇嘉小贷上述18笔转贷资金涉及的17名贷款客户与本公司关联关系如下：
1、法人贷款客户
（1）新疆康瑞集团有限公司，注册资本：3,333万元，其中：邹冲碎持股97%、李洁持股3%；
执行董事：邹冲碎；总经理：李松才；
与公司关系：该公司股东李洁系本公司员工。
（2）新疆宝开茂建材有限公司，注册资本：2,000万元，其中：林文和持股95%、李文标持股5%；
执行董事：李文标；总经理：崔桃山；
与公司关联关系：林文和系潘锦海胞弟潘锦耀之配偶，该公司为本公司关联法人。
（3）新疆诚尚德商贸有限公司，注册资本：2,000万元，其中：潘锦耀持股95%、曾素兰持股5%；
执行董事兼总经理：郭亚军；
与公司关联关系：潘锦耀系潘锦海胞弟，该公司系本公司关联法人。
（4）新疆启盈汇利股权投资管理合伙企业（有限合伙），合伙人：马忠杰、刘庆华、陈磐洁；
执行事务合伙人：刘庆华；
与公司关系：陈磐洁系汇嘉集团员工。
（5）新疆创盈利投股权投资管理合伙企业（有限合伙），合伙人：杨艳霞、卢静英、买燕；
执行事务合伙人：买燕；
与公司关系：杨艳霞系汇嘉集团员工。
（6）克拉玛依汇嘉文化投资有限公司，注册资本：10,000万元，其中：汇嘉集团持股99%、朱翔持股1%；
执行董事兼总经理：朱翔；
与公司关联关系：汇嘉集团系潘锦海控制的企业，该公司为本公司关联法人。
（7）新疆乐天建设投资有限公司，注册资本：5,000万元，其中：潘锦海持股80%、潘锦耀持股20%；
执行董事：潘锦耀；总经理：李强；
与公司关联关系：潘锦海系汇嘉时代实际控制人、潘锦耀系潘锦海胞弟，该公司为本公司关联法人。
（8）新疆永道商贸有限公司，注册资本：900万元，其中：孙春江持股65%、孙春雷持股15%、唐兰芳持股15%、李翠云持股5%；
执行董事兼总经理：孙春江；
该公司与本公司不存在关联关系。
2、自然人贷款客户
（1）王珂系汇嘉时代董事兼副总经理王立峰之女、潘锦财系潘锦海之胞兄，均为本公司关联自然人；
（2）朱翔、唐文军、杜曼莉、李洁，均系本公司员工；
（3）任强、张斌、张恒楷与本公司及实际控制人不存在关联关系。
（二）其他资金转贷及关联方贷款情况
2019年3月22日，公司发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况补充说明的公告》（公告编号：2019-016），经与中介机构讨论并谨慎判断，补充说明汇嘉小贷贷款业务中存在的资金转贷及关联方贷款情况。
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注：游林借款本金合计11,000,000元及利息619,750元，截至2019年1月9日已全部结清；马丽借款本金400,000元及利息8,133.33元，截至2018年9月17日已全部结清；李书诚借款本金11,000,000元及利息390,500元，截至2019年3月21日已全部结清。
上述13笔贷款涉及3名贷款客户，与本公司关联关系如下：
1、和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称“帝辰医药”），注册资本：10,309.73万元，其中：潘锦海持股57%；游林持股37%；赵明明持股4%；游春持股2%；
执行董事兼经理：潘锦海；
该公司与本公司关联关系：帝辰医药系潘锦海控制并担任董事、高管的公司，该公司为本公司关联法人。
2、游林系帝辰医药参股股东、李书诚系帝辰医药员工，游林、李书诚不构成本公司关联方。
3、马丽任本公司副总经理，系本公司关联自然人。
保荐机构中国银河证券股份有限公司核查情况：
保荐机构查阅了汇嘉小贷相关贷款合同、法人贷款客户工商登记信息、汇嘉时代及汇嘉集团员工名册、汇嘉时代实际控制人潘锦海之关联自然人名单等，并比对相关自然人信息。经保荐机构核查，汇嘉小贷上述31笔资金转贷情况及涉及的20名贷款客户与汇嘉时代关联关系与上述公司自查情况一致。详见《中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关问询事项的核查意见》。
二、公告披露，上述资金借出时，由汇嘉小贷的客户签署借款合同，履行了汇嘉小贷内部必要的合同审批及付款审批流程。请公司核实并说明：（一）签署借款合同时是否履行了必要的尽职调查程序，是否在充分收集证据的基础上评价合同对象的适格性；（二）汇嘉小贷是否建立有效的合同管理及资金管理制度，并得到有效执行；（三）请公司自查是否存在其他内部控制问题。请保荐机构和会计师发表意见。
公司回复：
（一）签署借款合同时是否履行了必要的尽职调查程序，是否在充分收集证据的基础上评价合同对象的适格性；
经对汇嘉小贷贷款业务相关内部控制进行自查，汇嘉小贷签署借款合同前，仅对签约的贷款客户进行了形式调查，未能按照《贷前调查制度》规定履行必要的尽职调查程序，未能在充分收集相关证据的基础上评价合同对象的适格性。
（二）汇嘉小贷是否建立有效的合同管理及资金管理制度，并得到有效执行；
经公司自查并核实：
1、公司《合同管理制度》规定，合同的签订须由经办人填写《合同审批表》，经办人报送审批的合同，应连同《合同审批表》，依审批权限及流程经由分管副总、财务总监和总经理审批；汇嘉小贷的部分岗位人员配备不足，未能按照《合同管理制度》的规定设置财务总监岗位。
2、汇嘉小贷内控制度未规定贷款资金的支付审批流程。
3、汇嘉小贷在资金借出时，利用贷款业务的审批流程代替合同签订的审批流程和付款的审批流程。
综上，汇嘉小贷的合同管理及资金管理制度的建立和执行存在缺陷。
（三）请公司自查是否存在其他内部控制问题。
经公司自查并核实，公司存在的其他内部控制问题如下：
1、根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）规定，上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；根据《新疆维吾尔自治区小额贷款公司管理暂行办法》（新政办发[2017]160号）规定，小额贷款公司不得向本公司股东、董事和高级管理人员及其关联方提供贷款。汇嘉小贷未能依据上述文件的有关规定，制定防止实际控制人及其关联方有偿或无偿使用贷款资金的内部控制制度。
2、汇嘉小贷在贷后管理过程中，未能按照《贷后管理制度》相关规定对贷款客户的借款资金实际用途进行必要的关注并调查，汇嘉小贷与贷后管理相关的内控存在缺陷。
3、公司《投资管理制度》规定，公司审计部每月对公司对外投资设立的企业进行财务检查，及时发现问题及时予以纠正。公司审计部未能对投资设立的汇嘉小贷进行财务检查，未及时发现和纠正汇嘉小贷存在的问题，不符合公司投资管理制度的规定。
4、汇嘉小贷的部分岗位人员配备不足，风险管理部门未按内部控制制度规定设置贷款风险控制员，未对贷款项目的初审意见和结论形成项目评价书；贷款审批委员会成员未能达到贷款审批制度中有关参与审批人数的规定。
保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述事项的核查情况：
保荐机构查阅了汇嘉小贷《业务管理基本制度》、《贷前调查制度》、《贷后管理制度》、《贷款审批制度》等内部控制制度；查阅了汇嘉小贷各笔贷款业务相关《借款合同》、放款调查及审批资料、付款资料等；问询汇嘉小贷贷款业务相关经营层、员工等，对汇嘉小贷贷款业务相关内部控制进行了核查，意见如下：
（一）签署借款合同时未履行必要的尽职调查程序，未在充分收集证据的基础上评价合同对象的适格性；
（二）汇嘉小贷合同管理及资金管理制度的建立和执行存在缺陷；
（三）公司存在上述经自查并核实的四项内部控制问题。
详见《中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关问询事项的核查意见》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了核实并出具了回复意见，认为：
我们查阅了汇嘉小贷的内部控制制度、贷款业务资料，询问治理层和管理层、询问相关员工，结合汇嘉小贷的实际贷款业务流程，对汇嘉小贷贷款业务相关内部控制进行了了解和测试。
经核查，我们认为：上述回复如实反映了公司内部控制的设计和实际执行情况。
详见《关于〈关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关事项的问询函〉的回复》(天职业字[2019]16144号)。
三、汇嘉小贷成立于2018年3月，注册资本3亿元，成立的目的主要是为供应商提供资金支持。请公司补充披露：（一）汇嘉小贷自成立以来的放款金额、当前放款余额、客户数量及其中供应商客户的数量；（二）2018年及2019年1-3月份汇嘉小贷前十大贷款客户名称、贷款金额、发放贷款时间、归还时间；（三）向实际控制人及其关联方的转贷金额占汇嘉小贷所有贷款的比例；（四）结合上述信息，说明汇嘉小贷是否主要为实际控制人及其关联方提供资金。请保荐机构发表意见。
公司回复：
（一）汇嘉小贷自成立以来的放款金额、当前放款余额、客户数量及其中供应商客户的数量；
截至2019年3月21日，汇嘉小贷自成立以来，共发放66笔贷款，资金合计37,891.00万元，涉及客户53户，其中：供应商客户19户、转贷或关联方客户20户、其他客户14户；截至2019年3月21日，贷款本金余额为13,635.50万元，存量客户22户，其中：供应商客户11户、其他客户11户。
（二）2018年及2019年1-3月份汇嘉小贷前十大贷款客户名称、贷款金额、发放贷款时间、归还时间；
1、2018年汇嘉小贷前十四大贷款客户情况：
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注：因2018年前十四位客户金额相同，因此列示前十四大客户。
2、2019年1-3月汇嘉小贷贷款客户情况：
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注：2019年1-3月共发放上述3笔贷款。
（三）向实际控制人及其关联方的转贷金额占汇嘉小贷所有贷款的比例；
截至2019年3月21日，汇嘉小贷自成立以来，共放款37,891万元，其中涉及公司实际控制人及关联方的贷款金额为22,740万元，占比60.01%；共发放66笔贷款，其中公司实际控制人及其关联方的贷款数量为31笔，占比46.97%。
（四）结合上述信息，说明汇嘉小贷是否主要为实际控制人及其关联方提供资金。
截至2019年3月21日，汇嘉小贷自设立以来向公司实际控制人及关联方提供资金的额度占全部放贷额度的比例近三分之二；截至2019年3月21日，汇嘉小贷发放贷款余额中已不存在向公司实际控制人及关联方提供资金的情况。
保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述事项的核查情况：
保荐机构对公司设立以来贷款业务情况进行了核查，核查结果与公司上述自查情况一致。
详见《中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关问询事项的核查意见》。
四、公告披露，公司经自查发现上述转贷事项。转贷资金流向公司实际控制人潘锦海及其关联方，潘锦海同时担任上市公司和汇嘉小贷的董事长。请公司核实并披露：（一）本次资金转贷相关事项的责任人，并说明董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果；（二）公司董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责。
公司回复：
（一）本次资金转贷相关事项的责任人，并说明董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果；
汇嘉小贷相关负责人将关联方转贷行为作为汇嘉小贷正常经营业务，缺乏对上市公司规范运作法律法规的清晰了解和“交易实质”的正确判断，未能认识到转贷行为实质已构成实际控制人对上市公司资金的占用。
汇嘉小贷资金转贷违反了中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的相关规定，公司董事长暨实际控制人、汇嘉小贷董事长潘锦海，公司董事兼副总经理、汇嘉小贷总经理王立峰对本次资金转贷事项负有直接责任。
经公司董事会及监事会研究决定，对相关责任人采取如下问责及处理措施：（1）对公司董事长暨实际控制人、汇嘉小贷董事长潘锦海，要求其向公司董事会承诺不再发生类似事件,并扣罚12个月工资；（2）对公司董事兼副总经理、汇嘉小贷总经理王立峰给予通报评批，扣罚12个月绩效奖金；（3）根据《公司章程》第九十九条规定，对其他未尽到勤勉义务的公司董事兼总经理薛意静、董事兼财务总监高玉杰、董事兼副总经理师银郎、董事宋丽芬给予通报评批；（4）根据《公司章程》第一百四十七条规定，对未能有效监督公司依法合规运营的监事彭志军、韩丽娟、许建东给予通报批评。
（二）公司董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责。
根据《关于准予设立新疆汇嘉时代小额贷款有限公司的批复》（新金函[2018]40号）文件，经公司董事会及股东大会审议通过，公司及控股子公司共同设立汇嘉小贷，开展小额贷款业务。
公司董事、监事及高管相关人员经过前期论证，认为设立汇嘉小贷符合国家和地方产业政策，将会强化公司与供应商的合作纽带关系，可以更好地支持公司主营业务发展，为公司带来较高的利润贡献。
公司董事会针对上述事项进行审议的程序和过程符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事对上述事项均进行了认真核查，并发表了独立意见。
公司在自查发现问题后，及时与实际控制人及其关联方协商制定还款计划，截至2019年3月21日，公司实际控制人及关联方已偿还了全部资金本金及利息。虽然资金转贷及关联贷款事项未对公司造成损失，但是相关董事、监事、高管因缺乏对关联方资金往来相关规定的明确认知，在资金管控上存在漏洞，转贷过程中也未向其他董事、监事及高管履行必要的告知义务，导致资金最终流向实际控制人及其关联方，违反了相关禁止性规定。公司董事会及监事会对未尽到勤勉尽责义务的董事、监事及高管已给予问责及处理。
后续公司将每季度组织和要求全体董事、监事、高管学习法律法规等规范性文件，加强自律，坚守规则红线，增强规范运作意识，切实维护公司及全体股东合法权益。公司也将进一步加强和完善内部控制相关制度、特别是小贷公司内控制度，完善关联方资金往来的管理制度、小贷公司贷款业务管理制度等，规范与实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来、贷款业务的全流程管控等，杜绝此类事件再次发生。
上网公告附件：
（一）《中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关问询事项的核查意见》
（二）《关于〈关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关事项的问询函〉的回复》(天职业字[2019]16144号)
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十三日
