东方国际创业股份有限公司2019年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

联系人：陈乃轶

联系电话：021-62785460

传真：021-62784020

邮政编码：200366

（二）主承销商

1、华安证券股份有限公司

法定代表人：章宏韬

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

办公地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层

联系人：冯耀、冯斌、李昆

联系电话：010-56683581

传真：010-56683571

邮政编码：100000

2、安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼

联系人：高一飞、刘海蛟、刘安宇、王威

联系电话：010-83321265、010-83321271、010-83321291、010-83321148

传真：010-83321155

邮政编码：100000

（三）分销商

恒泰长财证券有限责任公司

法定代表人：张伟

住所：长江路经济开发区长江路57号五层479段

联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

联系人：汪洋

电话：010-56673750

传真：010-56673749

（四）律师事务所

名称：上海金茂凯德律师事务所

负责人：李昌道

住所：上海市九江路399号610室D座

办公地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层

联系人：李志强、崔源

联系电话：021-63872000

传真：021-63353618

邮政编码：200021

（五）会计师事务所

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金贸大厦13楼

联系人：侯杰

联系电话：15021137712

传真：021-58402702

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

联系人：乔梁

联系电话：13916000311

传真：021-63392588

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：李信宏

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系人：盛金鸿

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）债券受托管理人

名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼

联系人：高一飞、刘海蛟、刘安宇、王威

联系电话：010-83321265、010-83321271、010-83321291、010-83321148

传真：010-83321155

（八）募集资金监管银行

开户行：上海浦东发展银行虹桥支行

负责人：苗得雨

联系人：于明明

联系地址：上海市长宁区兴义路8号万都中心一层

联系电话：021-52080413

传真号码：021-32532965

邮政编码：200336

（九）本期债券拟申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

负责人：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

负责人：聂燕

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年9月末，发行人持有本次联席主承销商华安证券股份有限公司的A股（600909.SH）流通股股票238,825,020股，占华安证券总股本的6.60%，系华安证券第三大股东。发行人总经理、董事瞿元庆先生担任华安证券董事一职。

截至2018年9月末，除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的持股关系或其他重大利害关系。

第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书及其摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

在本次可交换公司债券存续期间，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而将对投资者投资本次公司债券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

标的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》规定停复牌的，上交所可视情况对可交换债券停复牌。换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向上交所申请暂停可交换债券换股，发行人未及时申请暂停可交换债券换股的，上交所可视情况暂停提供换股服务。

（三）偿付风险

由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。

（四）到期未换股而集中兑付的风险

标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因标的股票的价格走势低迷或本期债券的债券持有人的投资偏好等原因导致本期债券到期未能实现换股，发行人必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加发行人的财务费用负担和资金压力，从而使发行人面临本息集中兑付风险。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。但如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都可能造成评级机构调低公司信用别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。

（七）可交换公司债券收益不确定风险

本期债券的收益受换股价格、标的股票价格、赎回条款、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有：

1、持有期间获取利息，持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益，或在存续期内被发行人按照债券面值加应计利息赎回而获取的赎回收益；

2、当标的股票二级市场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；

3、其他可能的收益波动情形。

因此结合上述分析，本次可交换公司债券的收益可能会出现较大不确定性，有可能使投资者遭受损失。

（八）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了股票担保及信托等偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（九）换股期限内可能无法换股的风险

根据《试行规定》，预备用于交换的股票在本期债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至募集说明书签署日，本期债券预备用于交换的股票符合上述要求，并且办理了担保及信托登记。

尽管如此，不排除在本期债券存续期间，预备用于交换的股票出现《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵，或预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而发行人又无法补足，亦或发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上交所暂停或终止本期债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。

（十）本期债券的有条件赎回条款可能导致提前兑付或换股期缩短的风险

在本期债券换股期内，如果标的股票价格任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%，发行人董事会（或董事会授权的机构/人士）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本次可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。当本次可交换债券未换股余额不足3,000.00万元时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券。

若本期债券发生触发上述赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。

（十一）担保及信托风险

根据《试行规定》，本期债券发行金额不超过预备用于交换的股票在募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本期债券的担保物。根据相关规定，本期债券采用股票担保及信托形式，东方创业将其合法拥有的部分华安证券A股股票（股票代码为：600909.SH）作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，以保障本期债券持有人交换标的股票和本期债券本息按照约定如期足额兑付。作为担保及信托财产的标的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值相对本期债券发行规模的担保倍数将达到约1.61倍，符合规定。

在本期债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的，发行人将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此，一旦标的股票发生《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。

当发行人无法偿付本期债券本息时，以上担保及信托措施可为本期债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票市值无法实现对本期债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本期债券本息偿付的最终保障效果。

此外，本期债券未设置维持担保条款，作为担保及信托财产的标的股票的价格出现大幅下跌导致标的股票市值无法覆盖本期债券本息时，发行人亦可能不实施追加担保，从而影响对本期债券本息偿付的保障效果。

有关本期债券担保及信托事项的详细情况请参见募集说明书“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”。

（十二）标的股票价格波动风险

标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；换股期内，标的股票价格可能低于换股价格，从而影响投资者收益；如本期债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。

（十三）投资者减持因行使换股权利而持有的股份需要关注的义务

根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号），上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，持有东方国际创业股份有限公司本次可交换债券的投资者减持因行使换股权利而持有的标的公司股份的，相关投资者应按照上述规定实施减持行为，履行相应义务。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、短期偿债压力较大风险

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司的流动比率分别为1.43、1.41、1.35和1.36，流动负债占负债总额的比例分别为91.46%、92.70%、90.50%和90.10%，公司的流动负债占总负债比例较高，虽然本期债券发行之后，将进一步强化公司的财务实力，改善资产负债结构，但是随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例可能仍将处于较高水平，发行人短期内偿债压力较大，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，有可能出现一定的偿债风险。

2、应收账款回款风险

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人应收账款分别为66,796.20万元、81,563.04万元、66,912.66万元和90,781.94万元。公司2018年9月末应收账款余额较2017年末增加23,869.28万元，增幅35.67%。公司应收款项账期相对较短，质量较好，但其余额相对较大，存在应收款项回收和坏账风险。公司下游客户主要为服装企业，虽然目前各客户履约情况良好，但若市场出现波动，部分下游客户资金周转可能出现困难，不能及时向发行人支付货款，可能对发行人经营业务的资金周转产生一定的影响。

3、存货跌价风险

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，发行人存货金额分别为50,660.83万元、40,792.54万元、43,063.88万元和62,587.69万元，2015-2017年末计提的存货跌价准备分别为3,447.59万元、2,952.02万元和3,962.47万元。公司的存货规模较大，一旦价格持续下跌，发行人需增加跌价准备的计提，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

4、投资收益依赖风险

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人投资收益分别是14,519.64万元、16,835.09万元、23,164.62万元和6,546.72万元，占利润总额的比例分别为58.13%、68.18%、79.95%和35.55%，占比较高。发行人投资收益主要来源于发行人持有股权分红所得及股权的处置收益，在不同年度之间受市场环境、监管环境、企业经营环境等因素的影响，可能使发行人的投资收益产生一定的波动性。投资收益相较于日常业务产生的利润具有一定的不确定性，未来若发行人投资的企业出现经营波动，可能会对发行人整体盈利水平产生显著不利影响。

5、汇率波动风险

发行人的主营业务为进出口贸易，以美元作为主要的结算货币。随着发行人进出口贸易等业务不断扩大，汇率波动将直接影响发行人的进口成本、出口商品的收入额和进出口商品的贸易结构，进而在一定程度上影响发行人的盈利水平。虽然发行人已采取相应的对冲措施减轻汇率波动对发行人经营的影响，但若汇率波动幅度超出发行人预期仍可能对发行人的进出口业务造成一定影响。目前人民币对美元的汇率处于较剧烈的波动中，公司面临较大的汇兑损益风险。

6、公司主营业务利润贡献较低风险

发行人主营业务利润贡献度较低。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人主营业务毛利率仅为4.79%、4.82%、5.30%和4.89%，而发行人期间费用占营业收入各期比例却高达4.65%、4.66%、5.08%和4.46%。由于公司进出口业务以代理业务为主，业务毛利率较低、市场竞争激烈，受制于外部客观条件的限制，规模效应还没有得到体现。较低的主营业务毛利率可能影响公司的整体盈利水平，影响公司的偿债能力。

（二）经营风险

1、激烈的行业竞争风险

发行人的主营业务为进出口贸易，国家对进出口经营权不断放开，大量公司进入外贸行业，行业竞争加剧。同时，国外对我国商品采取的贸易保护措施增多，削弱了我国商品相对于国外商品的竞争力。中国出口受到发达国家制造业回流和新兴经济体中低端制造业崛起的双重挤压，进一步削弱了中国出口产品的竞争力。

2、国际贸易摩擦风险

发行人从事的外贸进出口和物流行业与国家的经济整体发展情况有着密切的相关性，同时也受国际间贸易环境的较大影响。2018年3月以来，美国对中国发起贸易战，对中国1300多种进口商品征收600亿美元关税，涉及产品金额约500亿美元，给中国对美国出口贸易带来了不利影响。此外，次轮贸易战中国正开展相关反制措施，对美国进口产品将征收相应关税。贸易战未来可能逐步涉及发行人主要业务产品的进口和出口，可能会对发行人业绩产生不利影响，存在一定的风险。

3、原材料价格上升风险

公司主要生产成本主要发生在服装制作业务，包括面料采购成本、丝线辅料采购成本及相应的人工成本。随着原材料价格和劳动力供给不足导致的薪酬持续大幅度上升，出口产品的成本持续上升。原有价格优势明显下降，导致出口规模有所下降，公司的经营压力和成本压力将会进一步增大，可能会对公司的生产和业绩产生一定的影响。

4、进出口政策风险

从外部进出口政策来看，公司从事的进出口业务受贸易对手方所在国的进出口政策影响较大。例如2018年3月以来，美国与中国的贸易摩擦，美国政府已发布加征关税的商品清单，将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税，给中国对美国出口贸易带来了不利影响。故外国进出口政策亦会对公司的主营业务产生不利影响，存在一定的风险。

（三）管理风险

1、子公司管理风险

截至2018年9月末，发行人纳入财务报表的子公司共计23家，主要为从事进出口贸易公司和物流公司。虽然发行人对下属企业运营管理建立了一套严格的内部管理制度，但随着公司资产规模和经营规模持续扩张，员工人数及组织结构日益壮大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度显著增加，公司面临管理能力不能适应公司规模快速增长的风险。

2、公司人员结构的风险

随着发行人资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人人员结构不尽合理。目前发行人员工年龄结构渐趋老化，知识技能也局限于传统进出口贸易等业态。随着公司转型发展，需要更多新型专业技术人才。公司需要及时培养、引进和补充业务转型和新型业务发展所需的各类专业技术人才。若公司人才制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临优秀人才流失和人才引进培养断代，使得公司无法应对未来转型升级挑战的可能，从而对公司核心竞争力造成不利影响。

3、业务流程管理风险

发行人已经通过了ISO质量管理体系和海关AEO体系认证，总体管理水平已趋于完善。公司虽然进行动态流程管理，但是由于公司规模较大、业务结构较为复杂，业务风险仍无法全面规避或者消除，有待进一步强化提高风险管理水平。

（四）政策风险

1、税收政策变动风险

发行人的进出口业务受到国家税收政策的支持，拥有较高的纺织品的出口退税等税收优惠。但如果政府支持力度下降或取消支持，将会影响发行人的盈利能力，对发行人的经营会造成一定影响。

2、环保政策变动风险

随着国家对于高能耗、高污染、高排放“三高”行业环保政策愈加严格，部分原有供应商的营业资质受到影响，进而影响了发行人原材料的稳定来源，需要建立新的原材料供应体系，寻求更环保的原材料，供应链体系的不稳定，将会影响公司的正常生产经营。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；评级展望为稳定。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司是中国最大的纺织服装出口商之一，市场声誉良好，同时，公司拥有齐全的各类物流经营资质，可为客户提供全方位的供应链服务。

（2）公司从事外贸行业多年，拥有丰富的行业经验，在国际市场上建立了广泛的业务合作渠道，与100多个国家建立了贸易合作关系。

（3）近三年，公司收入规模逐年扩大，货币资金较充裕，资产受限比例较低；债务负担较轻，经营性现金流持续为净流入。

2、关注

（1）我国外贸行业下行压力仍然较大，一方面，我国与发展中国家在劳动密集型产业方面的竞争更加激烈；另一方面，全球贸易保护主义愈演愈烈，对我国贸易负面影响加大。近日，美方公布最新拟对中国输美产品加征关税清单。本次产品加税清单开始涉及纺织服装，有可能对公司经营产生一定影响。

（2）公司进出口业务市场竞争激烈，无法达到规模效应，同时，毛利率处于较低水平对公司的整体盈利水平产生了一定的影响；公司利润对投资收益较为依赖。

（3）公司自营进出口业务主要以美元结算，汇率波动将直接影响进口成本及出口商品的收入，若未来汇率持续波动，公司将面临汇兑损益风险。

（4）公司可供出售金融资产规模较大，以公允价值计量，对资本结构影响较大；公司内贸业务对资金形成一定的占用。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年东方国际创业股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

东方国际创业股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东方国际创业股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注东方国际创业股份有限公司的相关状况，以及包括换股、赎回及回售等在内的可交换债券下设特殊条款，如发现东方国际创业股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如东方国际创业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东方国际创业股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送东方国际创业股份有限公司、监管部门等。

二、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2018年9月末，发行人已获银行授信总额合计人民币93,000.00万元、美元7,200.00万元，其中已使用授信额度为人民币44,689.37万元、美元2,209.44万元，尚未使用的银行授信额度为人民币48,310.63万元、美元4,990.56万元。2018年9月末至募集说明书签署日，发行人授信额度未发生大幅下降的情况。

（二）与客户往来情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

报告期内，发行人未发行债券及其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2018年9月末，发行人尚无存续的公司债券、企业债券。如发行人本次申请的可交换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人公司债券累计发行余额为3亿元，占发行人2018年9月末净资产的比例为12.58%，未超过发行人净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

表：发行人最近三年及一期的主要财务指标

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注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

EBITDA利息保障倍数= （利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、担保及信托事项

（一）担保事项

1、担保的主债权种类、数额

《股票担保合同》项下关于担保财产担保登记（为本次可交换债券发行及上市之目的，“担保登记”特指根据《业务细则》办理的“担保及信托登记”，下同）担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的本次可交换债券所代表的相应债权，包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及担保权的合理费用。

发行人拟发行的本次可交换债券总额不超过人民币5亿元。实际发行总额以经中国证监会核准并且实际发行的本次可交换债券为准。本次可交换债券总额不得超过标的股票按《募集说明书》公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且本次发行后担保人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

2、担保财产

（1）为对本次可交换债券的交换标的股票和本息兑付提供担保，担保人同意将其持有的标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人，《股票担保合同》项下的担保财产包括：

1）标的股票。本次可交换债券发行前，标的股票为70,000,000.00股的华安证券A股股票，具体数量根据《募集说明书》公告日前20个交易日均价计算的市值及本次可交换债券发行规模确定，并以《募集说明书》中公告的数量为准。

2）标的股票登记在为本次可交换债券发行及上述目的而根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”）期间产生的孳息，包括：①标的股票因标的公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括担保人需向标的公司出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的华安证券A股股份一并作为担保财产；②华安证券实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为担保财产，并按照符合监管机构、证券交易所与债券登记机构要求的方式进行管理。

（2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格或者向下修正换股价格（如有）造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需华安证券A股股票的，担保人应当在换股价格调整日或者向下修正换股价格日（如有）之前足额补充提供预备用于交换的华安证券A股股票作为《股票担保合同》项下的担保财产，并办理相关股票的担保登记手续及取得相关权利证明文件（如需）。

（3）就标的股票因华安证券进行权益分派而分配取得的华安证券A股股份、因调整换股价格或者向下修正换股价格（如有）而由发行人补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《股票担保合同》第三条第一款第（2）项的约定归入担保财产。

（4）本次可交换债券有效存续期间，如标的股票发生《股票担保合同》第十条所述的重大变化的，发行人将按照《股票担保合同》第十条的约定提供第三方保证担保和/或用财产提供抵押和/或担保。

3、担保的范围

《股票担保合同》项下担保的范围包括本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现担保债权和/或担保权和/或安信证券处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用。

4、担保登记

（1）如《股票担保合同》前言所述，截至《股票担保合同》签署日，标的股票为担保人持有的华安证券无限售A股流通股股票。本次可交换债券发行前，安信证券应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，发行人与安信证券应共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中证登上海”）办理标的股票的担保登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为办理了担保登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

（2）担保权自中证登上海完成担保登记时设立。在本次可交换债券发行前，发行人及安信证券应依法完成标的担保登记手续且将标的股票的相关担保登记权利证明文件交付安信证券进行保管。

（3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向本次可交换债券持有人赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成华安证券A股股票后，安信证券应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保登记手续，发行人应给予必要的配合。中证登上海对解除担保登记申请材料审核通过后，办理解除担保登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

（4）下述情形之一发生后15日内，安信证券应当向中证登上海申请办理注销《股票担保合同》项下的担保及信托专户：

1）安信证券在中证登上海完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除担保登记。

2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或安信证券在中证登上海完成办理换股后剩余标的股票的解除担保登记。

3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

安信证券申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

5、标的股票转让的限制

除非经债券持有人会议表决通过、担保人与安信证券协商同意，担保人用于出质的标的股票不得转让，但以下情况除外：

1、本次可交换债券持有人根据本次可交换债券《募集说明书》的规定将其所持本次可交换债券交换为华安证券相应A股股票；本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、安信证券及本次可交换债券持有人同意解除担保登记的有效指令。中证登上海根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票的担保登记，并由担保及信托专户转入申报方结算参与人名下相应证券账户，将发行人交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。监管机构、证券交易所或债券登记机构届时另有规定的，从其规定。

2、本次可交换债券持有人于发行人未按期清偿本次可交换债券的本息时，可根据《募集说明书》及《股票担保合同》约定的条件，实现担保权益。

6、本次可交换债券持有人的权利

本次可交换债券持有人依法将其所持有的本次可交换债券转让给第三人的，无需经担保人同意。

7、担保人解除担保的权利

发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向本次可交换债券持有人赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成华安证券A股股票后，安信证券应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保登记手续。

8、担保权的行使

（1）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或担保权和/或安信证券处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，安信证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知担保人，担保人应在收到通知后7个交易日内提议以符合法律规定的方式实现担保权。经债券持有人会议表决通过，安信证券应根据债券持有人会议决议与担保人协商确定行使担保权的具体方式。如担保人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受担保人提议的，安信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现担保权。

（2）担保人可以在发行人逾期履行债务之日起请求安信证券行使担保权；安信证券在收到担保人的上述请求后应根据《债券持有人会议规则》等相关规定及时召集债券持有人会议对担保人的该请求进行表决，并将表决结果通报担保人。如债券持有人会议未在收到担保人上述请求之日起30个交易日内及时进行表决，担保人可以请求人民法院拍卖、变卖担保财产。由于未及时进行表决而给担保人造成的损害（包括直接导致担保财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

9、担保财产发生重大变化的后续安排

在担保权存续期内，如标的股票出现司法扣划、权属瑕疵或其他重大变化，安信证券应在知道或者应当知道该司法扣划、权属瑕疵或其他重大变化情况发生之日起5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求担保人在安信证券提出要求后60个交易日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于发行人本次可交换债券初始评级级别；如担保人无法按时追加相应担保的，安信证券将召集债券持有人会议表决是否需要对担保财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，安信证券有权将标的股票以符合法律规定的方式实现担保权，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，担保人应同意安信证券对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。

10、担保人的声明和承诺

（1）担保人愿意履行《股票担保合同》规定的全部义务。

（2）签署《股票担保合同》是担保人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且担保人签署《股票担保合同》已经通过必要的内部审议程序。

（3）担保人持有的华安股份A股股票为其合法所有，标的股票为无限售条件股票，担保人在约定的换股期间转让标的股票不违反其对标的公司或者其他股东的承诺；除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《管理办法》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息信托给本次可交换债券持有人并办理担保及信托登记外，且截至《股票担保合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或截至《股票担保合同》签署日可合理预见的潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

（4）在《股票担保合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因担保人的金额超过上年末经审计总资产5%的资产被查封、扣押、冻结，或者担保人涉及金额超过上年末经审计净资产10%的任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结、扣划、权属瑕疵及其他重大变化等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《股票担保合同》的能力的，担保人均应立即通知安信证券。

（5）在本次可交换债券发行前，担保人与安信证券应及时向证券登记机构办理标的担保登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

（6）担保人理解并知悉，安信证券系作为本次可交换债券的债券受托管理人，代表全体本次可交换债券持有人的利益，《股票担保合同》项下的所有有关担保财产担保的权利和义务实质上是由全体本次可交换债券持有人享有和承担。担保人同意：在《股票担保合同》履行过程中，担保人不得向安信证券、安信证券的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，安信证券、安信证券的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员违反《股票担保合同》、《债券受托管理协议》及为本次可交换债券发行签署的《信托合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。

11、安信证券的声明和承诺

（1）代表本次可交换债券持有人签署《股票担保合同》是安信证券真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

（2）安信证券将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《股票担保合同》的相关规定代表本次可交换债券持有人行使担保权。

12、生效

（1）《股票担保合同》自担保人和安信证券的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

（2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换公司债券的，视为投资者同意安信证券作为本次可交换债券持有人的代表而签署《股票担保合同》，办理或解除担保登记等有关事项，并视为同意发行人（作为委托人）将标的股票及其孳息作为信托财产委托给安信证券（作为受托人）以及由安信证券担任信托财产的名义持有人，同意发行人与安信证券签署以担保投资者（作为受益人）完成换股或得到清偿为目的的《信托合同》。

（3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《股票担保合同》规定的所有内容且无任何异议。

13、费用承担

发行人及安信证券为本次债券之目的而行使《股票担保合同》项下权利、履行《股票担保合同》项下义务所产生的必要且合理的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖、办理标的股票现金分红等权益分配所产生的费用、办理、及解除担保手续等费用应由担保人承担。

（二）信托事项

1、信托当事人

（1）委托人：东方国际创业股份有限公司

（2）受托人：安信证券股份有限公司

（3）受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。

2、信托目的

（1）发行人自愿将标的股票和标的股票登记在为本次可交换债券发行及上市而根据《业务细则》开立的担保及信托专户期间产生的孳息作为信托财产委托给安信证券，为本次可交换债券持有人的利益，以安信证券为受托人和《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，以本次可交换债券持有人为受益人，以担保本次可交换债券持有人完成换股或获得本息偿付。

（2）安信证券系基于《业务细则》的要求，作为本次可交换债券的受托管理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及《信托合同》的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次可交换债券持有人（作为受益人）的利益办理或解除信托登记（为本次可交换债券发行及上市之目的，“信托登记”特指根据《业务细则》和《业务指南》办理的“担保及信托登记”，下同）等有关事项，不承担对本次可交换债券的本息偿付或换股义务。

3、信托财产的范围及种类

（1）《信托合同》项下的信托财产包括：

1）标的股票。本次可交换债券发行前，标的股票为不超过70,000,000.00股的华安证券A股股票，具体数量根据《募集说明书》公告日前20个交易日均价计算的市值及本次可交换债券发行规模确定，并以《募集说明书》中公告的数量为准。

2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票因华安证券进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向华安证券出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的华安证券A股股票一并作为信托财产；②华安证券实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的信托财产，并按照符合监管机构、证券交易所与债券登记机构要求的方式进行管理。

（2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格或者向下修正换股价格（如有）造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需华安证券A股股票的，发行人应当在换股价格调整日或者向下修正换股价格日（如有）之前足额补充提供预备用于交换的华安证券A股股票作为《信托合同》下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件（如需）。

（3）就标的股票因华安证券进行权益分派而分配取得的华安证券A股股份、因调整换股价格或者向下修正换股价格（如有）而由发行人补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《信托合同》第三条第一款第2项的约定归入信托财产。

4、信托财产的交付、登记、管理及处置

（1）在本次可交换债券发行前，安信证券应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，发行人与安信证券应共同向中证登上海办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则进行管理。

（2）安信证券作为受托人仅限于《信托合同》第二条约定的特定目的担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除以下情形外，信托财产不得存在其他管理运用、处分及收支情况：1）按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照《信托合同》的约定进行信托财产处置；2）经发行人主动申请并经安信证券书面同意，将标的股票登记在担保及信托专户期间产生的现金分红进行现金管理，但只能将该等分红款项用作定期存款等不会导致资金金额发生减少的安排，不得进行导致该等分红款项的资金金额减少的处置措施（包括但不限于不得以该等分红款项进行购买理财产品等可能导致分红款项发生减少的安排），且无论如何，如可交换债券的相关法律法规、交易规则或监管机构对标的股票登记在担保及信托专户期间产生的现金分红用途另有规定或者另有监管要求的，均以法律法规、交易规则的规定或监管机构的要求为准；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；

《信托合同》项下的信托财产与发行人、安信证券自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

（3）《信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。

（4）作为受托人及标的股票的名义持有人，安信证券享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，安信证券将根据发行人的意见办理，但不得损害债券持有人的合法利益。具体如下：

1）发行人有权在华安证券股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、华安证券股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人，受托人应在相应股东大会进行表决前对该意见履行保密义务，但法律法规另有规定或监管机关另有要求的除外。

2）对于华安证券股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第九条第4项约定的减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产事项，债券持有人会议应在华安证券股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、华安证券股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的决议。

债券持有人会议形成的有效决议与发行人的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形：①在华安证券股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产事项的情况下，安信证券将不出席华安证券该次股东大会，且不行使表决权；②在华安证券股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产事项的情况下，安信证券将出席该次股东大会（发行人未就其他决议事项的意见以书面形式通知安信证券的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产事项将投弃权票。

3）在华安证券股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、华安证券股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，发行人未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第九条第4项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的决议），受托人将不出席华安证券股东大会；若在华安证券股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、华安证券股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，经安信证券提示，发行人仍未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第九条第4项约定的特定事项债券持有人会议形成有效的决议，则受托人将按照债券持有人会议决议的意见办理。

4）在华安证券股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、华安证券股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，发行人以书面形式向受托人告知其意见，但就《债券持有人会议规则》第九条第4项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的决议，受托人将参照前述意见不一致的情形处理。

（5）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，安信证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应在收到通知后7个交易日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，安信证券应根据债券持有人会议决议与发行人协商确定处置信托财产的具体方式。如发行人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，安信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。

（6）发行人可以在逾期履行债务之日起请求安信证券处置信托财产；安信证券在收到发行人的上述请求后应按照《债券持有人会议规则》等相关规定及时召集债券持有人会议对发行人的该请求进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述请求之日起30个交易日内及时进行表决，发行人可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给发行人造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

（7）在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划、权属瑕疵或其他重大变化，安信证券应在知道或者应当知道该等司法扣划、权属瑕疵或其他重大变化情况发生之日起5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求发行人在安信证券提出要求后60个交易日内完成：（1）追加财产担保，以保证信托财产价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续。（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于发行人本次可交换债券初始评级级别；如发行人无法按时追加相应担保的，安信证券将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，安信证券有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意安信证券对信托财产进行的该等处置并给予积极配合。

5、信托利益的取得

《信托合同》项下的合格受益人有权根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可交换债券交换为登记于担保及信托专户中的华安证券股票，或在如发行人未能根据《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。

6、信托的成立、生效、终止、及信托登记的注销

（1）《信托合同》项下的信托，自《信托合同》签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。

（2）本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上交所发送换股指令的，该指令视同为发行人、安信证券及该本次可交换债券持有人同意解除信托登记的有效指令。

（3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向本次可交换债券持有人赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成华安证券A股股票后，《信托合同》项下的信托终止，安信证券应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中证登上海对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

（4）下述情形之一发生后15日内，安信证券应当向中证登上海申请办理注销《信托合同》项下的担保及信托专户：

1）安信证券在中证登上海完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。

2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或安信证券在中证登上海完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。

3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

安信证券申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

7、委托人的声明和承诺

（1）委托人愿意履行《信托合同》规定的全部义务。

（2）签署《信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。

（3）委托人持有的华安证券股票为其合法所有，标的股票为无限售条件股票，委托人在约定的换股期间转让标的股票不违反其对标的公司或者其他股东的承诺；除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《管理办法》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人并办理担保及信托登记外，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或截至《信托合同》签署日可合理预见的潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

（4）在《信托合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因委托人的金额超过上年末经审计总资产5%的资产被查封、扣押、冻结，或者委托人涉及金额超过上年末经审计净资产10%的任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结、扣划、权属瑕疵及其他重大变化等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《信托合同》的能力的，委托人均应立即通知安信证券。

（5）在本次可交换债券发行前，发行人与安信证券应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

（6）委托人同意：在《信托合同》履行过程中，委托人不得向安信证券、安信证券的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，安信证券、安信证券的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员违反《信托合同》、《债券受托管理协议》及《股票担保合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。

（7）若因委托方违反《信托合同》任何规定和保证（包括但不限于因本次可交换债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次可交换债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因委托方违反与《信托合同》或与本次可交换债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托方根据《信托合同》提供服务，从而导致受托方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托方提出权利请求或索赔），委托方应对受托方给予补偿（包括但不限于偿付受托方或就本补偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用）。委托方承担上述补偿责任的前提条件为如经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定系由于委托方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托方遭受上述损失、损害或责任。

8、受托人的声明和承诺

（1）签署《信托合同》是安信证券真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

（2）安信证券将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托合同》的相关规定行使权利。

（3）安信证券行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。

（4）若因受托方违反《信托合同》任何规定和保证或因受托方违反与《信托合同》或与本次可交换债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致委托方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对委托方提出权利请求或索赔），受托方应对委托方给予补偿（包括但不限于偿付委托方就本补偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用）。受托方承担上述补偿责任的前提条件为如经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定系由于受托方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致委托方遭受上述损失、损害或责任。

9、生效

（1）《信托合同》自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

（2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为《信托合同》项下的受益人、同意发行人委托安信证券作为受托人签署《信托合同》，并同意发行人委托安信证券作为《信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，按照《信托合同》的约定管理、处置信托财产。

（3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《信托合同》规定的所有内容且无任何异议。

（4）发生如下情形时，《信托合同》终止：

1）本次可交换债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；

2）本次可交换债券已经实现全部换股；

3）本次可交换债券被全部赎回或回售；

4）经债券持有人会议审议通过，委托人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；

5）发生相关法律法规规定《信托合同》终止的其他情形。

10、费用承担

（1）发行人及安信证券为本期债券之目的而行使《信托合同》项下权利、履行《信托合同》项下义务所产生的必要且合理的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖、办理标的股票现金分红等权益分配所产生的费用、办理和解除担保及信托登记手续等费用应由委托人承担。

（2）安信证券作为受托人不再另行收取受托人报酬。

（三）债券持有人及债券受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排

请见募集说明书“第八节债券持有人会议”以及“第九节债券受托管理人”。

二、偿债计划

（一）偿债资金来源

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。

1、较强的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

公司最近三年及一期的营业收入分别为1,417,438.59万元、1,537,814.27万元、1,583,364.98万元和1,276,134.61万元，净利润分别为18,020.50万元、17,528.38万元、20,259.17万元和13,749.12万元。稳定的收入规模和持续较强的盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。

2、稳定的经营活动现金流量

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司最近三年合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为2.23亿元、5.91亿元和2.02亿元，经营活动现金流量较为稳定，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。

3、充足的银行授信额度

多年来公司依靠稳健的经营风格、较强的盈利能力和良好的信用，与国内外多家商业银行建立了稳固的合作关系。公司历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。公司获得多家银行授信，充足的银行授信额度将为本期债券本息的偿付提供充分的流动性支持。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司合并报表口径流动资产分别为40.06亿元、49.72亿元、51.09亿元和47.41亿元，速动资产分别为34.99亿元、45.64亿元、46.78亿元和41.15亿元。截至2018年9月末，公司货币资金余额为19.36亿元，货币资金较为充足，能为本期债券提供有效支撑。

2、设定担保及信托

预备用于交换的华安证券A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等华安证券A股股票数额不超过公司对华安证券持股数量的50%。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，全体债券持有人享有就《股票担保合同》及《信托合同》项下的担保及信托财产优先受偿的权利。

3、银行贷款

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力强，能够为本期债券发行提供充足的偿债资金来源保障。截至报告期末，发行人尚存在未使用银行授信额度4.83亿元人民币和0.50亿元美金，必要时，可为本期债券本息偿付提供流动性保障。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将设立专门的偿付工作小组，协调本期债券的偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据国资委的批复并按照募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已按照《管理办法》的规定，聘请安信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与安信证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节债券持有人会议”。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

四、违约责任及解决措施

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明书“第八节债务持有人会议”和“第九节债券受托管理人”的相关内容。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议双方应将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：东方国际创业股份有限公司

法定代表人：季胜君

设立日期：1998年11月18日

注册资本：人民币52,224.1739万元

实缴资本：人民币52,224.1739万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号27层B-09室

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

信息披露事务负责人：陈乃轶

联系电话：021-62789999

所属行业：批发和零售业

统一社会信用代码：91310000132212080D

经营范围：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

东方国际创业股份有限公司是一家集货物贸易和现代物流为一体，产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司。公司从一家传统外贸企业起步，发展成为在现代贸易（国内和国际贸易）、现代物流、资产经营和投资管理方面具有雄厚实力的大型国有控股的企业集团。

截至2017年12月31日，发行人资产总计853,529.56万元，负债合计417,412.54万元，股东权益合计436,117.01万元；2017年度，发行人的营业总收入为1,583,364.98万元，净利润为20,259.17万元，归属于母公司所有者净利润为17,344.24万元；

截至2018年9月30日，发行人资产总计为784,113.22万元，负债合计为386,705.18万元，股东权益合计为397,408.03万元；2018年1-9月，发行人实现营业总收入1,276,134.61万元，净利润为13,749.12万元，归属于母公司所有者净利润为10,398.61万元。

二、发行人历史沿革情况

（一）发行人的历史沿革

公司是以发起方式设立的股份有限公司。公司是经上海市人民政府沪府体改审[1998]072号《上海市人民政府关于同意设立东方国际创业股份有限公司的批复》批准，由东方国际（集团）有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市对外贸易有限公司共同出资发起设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为24,000.00万元，其中东方国际（集团）有限公司出资23,689.05万元，占公司总股本98.71%；东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司出资65.00万元，占公司总股本0.27%；东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司出资65.00万元，占公司总股本0.27%；东方国际集团上海市针织品进出口有限公司出资65.00万元，占公司总股本0.27%；东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司出资65.00万元，占公司总股本0.27%；东方国际集团上海市对外贸易有限公司出资50.95万元，占公司总股本0.21%。

上海市国有资产管理办公室于1998年10月9日出具《关于东方国际创业股份有限公司国有股权设置问题的批复》（沪国资产[1998]241号），确认同意公司国有股权设置方案。

上海市对外经济贸易委员会于1998年10月19日出具《市外经贸委关于转发市政府关于同意设立东方国际创业股份有限公司的批复的通知》（沪经贸企管字[1998]第1402号），同意设立东方国际创业股份有限公司。

大华会计师事务所对公司的出资进行了审验，出具了《关于东方国际创业股份有限公司（筹）验资报告》（华业字[98]第1073号）。

公司于1998年10月23日召开创立大会暨第一届股东大会，通过了公司章程、选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。

公司于1998年11月18日在上海市工商行政管理局依法登记注册，注册号为3100001005620，企业类型为股份有限公司（非上市）。

公司设立时，股本结构如下表所列：

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注：表格中所列合计数与各数额总和之间的差异为尾数四舍五入所致，下同。

发行人自设立以来的历史沿革及股权变动情况如下：

1、2000年首次公开发行并上市

2000年6月13日，发行人经中国证监会证监发行字[2000]73号文《关于核准东方国际创业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，向社会公开发行人民币普通股8,000万股，每股发行价格6.25元，发行后注册资本增加至32,000万元。大华会计师事务所有限公司对上述出资出具《验资报告》（华业字（2000）第1009号）。经上海证券交易所上证上字[2000]45号文《上市通知》批准，发行人向一般投资者上网定价发行的4,000万股社会公众股股票于2000年7月12日在上海证券交易所挂牌交易，向战略投资者配售的4,000万股A股于2001年7月12日开始上市流通。

发行人于2000年7月办理了本次发行的工商变更登记手续。

首次公开发行后，公司的股本结构为：

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2、2001年配售股流通上市

2001年7月12日，公司向战略投资者配售的4,000万股流通上市。本次上市流通后，公司股本结构变更为：

■

3、2005年股权分置改革

2005年11月14日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股作为对价，对价总额为28,000,000股。2005年11月23日，公司实施了股权分置改革方案。

本次股权分置改革实施后，公司股本结构为：

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4、2007年、2008年、2009年、2010年股权分置改革限售股份流通上市

2007年11月23日、2008年11月23日、2009年11月23日和2010年11月23日，公司股权分置改革限售股份分批流通上市。

股权分置改革限售股份历次流通上市完成后，公司股本结构为：

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5、2011年非公开发行股份购买资产

经上海市国资委2010年7月21日下达的《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]214号）及中国证监会2011年3月9日下达的《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]347号文）核准，公司向东方国际集团发行8,172.4414万股股份，购买其持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司100%股权、东方国际商业（集团）有限公司100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司100%股权、上海东松国际贸易有限公司75%股权和东方国际物流（集团）有限公司27.55%股权。本次非公开发行后公司注册资本增至40,172.4414万元，折合股本401,724,414股。天职国际会计师事务所有限公司对本次增资出具天职沪QJ[2011]1393号《验资报告》予以审验。公司于2011年5月30日办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次非公开发行完成后，公司股本结构变更为：

■

6、2012年资本公积转增股本

2012年4月17日，发行人2011年度股东大会决议，公司以总股本40,172.4414万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增12,051.7325万股，转增后公司总股本增加至52,224.1739万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资于2013年5月30日出具信会师报字[2013]第113236号《验资报告》予以审验。发行人于2013年5月29日办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次转增后，公司股本结构为：

■

7、2014年限售股股份解除限售

2014年4月29日，东方国际（集团）有限公司持有的106,241,739股限售股解除限售，本次解除限售后，公司股本结构为：

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（二）发行人最近三年及一期重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（三）发行人股本结构

截至2018年9月末，发行人总股本522,241,739.00元，公司股本结构如下：

表：截至2018年9月末发行人股本结构表

■

（四）发行人前十大股东情况

截至2018年9月末，公司前十大股东情况如下：

表：截至2018年9月末发行人前十大股东情况表

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（五）发行人实际控制人变动情况

发行人控股股东为东方国际（集团）有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，报告期内实际控制人未发生变化。

（六）股权结构图

截至2018年9月末，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权结构图如下：

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（七）控股股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况

截至募集说明书签署日，发行人控股股东东方国际及实际控制人上海市国资委所持有的发行人股权均不存在质押及权属争议情况。

三、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人主要职能部门介绍

1、财务部

财务管理部负责公司资产管理、财务管理与监督；制定公司财务规章制度，做好财务人员委派工作；负责编制公司本部财务预、决算和统计工作；负责直属单位资产经营目标的制定与考核；落实省宣传文化资金的相关工作；负责总部财务核算和资金正常运转；负责公司资金归集、调剂和拨付。

2、人力资源部

人力资源部负责负责制定公司人力资源发展规划、人事制度并组织实施；组织干部考察，承办人事任免事项；负责薪酬管理；负责人力资源配置、劳动关系管理；负责员工招聘、培训、职称、考核和奖惩工作；负责机构设置和人员编制工作。

3、资产经营部

资产经营部负责公司多元化发展和新业务开拓规划；负责集团存量资产的整合、重组方案设计与论证；负责公司重大投资项目的可行性研究论证和立项审核；负责公司主业外投资的论证和前期运作；负责资本运作、投资项目的组织实施和跟踪管理。

4、党群工作部

党群工作部负责集团系统党务工作、思想政治工作和企业文化建设。

5、贸易事业部

贸易事业部负责公司的运营管理、贸易统筹管理等。

6、行政综合办公室

行政综合办公室负责综合协调公司本部内部工作事务；负责文秘、信息、宣传、机要、档案、保密、接待、行政后勤、安全保卫工作，组织公司本部综合性会议，安排协调公司本部重要活动事项；起草、审核重要文稿；政策法规工作；督办领导交办事项；集团战略研究。

（三）发行人重要权益投资情况

1、发行人主要子公司基本情况

截至2018年9月末，发行人合并报表范围内的主要子公司基本情况如下：

表：发行人合并报表范围内主要子公司基本情况表

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注1：发行人直接持有东方金发国际物流有限公司20%股权，通过子公司东方国际物流（集团）有限公司间接持有30%股权，并受母公司东方国际（集团）有限公司委托经营持有5%股权，遂拥有对该公司实际控制权而将其纳入合并范围。

注2：发行人子公司东方国际物流（集团）有限公司接受母公司东方国际（集团）有限公司下属全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司的股权委托，经营其下属的上海东睦仓储有限公司和上海瑞合仓储有限公司100%股权，遂拥有对该2家公司实际控制权而将其纳入合并范围。

2、发行人重要合营企业或联营企业基本情况

截至2018年9月末，发行人重要合营企业、联营企业基本情况如下：

表：发行人重要合营企业、联营企业基本情况

■

3、发行人重要参股公司基本情况

截至2018年9月末，发行人重要参股公司基本情况如下：

表：发行人重要合营企业、联营企业基本情况

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（四）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年的财务数据

表：发行人主要子公司近一年的财务数据

单位：万元

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2、发行人重要合营企业、联营企业近一年的财务数据

表：发行人重要合营企业、联营企业近一年的财务数据

单位：万元

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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

表：发行人现任董事、监事、高级管理人员情况表

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注：东方国际创业股份有限公司2017年年度股东大会决议公告宣布同意增补朱继东担任公司董事；东方国际创业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告宣布同意季胜君担任公司董事长、张荻担任公司董事、顾颖担任公司监事。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

1、董事会成员简介

季胜君，出生于1971年1月，研究生学历，硕士学位，正高级会计师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司财务总监、副总裁，上海东松国际贸易有限公司监事会主席、董事长，上海丝绸集团股份有限公司董事，东方国际香港有限公司董事，上海领秀电子商务有限公司董事长，东方国际集团上海资产管理有限公司执行董事，东方国际集团上海投资有限公司董事长和东方国际创业股份有限公司董事。现任东方国际（集团）有限公司副总裁，上海东松医疗科技股份有限公司董事长，上海丝绸集团股份有限公司董事，东方国际香港有限公司董事，上海领秀电子商务有限公司董事长，东方国际集团上海资产管理有限公司执行董事和东方国际创业股份有限公司董事长。

朱继东，出生于1963年1月，工商管理硕士，高级国际商务师。曾任上海市对外贸易公司工程项目部副经理，上海市对外贸易公司浦东公司副总经理、总经理，东方国际集团上海市对外贸易有限公司副总经理、党委副书记、总经理，东方国际（集团）有限公司业务总监。现任东方国际创业股份有限公司董事、东方国际（集团）有限公司业务总监、东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事，总经理、党委副书记。

邢建华，出生于1959年9月，高级会计师，大学本科学历。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司副总经济师、投资总监，东方国际集团上海投资有限公司执行董事、联合党支部书记和东方国际创业股份有限公司董事。现任东方国际（集团）有限公司投资总监，东方国际集团上海投资有限公司执行董事、联合党支部书记和东方国际创业股份有限公司董事。

王佳，出生于1964年5月，研究生学历，硕士学位，高级国际商务师。最近五年先后担任东方国际创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事，东方国际（集团）有限公司董事、工会主席、总部党委书记、人力资源部部长、行政总监等职务。现任东方国际（集团）有限公司行政总监、工会主席、人力资源部部长、总部党委书记、董事和东方国际创业股份有限公司董事。

瞿元庆，出生于1967年11月，大学本科学历，最近五年先后担任东方国际创业股份有限公司总经理、党委书记，东方国际物流（集团）有限公司董事长，东方国际集团上海家纺有限公司董事长，东方创业香港有限公司董事长等职务。现任东方国际创业股份有限公司董事、总经理、财务负责人、党委书记，东方国际物流（集团）有限公司董事长，东方国际集团上海家纺有限公司董事长，东方创业香港有限公司董事长，上海东松医疗科技股份有限公司董事，华安证券股份有限公司董事等职。

张荻，出生于1966年9月，大专学历，助理国际商务师。最近五年先后担任东方国际创业股份有限公司副总经理兼贸易事业部部长、襄理，上海高南制衣有限公司总经理，上海高南制衣有限公司董事长，东方国际创业闵行服装实业有限公司董事长，东方国际创业浦东服装进出口有限公司董事长，东方祥和（柬埔寨）制衣有限公司董事长，上海东创嘉利国际贸易有限公司董事长，东方国际集团上海利泰进出口有限公司董事，东方国际集团上海家纺有限公司董事等职务。现任东方国际创业股份有限公司董事、副总经理兼贸易事业部部长、上海高南制衣有限公司董事长、东方国际创业闵行服装实业有限公司董事长、东方国际创业浦东服装进出口有限公司董事长、东方祥和（柬埔寨）制衣有限公司董事长、上海东创嘉利国际贸易有限公司董事长、东方国际集团上海利泰进出口有限公司董事、东方国际集团上海家纺有限公司董事等职。

黄真诚，出生于1953年5月，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任上海友谊商店总经理，上海友谊集团股份有限公司总经理、董事长，上海友谊集团有限公司副董事长，上海百联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记、监事会主席等职，现任东方国际创业股份有限公司独立董事。

史敏，出生于1970年7月，注册会计师、正高级会计师、管理学硕士研究生、EMBA，曾任百联集团置业有限公司财务总监，上海市供销合作总社常务理事、财务总监。现任宁波双林汽车部件股份有限公司副总经理兼财务总监和东方国际创业股份有限公司独立董事。

吕毅，出生于1969年3月，法学研究生硕士、执业律师。曾任上海市第一（沪一）律师事务合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人、上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事及东方国际创业股份有限公司独立董事。

2、监事会成员简介

卢力英，出生于1963年11月，研究生学历，硕士学位，工程师。最近五年先后担任中共上海市委办公厅人事处副处长，上海市经济和信息化委员会办公室主任、副秘书长，东方国际（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会副主席和东方国际创业股份有限公司监事会主席。现任东方国际（集团）有限公司纪委书记、监事会副主席和东方国际创业股份有限公司监事会主席。

胡宏春，出生于1969年6月，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。最近五年先后担任东方国际物流（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理、财务总监，东方国际（集团）有限公司资产管理部副部长、部长、投资发展部部长和东方国际创业股份有限公司监事。现任东方国际（集团）有限公司资产管理部部长、投资发展部部长和东方国际创业股份有限公司监事。

顾颖，出生于1978年3月，研究生学历，中国民主建国会成员，注册税务师、会计师、内审员。最近五年先后担任上海纺织(集团)有限公司审计部业务经理、上海纺织(集团)有限公司财务审计部业务经理。现任东方国际创业股份有限公司监事、上海纺织(集团)有限公司审计风控部业务经理。

黄蓉蔚，出生于1967年9月，大学本科学历，政工师。曾任东方国际创业股份有限公司亚非部经理助理、党委工作部副主任兼监察审计部副主任、东方国际创业股份有限公司党群工作部主任、行政综合办公室主任。现任东方国际创业股份有限公司监事、工会副主席、党群工作部主任。

程莉，出生于1978年11月，大学本科学历、注册会计师。曾任上海经贸国际货运实业有限公司财务部经理助理、物流部结算、团委副书记、工会经审委员，团委书记。现任东方国际创业股份有限公司监事、上海经贸国际货运实业有限公司人力资源部副经理。

3、高级管理人员简介

瞿元庆，见董事简历。

张荻，见董事简历。

盛一鸣，出生于1975年1月，大学本科学历，经济师，最近五年先后担任东方国际创业股份有限公司副总经理、东方创业（上海）国际服务贸易有限公司总经理、东方国际物流（集团）有限公司副总经理、东方国际物流（集团）有限公司海运分公司总经理、上海恩瓦德时装有限公司董事长、上海嘉棉服饰公司董事长、上海朗绅服饰有限公司董事长、上海领秀电子商务有限公司董事、上海经贸国际货运实业有限公司董事。现任东方国际创业股份有限公司副总经理、东方创业（上海）国际服务贸易有限公司总经理、上海嘉棉服饰有限公司董事长、上海朗绅服饰有限公司董事长、上海领秀电子商务有限公司董事、上海经贸国际货运实业有限公司董事、上海东贸贸易有限公司董事长、上海东松医疗科技股份有限公司监事会主席。

（上接13版）

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