宁波联合集团股份有限公司2018年年度报告摘要
宁波联合集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600051 公司简称：宁波联合
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润221,464,291.03元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金22,146,429.10元，当年可供股东分配的净利润为199,317,861.93元；加2017年12月31日尚未分配利润921,848,028.13元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,121,165,890.06元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计46,632,000.00元，剩余未分配利润1,074,533,890.06元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案尚需公司股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
报告期内，公司所从事的主要业务为电力、热力生产和供应业务、房地产业务、批发业务及居民服务业务。分别概述如下：
1、电力、热力生产和供应业务
全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拥有四炉四机的生产规模，总装机容量45MW，供热能力约400T/h。供电区域覆盖宁波经济技术开发区联合区域，拥有110KV变电所一座及10KV供电干线58公里；供热范围覆盖宁波经济技术开发区联合区域、青峙化工区及江南出口加工区等周边区域，热网管线长72公里，热用户逾100家。该公司的经营模式主要是采用煤炭作为基础能源，通过锅炉、汽轮机生产电、热能，利用自有电网、热网向周边的居民和企业用户销售电力及蒸汽，部分电力通过上网方式输送至国家电网，其水煤浆分公司主要从事水煤浆的制造、受托加工及销售业务。
全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司作为区域市场单一的电、热供应商，经过多年建设和经营，已形成相对独立的供用电、热市场，区位优势明显，市场地位稳定，并且居区域市场的相对垄断地位。报告期内，受国际、国内多重因素影响，宏观经济承压下行，区域市场热用户的生产经营受到一定影响，然受益于东线青峙区块用热增量的接入，该公司热销售量继续保持稳升态势。在国家继续强化环保监管的大趋势下，顺应政策要求，抓好环保设施升级改造和污染物排放控制，是本业务今后工作的重点；坚持“保存量、拓增量”的经营方针，挖掘区域市场潜力，优化自身产能布局，抓住国家电力体制改革的机遇，培育售电业务板块，是保持本业务持续发展的关键。
2、房地产业务
公司的房地产业务主要包括传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产三大块。传统住宅开发主要在宁波、温州等城市，所开发的产品包括中高层住宅、多层住宅和低密度的低层住宅等；文化旅游地产开发主要在宁波和舟山两地，分别为以宁波梁祝文化园为依托的特色景观住宅，以及以嵊泗天悦湾景区为依托的海滨度假村海景公寓；特色商业地产包括梁祝天地休闲广场项目和苍南瑞和家园的商业综合体项目。梁祝天地休闲广场集聚了婚嫁产业平台、文化创意和特色酒店等商业业态；苍南瑞和家园的商业综合体系汇集商务、商贸、商街于一体的城市集聚型休闲商务广场。公司房地产业务的经营模式主要是通过土地竞拍或股权收购方式取得项目。在获得项目前，对意向土地及项目进行充分详尽的市场调研和分析，评估项目的收益和可能存在的风险，对项目进行全面的可行性研究和分析论证；评估论证通过并履行了必要的审批程序后，购入开发用地或受让开发用地所在公司的全部或部分股权，进而进行房地产项目的开发或合作开发；其后，通过招投标方式确定勘察、设计、施工、监理等单位，精心组织项目开发建设；再后，根据所开发项目的特性，确定采用自销、代销或两者相结合的方式进行开发产品的销售。
报告期内，国内房地产行业整体先热后冷，一、二线城市房价高位盘整，三、四线城市房价基本平稳，后期去化速度有所放慢。受宏观经济环境的影响，公司所开发的大部分商品房前期去化速度较快，后期较为平稳，销售资金回笼情况总体良好。公司审时度势，合理安排建设周期，积极优化营销模式，适时调控销售节奏，努力降低存量资产，不断巩固并提高公司房地产业务的市场竞争力和盈利能力。
公司作为区域性房地产开发企业，在宁波、温州苍南、舟山嵊泗等地具有多年的开发经验，形成了自己独特的竞争优势。公司在宁波曾开发的天一家园、天水家园、天合家园等项目，均具有较好的品牌影响力，是宁波本土老牌房地产开发企业，但目前受到外来大型龙头房地产企业的市场挤压，包括本公司在内的本土中小型房地产企业的整体市场占有率逐年下降；公司在温州苍南开发的怡和城市家园、天和家园、瑞和家园、银和中央公园等项目，引领了苍南县城新区的房地产发展，整体开发规模位居苍南县房地产企业前列，成为当地的行业标杆；公司在舟山嵊泗开发的天悦湾景区，建成的天悦湾度假酒店，以及天悦湾滨海度假村A区（包括海景公寓及商业街，下同），引领了嵊泗的旅游开发和旅游地产开发，是嵊泗县重点投资项目之一。
3、批发业务
公司的批发业务主要是子公司宁波联合集团进出口股份有限公司的进出口贸易，且以出口为主，其经营模式是自营并为中小企业提供通关、退税、外汇、物流、信保等外贸综合服务和跨境电商综合服务，主要产品包括服装、纺织品、鞋类、纸张等，业绩主要来自自营的买卖差价及提供综合服务所赚取的买卖差价。
报告期内，中国对外贸易增长显著优于预期，这既有全球经济复苏、外需持续回暖和政府稳外贸政策显效等因素，也与中国企业为规避中美关税措施升级提前出口有关。从贸易伙伴的国际市场布局看，在巩固传统市场的同时，对新兴和发展中市场的贸易保持较快增长；跨境电商、市场采购贸易等外贸新业态的快速发展已成为我国货物贸易进出口增长的新动力。总体而言，2018年我国进出口贸易保持了较快增长，贸易类型和商品结构持续优化，质量和效益明显提高，区域发展更趋协调，对外贸易稳中向好的态势进一步巩固。
报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司继续利用品牌、服务和政策优势，通过稳定老客户，并给予针对性的经营支持来稳定业务量；通过积极参加贸易展会，来拓展新市场和新业务；通过推广出口信保业务，来减少收汇风险；在控制经营风险的前提下，积极拓展进口业务。
4、居民服务业
公司的居民服务业主要是子公司梁祝婚庆集团有限公司及其子公司的婚庆典礼业务，包括婚庆礼仪服务、摄影服务、婚车租赁服务等，其经营模式主要是通过婚礼策划、婚宴安排、婚庆用品租售、婚车出租、婚庆摄影、婚典场景布置及礼仪服务等的整合，形成多元化、体验式的婚庆服务平台，从而为客户提供“一站式”的婚庆服务。报告期内，婚庆服务业务的竞争依旧激烈，婚礼各环节的消费需求不断衍生，新人对于婚庆服务品质的个性化要求日益增多，然而，我国婚庆服务市场的现状仍以提供婚礼各环节单一职能的服务为主，大型的婚庆产业链的平台式服务仍未形成。公司力求通过婚庆服务核心资源的整合，以形成多元化的婚庆服务业态；力求通过搭建“一站式”婚庆服务平台，为婚庆消费群体提供多元化的选择。
报告期内，子公司梁祝婚庆集团有限公司因股东宁波玉玺文化创意有限公司（股权由原发起股东上海裕迈投资发展有限公司受让而得）无法完成其承继的2,800万元的出资义务而单方面减资，经梁祝婚庆集团有限公司2018年第二次临时股东会决议，同意其将已实际出资部分全部作为对梁祝婚庆集团有限公司的经济补偿后，豁免其应履行而尚未履行的出资义务，相应地，该公司注册资本从人民币10,000万元减至人民币7,200万元，剩余股东的出资比例也随之调增。上述减资事项已于2018年10月25日完成股东及出资信息变更登记。
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素均未发生重大变化。与上期相比，本期业绩下降的主要成因是主营业务利润减少，系子公司温州银联投资置业有限公司和全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入减少所致，减少的主要原因是商品房竣工交付总面积减少。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入403,984 万元，较上年减少42.9%，主要系子公司温州银联投资置业有限公司和全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入减少所致。营业利润48,563万元，较上年减少38.1%；净利润36,641万元，较上年减少34.1%；归属于上市公司所有者的净利润24,845万元，较上年减少48.4%；同比减少的主要原因是子公司温州银联投资置业有限公司和全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入减少，系商品房竣工交付总面积减少所致。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
执行财政部相关规定引起的会计政策变更
1. 公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，其对2017年财务报表影响的报表项目和金额详见本公司《2018年年度报告》第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”之“36、重要会计政策和会计估计的变更”；其对本年度及以往各年度经营成果和财务状况均无影响。
2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号--关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号--关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号--关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号--关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释。执行上述解释对公司期初财务数据无影响，对公司本期财务数据亦无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）公司本年度取得子公司情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述子公司的设立对公司本年度的整体生产经营和业绩均无重大影响。
（2）公司本年度处置子公司情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：① 温州宁联投资置业有限公司由其母公司温州银联投资置业有限公司吸收合并。温州银联投资置业有限公司系本公司的子公司。
②上述子公司的处置对公司本年度的整体生产经营无重大影响，然对公司本年度的业绩产生了积极的重大影响。
宁波联合集团股份有限公司
董事长：李水荣
董事会批准报送日期：2019年3月22日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-005
宁波联合集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2019年3月11日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2019年3月21-22日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2018年度业务工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2018年度工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润221,464,291.03元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金22,146,429.10元，当年可供股东分配的净利润为199,317,861.93元；加2017年12月31日尚未分配利润921,848,028.13元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,121,165,890.06元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计46,632,000.00元，剩余未分配利润1,074,533,890.06元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会对公司2018年度利润分配预案说明如下：
1、公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，明确公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%（含）的重大投资行为。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定。
2、控股子公司温州银和房地产有限公司、温州和晟文旅投资有限公司正在开发建设的银和新天和家园和雾城半山半岛旅游综合体项目预计总投资19亿元，欲确保上述项目开发的顺利进行，资金的充足供给就成为当务之急。故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力为该等公司住宅项目开发建设的顺利进行提供资金保障，是公司2018年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因所在。
3、公司留存的未分配利润将主要用于上述项目的开发建设，力求确保上述项目的如期完工交付。上述资金使用的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并表决通过了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2018年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司2018年度经营班子年薪考核及分配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2018年度收入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《公司经营者年薪制考核办法（2019-2021年度）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并表决通过了《关于公司2019年度担保额度的议案》。
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为145,750万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押、抵押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
1、公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
■
2、子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2019-007）。
十三、审议并表决通过了《关于聘请公司2019年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币85万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的公告》（临2019-008）。
十四、审议并表决通过了《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》。为确保公司交易性金融资产出售计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据证券市场行情情况，决定公司持有的宁波热电（600982）和中科三环（000970）二家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述交易计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议并表决通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照变更后的会计政策执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《会计政策变更公告》（临2019-009）。
十六、审议并表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会确认公司第九届董事会成员候选人名单如下：李水荣、王维和、李彩娥、沈伟、俞春萍、郑晓东、郑磊。其中，俞春萍、郑晓东、郑磊为公司独立董事候选人。公司现任独立董事对本次董事会换届选举事项表示同意。公司第九届董事会成员候选人简历见附件，独立董事候选人的相关声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与荣盛石化股份有限公司的子公司宁波中金石化有限公司按双方于2018年10月签订的《水煤浆加工合同》约定的主要条款基本不变续签《水煤浆加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，到期后再续签1年，且合同加工费金额不超过5,000万元人民币。
上述合同续签时，若该交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准，公司将及时提交股东大会审议。
董事长李水荣、董事李彩娥、俞春萍作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司日常关联交易公告》（临2019-010）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与浙江逸盛石化有限公司按双方于2018年7月签订的《委托加工合同》约定的主要条款基本不变续签《委托加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，到期后再续签1年，且合同供货金额不超过6,500万元人民币。
上述合同续签时，若该交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准，公司将及时提交股东大会审议。
董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司日常关联交易公告》（临2019-010）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟对其全资子公司温州和茂酒店管理有限公司增加注册资本的议案》。同意子公司温州银联投资置业有限公司以现金增资的方式，将其全资子公司温州和茂酒店管理有限公司的注册资本从200万元人民币增加到1,000万元人民币，持股比例保持不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司对其全资子公司增资的公告》（临2019-011）。
二十、审议并表决通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。决定于2019年4月16日召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-012）。
特此公告。
附件：公司第九届董事会成员候选人简历
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日
附件：公司第九届董事会成员候选人简历
李水荣：男，1956年出生，中共党员，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家、中国民企年度人物、浙江省劳动模范、风云浙商、杭州市十大突出贡献企业优秀经验者、杭州市最美人大代表、萧山区“十一五”时期杰出工业企业家等称号；历任荣盛化纤集团有限公司董事长兼总经理、浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁；兼任杭州市萧山区人大常委、中国化纤工业协会副会长、浙江工商大学研究生实务导师等职；现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁，荣盛石化股份有限公司董事长，浙江石油化工有限公司董事长，宁波联合集团股份有限公司董事长，宜宾天原集团股份有限公司副董事长等职。
王维和：男，1953年出生，博士研究生，曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长，宁波开发区联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记，宁波联合集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记，现任宁波联合集团股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。
李彩娥：女，1963年出生，中共党员，高级经济师，本科学历，曾获2008年萧山区劳动模范，杭州市萧山区先进会计工作者等多项荣誉称号；历任荣盛化纤集团有限公司副总经理，浙江荣盛控股有限公司副总裁等职；现任荣盛石化股份有限公司董事、财务总监，浙江石油化工有限公司董事，宁波联合集团股份有限公司董事等职。
沈伟：男，1965年9月出生，大学学历。曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区建设规划局（国土规划局）副局长，宁波联合集团股份有限公司规划处处长（房地产事业部总经理），宁波联合建设开发有限公司总经理，宁波联合集团股份有限公司第五届董事会董事，宁波联合集团股份有限公司副总裁。现任浙江荣盛控股集团有限公司房地产事业部总经理。
俞春萍：女，1965年出生，中共党员，高级会计师。1986年7月毕业于浙江财政学校财政专业，1993年7月毕业于江西财经大学会计学专业，获得大学本科学历及学士学位。1986年7月至1993年1月在金华财政学校任教，1993年1月至今在浙江财经大学审计处从事内部审计工作。2003年12月获得高级会计师职称。现任宁波联合集团股份有限公司独立董事，荣盛石化股份有限公司独立董事，宜宾天原集团股份有限公司独立董事。
郑晓东：男，1978年出生，中共党员，浙江大学法学学士学位、英国南安普顿大学海商法硕士学位，执业律师。曾任职于英国诺顿罗氏律师事务所、浙江天册律师事务所。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人，北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，上海金融与法律研究院研究员，宁波联合集团股份有限公司独立董事，东信和平科技股份有限公司独立董事，北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑磊：男，1979年10月出生，博士研究生，副教授。浙江大学光华法学院学士学位、浙江大学光华法学院宪法学与行政法学博士学位、中国人民大学法学院宪法学与行政法学博士后研究人员、德国基尔大学访问学者。曾任浙江大学校长办公室、党委办公室主任助理（挂）；浙江大学公法与比较法研究所执行所长；中共浙江大学公法与比较法研究所党支部书记等职。现任浙江大学光华法学院院长助理，浙江大学气候变化法律研究中心副主任，中国宪法学会理事，董必武法学思想（中国特色社会主义理论）研究会理事，中国法学会港澳基本法研究会会员，全国港澳研究会会员，浙江省法学会教育法制研究会理事，浙江省法学会会员，杭州市第十二届、第十三届人大常委会立法咨询委员会委员，宁波联合集团股份有限公司独立董事等职。
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-006
宁波联合集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2019年3月11日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2019年3月21-22日以现场表决方式在宁波召开。会议应到监事3人，实到3人，公司财务负责人董庆慈列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李居兴主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司监事会2018年度工作报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审核并表决通过了《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审核并表决通过了《公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审核并表决通过了《公司2018年度利润分配预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审核并表决通过了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审核并表决通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审核并表决通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审核并表决通过了《公司2018年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2018年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审核并表决通过了《关于会计政策变更的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议并表决通过了《关于监事会换届选举的议案》。同意李金方、李梅作为公司第九届监事会非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事候选人简历见附件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审核并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审核并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审核并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟对其全资子公司温州和茂酒店管理有限公司增加注册资本的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司2018年年度报告，提出如下审核意见：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营成果和报告期末的财务状况等事项；
3、在提出本意见之前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇一九年三月二十五日
附件：公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历
李金方：男，1973年出生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、房地产估价师，历任杭州萧然会计师事务所审计员、项目经理、高级经理、事务所合伙人，现任浙江荣盛控股集团有限公司审计部总监。
李梅：女，1965年出生，中共党员，经济师，大学学历，曾在宁波开发区政治处、党工办、组织部工作，曾任宁波联合集团股份有限公司党办副主任、人教处副处长。现任宁波联合集团股份有限公司人力资源部总经理。
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-007
宁波联合集团股份有限公司
为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：
1、宁波梁祝文化产业园开发有限公司
2、温州银和房地产有限公司
3、温州和晟文旅投资有限公司
4、宁波经济技术开发区热电有限责任公司
5、宁波联合集团进出口股份有限公司
本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额：2019年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为145,750万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。截至本公告日，公司及其子公司实际为子公司提供的担保余额为66,850万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
为子公司提供担保的议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为了保证公司业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为145,750万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押、抵押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
1、公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
■
2、子公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
■
二、被担保人基本情况
1、被担保单位基本情况
■
2、被担保单位最近一年的财务状况和经营情况（截至2018年12月31日）
单位：万元 币种：人民币
■
[注1]：系公司持股51%的子公司温州银联投资置业有限公司持股51%的子公司。
[注2]：系公司持股51%的子公司温州银联投资置业有限公司的全资子公司。
3、被担保单位最近一期的财务状况和经营情况（截至2019年2月28日）
单位：万元 币种：人民币
■
三、董事会意见
公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况，以上为子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；上述担保有利于子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司第八届董事会第十二次会议审议并以全票同意通过了公司《关于2019年度担保额度的议案》，决定提请公司2018年年度股东大会批准。详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临2019-005）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其子公司无对外担保；公司及其子公司对子公司提供的担保余额为66,850万元人民币，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为28.00%。
公司无逾期担保的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，认为上述担保事项是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求。该担保事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，将提交公司2018年年度股东大会审议，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-008
宁波联合集团股份有限公司
关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度财务、内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第八届董事会第十二次会议决议公告》（临2019-005）。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所对公司的财务、内控审计能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会对该会计师事务所从事公司 2018年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第八届董事会第十二次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币85万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
公司独立董事认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量、2018年12月31日的财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司2018年度财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。为此，同意上述议案经公司董事会决议后报股东大会批准。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-009
宁波联合集团股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据财政部新发布或修订的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、企业会计准则解释和金融工具准则，对公司会计政策和财务报表列报进行变更和调整。
本次会计政策变更对公司损益无影响，使公司2019年初的总资产和净资产均增加3,168,219.19元。
一、概述
因执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对公司财务报表列报所作的相应变更，业经公司于2018年10月19日召开的第八届董事会第十一次会议审议并表决通过。
因执行财政部发布或修订的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。公司于2019年3月21-22日召开的第八届董事会第十二次会议审议并表决通过了公司《关于会计政策变更的议案》，一致同意按照变更后的会计政策执行。
二、具体情况及对公司的影响
（一）执行财政部相关通知引起的会计政策变更
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求，公司对2018年度的财务报表列报作了相应变更。执行该通知的具体情况及对公司2018年合并资产负债表期初数的影响详见2018年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司相关公告。
（二）执行财政部相关解读引起的会计政策变更
根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》中的“关于政府补助在现金流量表中的列报”之要求，公司将实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由投资活动产生的现金流量调整为经营活动产生的现金流量。故此，公司对2018年度的合并及母公司现金流量表列报作相应变更，且该会计政策变更采用追溯调整法，其对2017年合并现金流量表的列报产生的影响如下：
单位：元 币种:人民币（经审计）
■
（三）执行财政部企业会计准则解释引起的会计政策变更
根据财政部《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》(财会〔2017〕16号)、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》(财会〔2017〕17号)、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》(财会〔2017〕18号)及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(财会〔2017〕19号)的规定，公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释。执行上述解释对公司本报告期期初财务数据无影响，对公司本报告期财务数据亦无影响。
（四）执行财政部新金融工具准则引起的会计政策变更
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)的要求，公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则。故此，相应地变更公司的“金融工具”会计政策。具体如下：
变更前：
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
变更后：
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同；(4) 以摊余成本计量的金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
(2) 金融资产的后续计量方法
1) 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
(3) 金融负债的后续计量方法
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
4) 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时，计入当期损益。
(4) 金融资产和金融负债的终止确认
1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，继续确认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，分别下列情形处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2) 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融工具减值
(1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，公司在应用金融工具减值规定时，将公司成为作出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑的因素包括：
1) 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。
2) 公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
3) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
4) 是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或外部经济状况的不利变化。
5) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
(下转95版)
