(上接94版)
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公司查询了上海黄金交易所(https://www.sge.com.cn/sjzx/jzj)公布的上海金基准价,自2016年7月至2018年底黄金单价的变动区间在255元至295元之间，具体如下：
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公司认为观察期内黄金价格出现低于50元/克或高于700元/克的概率不大，该部分结构性存款的2018年的公允价值损益为39.33万元的概率极大。
（四）投资收益141.59万元的计算过程
投资收益141.59万元主要系由公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司报告期内理财产品投资收益127.36万元及上海悦心健康集团股份有限公司报告期内已到期之理财产品投资收益14.23万元组成。具体测算如下：
（1）江西斯米克陶瓷有限公司报告期内理财产品投资收益
单位：万元
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(2) 上海悦心健康集团股份有限公司报告期内理财产品投资收益
单位：万元
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二、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定：
第十九条：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：
（1）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。
（2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。
（3）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
第二十三条：嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
第二十四条：混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。
因此公司认为公司购买结构性存款理财产品主要出于短期获利，且合同现金流量不是“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，公司将混合合同作为一个整体，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，符合相关会计准则的规定。
会计师已就上述事项出具核查意见，意见如下：我们检查了相关合同、银行收付款单据，对计算过程进行了复核及重新验算，评价管理层对该业务的判断合理性及账务处理。经过上述核查，我们认为：相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
详见《信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）关于上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报问询函的回复》。
9、报告期内，你公司处置了子公司上海斯米克环保建材有限公司（以下简称“上海斯米克”），确认投资收益7.26万元，上海斯米克2017年、2018年1-10月净利润分别为-76.34万元和-87.90万元，年报显示，截止2018年12月31日上海斯米克环保建材有限公司未办妥相关工商变更手续。请补充说明以下事项：
（1）本次股权出售的具体原因、履行的审批程序、交易对手方具体情况以及是否与公司存在关联关系。
回复：
上海斯米克环保建材有限公司于2017年4月由公司控股子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）与上海本裕健康管理咨询有限公司共同出资设立。上海本裕健康管理咨询有限公司注册资本1亿元，由本裕国际资本有限公司设立，专注投资健康产业，主要业务涵盖健康管理咨询、实业投资、资产管理、企业管理咨询等，在国内有较多的成功投资案例与丰富的销售渠道。健康环境公司与其合资设立上海斯米克环保建材有限公司的目的是希望借助本裕健康的销售渠道来增大斯米克负离子健康板等产品的销售。经过一年多的运营后，营业收入仅实现了46万元，原成立合资公司希望达到的目的未能实现，与预期差距较大，因此健康环境公司决定终止合作，出售所持有的上海斯米克环保建材有限公司51%股权给上海本裕健康管理咨询有限公司。
健康环境公司于2018年10月31日与上海本裕健康管理咨询有限公司签署股权转让协议，约定股权转让日期为2018年10月31日。考虑上海斯米克环保建材有限公司双方按比例投资的实收资本为150万元，经营期间累计亏损164.24万元，截止2018年10月31日净资产为-14.24万元，因此约定健康环境公司将持有的上海斯米克环保建材有限公司总计51%股权，以一元的价格出售给上海本裕健康管理咨询有限公司。双方的债权债务及其他相关费用都以双方约定的转让日期作为时间节点划分，由受让方上海本裕健康管理咨询有限公司承担。
上海本裕健康管理咨询有限公司与公司及控股子公司均不存在关联关系。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次股权转让事宜在公司董事长审批权限内，由公司董事长审批后执行，公司已按照上述审批权限履行了内部审批程序。
（2）本次交易确认投资收益的具体测算过程以及确认时点的合规性。
回复：
根据健康环境公司与上海本裕健康管理咨询有限公司签署的股权转让协议约定，双方确认2018年10月31日后上海斯米克环保建材有限公司实际执行的事务由上海本裕健康管理咨询有限公司自行承担解决。因此从2018年10月31日起，上海斯米克环保建材有限公司业务实质上已由上海本裕健康管理咨询有限公司控制，公司已无实质性经营控制权，据此确认股权转让收益。投资收益的测算附表：
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10、报告期内，你公司子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心综合门诊部有限公司、荆州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、浙江悦心安颐养老服务有限公司业绩均为亏损状态。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。
回复：
公司主要子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心综合门诊部有限公司、荆州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、浙江悦心安颐养老服务有限公司近3年的业绩情况如下：
单位：万元
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（1）上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心医疗公司”）
为公司长远发展医养结合的大健康产业奠定基础，从事健康医疗产业项目投资，公司于2015年5月投资设立了悦心医疗公司，悦心医疗公司主要负责公司的医疗相关事业，除了由公司直接并购的医院(例如安徽省全椒同仁医院有限公司)之外,其他相关的医疗投资及发展都是由悦心医疗公司来负责。目前悦心医疗公司投资项目的地区包含上海、广州、徐州及长沙等,在境外则是美国洛杉矶的美国日星生殖中心有限公司。投资主要以专科为主，包含妇科生殖、口腔及中医，在上海投资设立了上海悦心综合门诊部。公司转型做医疗养老相关的大健康产业，在转型过程中大项目部分来自新建，花费较多心力，另外也投入心力找寻可投资的项目，进行评估项目及谈判，累积了丰富经验，但也花费了相当的成本，但就整体而言，医疗业务正一步步的开展并稳步推进。
经过探索，悦心医疗公司目前采取轻资产的运营模式，先以综合门诊部及专科门诊部为主，目标是建立良好的门诊部及诊所运营模式后，再复制建立连锁模式，推广到重点区域(长三角及珠三角)，并搭配建立旗舰医院，来服务连锁门诊客户的特殊需求。在公司转型过程中，悦心医疗公司因专注于医疗核心业务，对于公司而言相当重要，故配置了较多的管理人员及幕僚人员，进行规划、管理及控制，在项目开发过程中，也做了大量的前期尽调，同时项目落地后，也相应负责后续项目的管理。整体而言，悦心医疗公司对上巿公司转型大健康，属于核心重要的角色。
2018年以前，悦心医疗公司主要医疗项目多处于新建及开发阶段，因此悦心医疗公司财务上以人事成本、出差尽调及项目开发支出为主。在2018年期间，项目陆续落地，以悦心医疗公司与其子公司的合并报表来看，合并后亏损2,400万元左右，其中在悦心医疗本部亏损约1,147万元,主要是医疗本部的人事费用约900万元左右,差旅及项目尽调费用约200万元左右，此部分系组建运营管理团队及开发医疗项目必须的支出，相关效益将随着项目落地而逐步显现，且悦心医疗公司也会加强在人事及项目费用上的管理。另外在悦心医疗投资项目方面，各项目在2018年总计亏损了1,200多万元，其中亏损较多的项目为上海悦心综合门诊部约730万元，主要系租金及物业负担较重，加上运营在2018年下半年才明显有起色，预计到2019年随着运营成长可逐步减亏。另外在广州悦心普通专科门诊部亏损240万元左右，因广州门诊部在2018年下半年才建成及取得营业执照，属于起步阶段，亏损主要来自租金及物业相关支出，同样在2019年随着运营上升，亏损可望减少。至于湖南悦心公司则亏损了230万元，其业务主要系放射治疗设备投放业务，亏损主要系投放业务的人事支出，以及设备投放业绩不如预期所致，此部分悦心医疗公司将采取措施，对湖南悦心在相关业务上进行改善及改造计划，以期降低亏损。至于其他项目，在2018年多属投入阶段，尚未展开运营，亏损幅度不大，多来自一般性成本支出。
如同前述，悦心医疗公司将以建设专科连锁门诊搭配旗舰医院的轻资产运营模式，为未来主要的发展策略，并善加利用集团在台湾及美国的医疗资源，于长三角及珠三角发展高端医疗及特色医疗，并建立名医工作平台。2019年的经营计划，首重在已落地项目(上海、广州及徐州门诊部、徐州医大悦心口腔医院)的运营强化，并结合美国生殖中心业务及国内外转诊业务，提升服务量及服务质量，待根基扎稳，运营模式得到验证后，于下半年再积极推动新项目的开展。2019年悦心医疗公司的营收业绩将随着各项目发展而有所提升，同时公司对本部管理人员进行精简，项目开发费用也会较2018年降低，因此公司财务亏损将能适度降低。
（2）上海悦心综合门诊部有限公司
上海悦心综合门诊部在2017年第4季度取得医疗机构执业许可证，受限于上海新虹桥国际医学中心在当时周遭环境不佳，交通受道路工程施工而极度拥塞，业务开展受限。2018年，经过公司不断努力，门诊部取得了内科、外科、妇科、儿科、中医科、口腔科及麻醉科等资质，随着周边市政交通建设加强，附近交通状况大幅改善，门诊部到虹桥枢纽仅需10余分钟车程，虽然门诊部所在的闵行区国际医学园区仍持续有大量医院在施工，但在新虹桥国际医学中心大楼六楼的悦心综合门诊部，与园区的三甲医院华山医院西院，同为在新虹桥国际医学园区内最早实际开展医疗服务业务的机构。
上海悦心综合门诊部主要针对高端人群配套提供中西医结合的门诊、手术中心、及国际与两岸远程医疗咨询服务等，以提供客户高质量的医疗服务为宗旨。目前结合内外妇儿中医口腔等科室，除了提供一般看诊，也提供专项检查、特色门诊手术及国际转诊前端服务，在专科方面，更以妇科生殖的备孕及前期检查为重点特色。悦心健康医疗将上海悦心综合门诊部定位为长三角(江浙沪)乃至于全国的转诊枢纽，也是两岸及国际的名医平台，目前也和多家医生集团洽谈合作，一步步朝向目标迈进。
在2018年第3季度及以前，上海悦心综合门诊部属团队建设时期，尚未有明显业绩。于2018年第4季度以后，运营开始较明显起步，目前每月收入约30万左右，然而自2018年6月底免租期结束，下半年开始要支付相关租金及物业费，加上运营前期收入亦不足够支付相关医护人员及药品耗材成本，因此在2018年全年出现亏损，但参考其他医疗机构一般在兴建运营前期3-4年多属投入期，要到4-5年才较可能达到损益平衡，之后才会有较明显获利，目前上海综合门诊部的业绩及财务状况，应尚属正常。
如同前述，善加利用在新虹桥国际医学园区的位置优势，做为区域医疗转诊及咨询中心，建设名医工作平台，并有妇科生殖的重点专科特色，是门诊部的发展战略。在经营计划方面,在2019年将更持续努力，除了发展相关专科，引进更多权威专家，也将善用3间手术室，并与医生集团、健康管理公司等合作，积极引进客源，先求做大营收及服务量，将门诊部充分运转起来，是2019年经营计划的目标。2019年，上海悦心综合门诊部的经营团队将全力以赴减亏，未来随着门诊部运营继续成长，将努力朝向长期获利的目标前进。
（3）荆州斯米克新材料有限公司（以下简称“荆州斯米克”）
荆州斯米克是公司控股子公司上海斯米克健康环境技术有限公司设立的全资子公司，主要业务是高性能装饰板材（斯米克负离子健康板）的生产和销售，荆州斯米克的工厂生产线于2018年底完成安装、试生产，并于2019年3月投产，由于运营期短，而相关前期投资及管理成本持续发生，造成该子公司净利润为亏损。后续随着高性能装饰板材销售渠道的拓宽、产品种类的增长、质量的提升，将会促进该业务的销售增长。
（4）上海斯米克建筑陶瓷有限公司
上海斯米克建筑陶瓷有限公司作为瓷砖业务的管理本部，主要实施管理职能并组织、指导、协助下属生产和销售子公司实施经营，没有将自身发生的相关管理费用分摊给所属子公司，账面出现亏损。后续，随着瓷砖业务经营的稳步上升，上海斯米克建筑陶瓷有限公司的经营状况也将逐步得到改善。
（5）浙江悦心安颐养老服务有限公司（以下简称“浙江悦心安颐”）
浙江悦心安颐从2017年7月1日起正式运营，主要业务是托管浙江省杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，三福院拥有养老床位2000床，公司承接托管了其中415床。经过近两年的运营，目前入住老人近250位，尚未能达到规模效益，因此尚处于亏损状态。后续将重点规划认知症的照顾专区，引进台湾的认知症专业照护模式提高照护服务质量，借由专业的服务提高收费标准，拉高平均每人每月的服务费单价，以提高整体收入，随着入住率逐步提高，将可逐渐减亏并获利。
通过该项目的运营，公司可培养打造优秀的养老服务团队，创建具有悦心健康特色的管理服务模式。该项目也可作为公司和上海市闵行区浦江镇政府合作共建的闵瑞路养老项目（该项目已于2018年底动工建设）的人才培育基地，待闵瑞路养老项目开始运营后可以将杭州三福院项目培养的人才稼接过来。同时可以开始面向市场的护理培训业务，增加营业收入。
11、你公司合并财务报表项目注释中“其他流动资产”部分明细科目名称存在错误，请予以更正。
回复：
公司合并财务报表项目注释中“其他流动资产”明细科目更正如下：
更正前：
单位：元
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更正后：
单位：元
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特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十六日
