兴业皮革科技股份有限公司2018年年度报告摘要

兴业皮革科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2019-015

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

不适用。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以302,082,162股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

不适用。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事天然牛头层皮革的研发、生产与销售，生产线涵盖从生牛皮到蓝湿皮革到皮胚革再到成品皮革的制革工艺全流程。公司的上游为畜牧业和皮革化工行业，下游对应于汽车行业、家具行业、皮革服饰行业、皮具箱包行业等。

目前公司产品主要为鞋面用皮革、包袋用皮革、军用皮革、家具用皮革以及特殊功能性皮革等。公司销售渠道以直销和经销并存。产品以自主研发或者根据客户的需求，先研发并经客户确认后再根据订单进行生产相结合的方式。公司产品定位于中高端领域，主要满足国内外知名品牌的需求，百丽、森达、红蜻蜓、迪桑娜、香港时代、利郎、万里马、际华集团、康奈、奥康、地素时尚、宝姿、红谷、PRADA（普拉达）、BALLY（巴利）等均为公司的客户。

公司现有安海本部、安东厂区、全资子公司瑞森皮革和兴宁皮业四大生产基地，具备年产牛头层皮1.5亿平方英尺的生产能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

否。

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

否。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否。

2018年度，随着市场的消费升级，下游客户需求从原来的单品海量订单向少批量、多批次、多品种的订单转变。公司积极应对，实行总部领导下的事业部总经理负责制，加大研发投入，以产品利润为中心，主动调整产品结构，淘汰了部分效益不好的产品，在原有鞋面用皮革和包袋用皮革的基础上，横向拓展新领域寻求新增长点，增加了军用皮革，2018年度军用皮革销售取得了巨大的突破；此外，公司积极拓展外销市场，通过引进团队，成功进入了多个国际品牌的供应商目录库，2018年度外销比例大幅提升。报告期内实现营业收入180,679.73万元，同比下降14.48%，实现净利润11,574.02万元，同比上升156.42%，实现经营性现金流38,511.08万元，同比增长977.73%。

（1）实行事业部制，响应市场需求，提质增效降成本

近年来，随着市场消费升级，下游客户的订单逐渐形成多批次、小批量、多种类的趋势，要求制革企业能够满足其交货快，柔性化供应的需求。为此，2018年度公司全面实行事业部总经理负责制的管理，对各事业部总经理充分授权，减少管理层级，提高管理效率，加快市场反应速度，及时把握市场变化趋势、响应客户的需求。

各事业部根据产品风格划分，形成各自主打产品，精准对接市场，便于以多品类产品渗透市场，增加客户粘性，拓展市场。

其次，实行事业部总经理负责制后，有效的提高了各事业部的生产流程管控、成本控制和质量管理水平，在上下道生产工序互相监督，发现问题及时提出，不断完善工艺流程，产品质量稳步提升。

（2）加强人才团队的引进、外销市场取得突破

随着供给侧改革的深化，国家对环保政策的严格落实，行业内众多中小型皮革厂由于经营场所环保不达标，停产、限产的压力越来越大。2018年度，公司抓住契机，引进一支成熟的外销团队，充分发挥软硬件的优势，实现了技术和市场的承接，经过产品打样、验厂等环节评选过后，公司成功进入了多个国际品牌的供应商目录库，目前已经与Earth、Nine west（玖熙）、Polo（保罗）、Zara（飒拉）、Prada（普拉达）、Bally（巴利）等品牌建立合作关系，2018年度公司外销比例实现了大幅度的提高。

（3）双重研发体系，提高研发速度，技术引领市场

为维持公司的可持续发展和满足客户由于快时尚兴起，对新产品快研发周期和高频次的需求，公司总部设有技术中心，围绕皮革技术产业化发展的重大关键性、基础性和共性问题进行研究，指导制革工艺改善，促进绿色环保、节能减排。同时，各事业部均组建有产品开发团队，主要利用收集的市场信息，根据下游客户需求开发并且提供必要的技术支持和服务。双重研发体系信息共享、相互配合，分别从行业端新技术、新工艺的创新、新材料的应用，以及产品端时尚性、舒适性、功能性的改善，共同推进科研成果转化，通过技术研发引领公司发展。

2018年度通过解决 “白皮低温耐曲折性”、“涂层耐洗和耐寒曲折性”等技术性问题，使得产品在零下20度的条件下，上万次曲折皮面无裂痕，拓展了公司产品的应用领域。此外还开发了 “压花摔包袋用皮革”，市场反应良好；同时储备了“无铬鞣制皮革”和“低甲醛皮革”等产品生产技术。

（4）横向拓展新领域，加大技术型和服务性营销

面对下游市场产品向差异化、个性化、时尚化、功能化的转变，公司营销人员深入走访市场，在巩固原有鞋面用皮革和包袋用皮革客户的基础上，积极拓展家具用皮革、军用皮革和特殊功能性皮革的市场空间，以技术和服务作为切入点，引导技术人员直接对接下游客户的设计人员，参与到下游客户终端产品的研发，依据终端产品的个性需求提供定制化的技术服务，配合开发，从原先的单一销售皮革转变为根据客户需求提供整体的天然皮革材料解决方案，增强与客户的配合紧密度。

2018年度恰逢国家军队后勤装备更换，公司成功的基于技术性和服务型销售，借助研发平台进行专项产品开发，开发的产品各项技术指标符合军靴皮革材料的要求，取得了系列军靴皮革材料的订单，当年度军用皮革的销售有了大幅度的增长。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

否。

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

否。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

不适用。

6、面临暂停上市和终止上市情况

不适用。

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

重要会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第四届董事会第十二次会议决议通过，本集团对财务报表格式进行了以下修订：

① 资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

将原“应收利息”及“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

将原“应付票据”及“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”项目。

② 利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”项目单独列示；

在“财务费用”项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

③ 股东权益变动表

在“股东权益内部结转”项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

■

兴业皮革科技股份有限公司

董事长：吴华春

2019年3月24日

兴业皮革科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2019-014

兴业皮革科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议书面通知于2019年3月12日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2019年3月24日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2018年年度报告全文及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

2、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》。

3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

公司第四届董事会独立董事汤金木先生、李玉中先生、戴仲川先生均向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

5、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司实现净利润103,963,258.47元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,396,325.85元。2018年初未分配利润为587,132,330.04元，减去2018年4月已分配利润151,041,081元，则截至2018年12月31日实际可供分配的利润为529,658,181.66元。

为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以股本302,082,162股为基数，每10股派6.00元（含税）现金股利，共派现181,249,297.20元，剩余未分配利润348,408,884.46元留存以后年度分配。本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。

公司独立董事已就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

6、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。

公司独立董事已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核验，并做了专项说明，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和保荐机构就本次事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2018年度募集资金存放与使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2018年内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就公司2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2018年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事已就聘任公司2019年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

11、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬计划的议案》，其中董事孙辉永先生回避表决，。

公司独立董事已就公司2019年度高级管理人员的薪酬计划发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此次公司会计政策变更事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

13、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

14、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的议案》，其中关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避表决。

《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就此关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

公司因生产经营的需要，拟向厦门银行股份有限公司泉州分行（以下简称“厦门银行泉州分行”）申请10,000万元（壹亿元）的综合授信额度，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间2年以厦门银行泉州分行审批为准。

16、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2018年度股东大会的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于本次会议相关议案的事前认可和独立意见；

3、民生证券股份有限公司关于本次会议相关议案的核查意见；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次会议相关议案的报告；

6、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2019年3月24日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2019-016

兴业皮革科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）通过深圳证券交易所系统于2012年4月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票6,000万股，发行价为每股人民币12.00元。截至2012年5月2日，本公司共募集资金72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元。

上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“验（2012）综字第020039号”《验资报告》验证。

2、非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）核准，本公司于2016年8月非公开发行A股61,510,162.00股，发行价为每股人民币11.64元，本次发行募集资金总额715,978,294.62万元，扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币6,007,211.32元后，实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2016)第351ZA0032号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

（1）首次公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

截止2017年12月31日，本公司累计投入募集资金总额65,077.48万元，尚未使用的募集资金余额为5,239.66万元（其中募集资金2,161.88万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额2,322.16万元，募集资金保本理财投资收益755.62万元）。

（2）非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

截止2017年12月31日，本公司累计投入募集资金总额22,919.99万元，尚未使用的募集资金余额为49,163.52万元（其中募集资金48,077.14万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额1,086.38万元）。

2、本报告期使用金额及当前余额

2018年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）首次公开发行股票募集资金使用情况

本报告期募集资金专户利息收入扣除手续费净额为82.52万元，募投项目结余募集资金（含理财及存款收益）永久性补充流动资金3,921.88万元。募集资金使用情况明细如下表：

■

综上，截至2018年12月31日止，累计使用募集资金69,029.46万元，其中本报告期投入福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目(非公开发行募投项目)30.10万元，尚未使用的募集资金余额为1,370.20万元。

注：公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》，并于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，重启原先暂缓的福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线的建设，牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线原预算投入21,952.99万元，其中本次非公开发行募集资金投入21,457.67万元，首次公开发行募集资金投入495.32万元。

（2）非公开发行股票募集资金使用情况

本报告期募集资金专户利息收入扣除手续费净额为1,208.16万元，暂时性补充流动资金40,000万元，以募集资金直接投入募投项目1,099.30万元，募集资金使用情况明细如下表：

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综上，截至2018年12月31日止，累计使用募集资金24,019.29万元，尚未使用的募集资金余额为49,272.38万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、首次公开发行股票募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2012年6月29日经本公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。该管理办法于2013年，经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会进行审议修订；后于2016年，经公司第三届董事会第二十二次会议和2016年第三次临时股东大会审议修订。管理办法经过历次修订后，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

募集资金到位后，本公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日本公司与平安证券、中国银行股份有限公司晋江支行和中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、本公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）与平安证券、中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2015年12月18日披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2015-084），决定聘请民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”）承接公司首次公开发行股票所募集资金的持续督导工作。公司同民生证券与中国银行股份有限公司晋江分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，决定将瑞森皮革存放于招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司安海支行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行等四个募集资金专户的募集资金全部转到中国光大银行股份有限公司厦门台湾街支行（以下简称“光大银行厦门台湾街支行”）进行专户存储。具体内容详见公司2015年12月30日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-088）。公司及全资子公司瑞森皮革同民生证券与光大银行厦门台湾街支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司存放于中国银行股份有限公司晋江安海支行开设的募集资金专户（账号 411762364113）的募集资金用于首次公开发行股票募投项目“公司年加工150万张高档皮革后整饰新技术加工项目”和“公司150万张蓝湿皮扩建项目”，以上募投项目均已经完工，结余募集资金已用于永久性补充流动资金，公司已注销上述募集资金专户，具体内容详见公司2018年7月10日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金专户注销完成的公告》（公告编号：2018-052）。

2、非公开发行股票募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2016年8月20日召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户和签订募集资金监管协议的议案》，公司将在泉州银行股份有限公司晋江梅岭支行，中国工商银行股份有限公司晋江安海支行，中信银行股份有限公司泉州津淮支行，开设募集资金专户。全资子公司瑞森皮革将在中国银行股份有限公司漳浦支行开设募集资金专户。现公司及全资子公司瑞森皮革连同保荐机构民生证券股份有限公司已与上述四家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

由于公司在中信银行股份有限公司泉州津淮支行和中国工商银行股份有限公司晋江安海支行开设的募集资金专户中的募集资金已经使用完毕，公司已注销上述募集资金专户，具体内容详见公司2017年1月5日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于注销部分非公开发行股票募集资金专户的公告》（公告编号：2017-001）。

截至2018年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，包括利息收入扣除手续费后净额2,294.54万元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金实际使用情况

本报告期募集资金实际使用情况，详见附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表。

2、非公开发行股票募集资金实际使用情况

本报告期募集资金实际使用情况，详见附件3：非公开发行募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2012年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为77,785,281.42元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》进行了鉴证。

2012年7月26日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息披露后，以77,785,281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

2、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2016年9月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为20,000万元。该预先投入情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同专字（2016）第351ZA0114号”《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行了鉴证。

2016年9月14日，本公司召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2016年9月19日在深圳证券交易所信息披露后，以20,000万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

以上置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）本公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。瑞森皮革已于2012年10月30日将5,000万元募集资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。

（2）本公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。瑞森皮革已于2013年4月25日将6,000万元募集资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（3）本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。瑞森皮革已于2013年7月22日、7月26日、8月8日将合计20,000万元募集资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2014年4月9日、4月15日、4月21日、4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（4）本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2014年5月20日通过2013年度股东大会审议通过，同意本公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。公司已于2014年5月23日、5月27日分别将合计10,000万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（5）本公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金人民币6,700万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司已于2015年3月23日、3月24日分别将合计6,700万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年6月26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,700万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

2、非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）本公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016年9月18日7,000万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（2）本公司2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2016年10月19日、2016年10月21日分别将合计36,000万元募资金暂时补充流动资金。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2017年6月1日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（3）本公司2018年4月21日召开的第四届董事会第九会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2018年5月15日、2018年6月11日、2018年6月12日、2018年6月28日分别将合计40,000万元募集资金暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，上述募集资金暂时补充流动资金尚未到期，尚未归还。

（四）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金节余使用情况

（1）本公司于2015年12月3日第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案于2015年12月21日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，同意本公司使用“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线项目结余募集资金962.93万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。本公司已于2015年12月29日将上述募投项目结余资金962.93万元永久性补充流动资金。

（2）本公司于2018年3月24日第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，同意公司使用“年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）”项目结余金额1,055.95万元（含募投项目资金154.71万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后净额901.24万元）、“年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”项目结余金额2,825.20万元（含募投项目资金2,379.53万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后净额445.67万元）用于永久性补充流动资金。截至2018年12月31日，本公司已将上述募投项目结余资金合计3,921.88万元（实际转出金额）永久性补充流动资金。

2、非公开发行股票募集资金节余使用情况

不适用。

（五）超募集资金使用情况

2012年度，本公司公开发行股票共募集资金总额72,000万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元，较原计划的601,834,400.00元募集资金超额募集70,559,264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除支付银行手续费后净额680,063.99元，实际超募资金71,239,328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

（1）根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6,000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公司已于2012年7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

（2）截至2012年8月3日，本公司超募资金账户余额为11,188,679.67元（与超募资金余额10,559,264.05元的差额629,415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支付银行手续费后净额所致）。

本公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金11,188,679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司已注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为50,648.37元。本公司已于2012年8月30日披露《兴业皮革科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》（2012-021）后实施该事项。

（六）募集资金的其他使用情况

1、首次公开发行股票募集资金的其他使用情况

（1）公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2018年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款7,412.83万元，累计从募集资金专户转出款项7,412.83万元。

（2）2012年6、7月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中84.92万元用于公司非募投项目支出。2012年7月份，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。

（3）2013年3月20日、25日，由于银行操作失误，误将本公司自有资金504万元、378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791账户）。2013年4月12日，本公司已将上述款项全部退回自有资金账户。

（4）2014年5月29日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金197.86万元人民币用于购汇支付非募投项目使用的进口设备，2014年7月21日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（5）2014年12月24日，由于财务人员操作失误，误向瑞森皮革募集专户（中国工商银行股份有限公司安海支行1408012219008069255账户）支付货款300万元，2014年12月25日，瑞森皮革已将上述款项从该募集专户转回本公司一般存款账户。

（6）2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金26万元支付非募投项目的工程款，2015年1月5日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（7）2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金120万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年1月9日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（8）2015年2月13日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行411762364113账户）募集资金200万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015年3月10日，本公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

2、非公开发行股票募集资金的其他使用情况

2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2018年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款886万元，累计从募集资金专户转出款项886万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度变更募集资金投资项目情况详见附表2。

2、非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

2、首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

3、非公开发行募集资金使用情况对照表

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2019年3月24日

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（下转75版）