广誉远中药股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-018

广誉远中药股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2019年3月11日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2019年3月23日以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

一、公司董事会2018年度工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、公司总裁2018年度工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金转增股本。由于公司正在实施股份回购方案，故拟以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股转增4股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、公司独立董事2018年度述职报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

六、公司董事会审计委员会2018年度履职报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、公司2018年度内部控制评价报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、公司2018年度内部控制审计报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、公司2018年度报告及摘要。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十一、关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。

为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。

1、聘请公司2019年度财务审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、聘请公司2019年度内部控制审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十二、公司2016年重大资产重组标的资产减值测试报告。

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与东盛集团签署的相关业绩补偿协议的约定，聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对公司2016年重大资产重组标的资产进行了减值测试，测试结果为：截至2018年12月31日止，山西广誉远40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。

本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，审议程序合规，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案。

根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的相关业绩补偿协议的约定，山西广誉远国药有限公司2016年-2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润79,656.84万元，扣除实际使用募集资金成本1,649.15万元后，实际累计完成东盛集团承诺业绩的97.30%，因此，2018年度东盛集团需以其持有的公司限售流通股股份1,141,661股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张斌回避表决。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十四、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

为提高董事会效率，公司拟对公司章程第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百一十七条、第一百二十五条予以修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十五、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分股票相关事宜的议案。

为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；

5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至东盛集团本次补偿股份实施完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十六、关于召开公司2018年度股东大会的议案。

公司定于2019年4月15日召开2018年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年三月二十五日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-019

广誉远中药股份有限公司

关于2018年利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月23日分别召开第六届董事会第十四次会议以及第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，该方案尚需提交2018年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润37,410.81万元，年末累计未分配利润（母公司）为-55,791.29万元，资本公积（母公司）为303,723.80万元。由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金转增股本。

由于公司正在实施股份回购方案，故拟以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股转增4股。

二、董事会意见

2019年3月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

在充分了解公司2018年度财务状况和经营成果后，公司独立董事认为：

1、公司2018年度虽然盈利，但由于母公司累计未分配利润为负，故本年度不派发现金红利，不送红股，拟以资本公积金每10股转增4股的方案符合公司实际情况。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划等，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，符合公司战略规划和发展预期。

综上，我们同意公司提出的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

2019年3月22日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2018年利润分配及资本公积金转增股本方案》，监事会认为：董事会提出的关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划等，有利于促进公司长远发展利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年三月二十五日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-020

广誉远中药股份有限公司

关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）的核准，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字〔2016〕第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

（二）募集资金使用情况及当前余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2016年11月再次予以了修订、完善。根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

1、2016年11月17日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行下辖的西安软件园支行开设了募集资金专项账户，并于2016年12月22日与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行以及独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金单方面向山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）增资836,211,112元以实施募投项目。为规范山西广誉远募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，2016年12月22日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，山西广誉远作为公司募投项目实施主体在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开立了募集资金专项存储账户，并于2017年1月5日，与山西广誉远、东方花旗、中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》亦不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方花旗，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，公司募集资金专户余额列示如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2018年，公司使用募集资金192,508,060.61元，用于募投项目建设，具体情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年2月14日，公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金201,677,291.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、利安达以及东方花旗均发表了专项意见。

本报告期内，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年4月22日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。独立董事、东方花旗已分别对此发表了同意的专项意见。2019年1月公司已按期归还该部分募集资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金使用效率，公司于2017年3月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。公司独立董事、监事会、财务顾问已分别对此发表了同意的专项意见。

报告期内，公司使用募集资金购买理财产品的具体情况如下：

单位：万元

■

上述公司购买的理财产品到期后，公司按照规定及时将本金及收益全额存入了山西广誉远在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开设的募集资金专户。

（五）节余募集资金使用情况

2019年1月25日、2019年2月12日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次募投项目结项后的节余募集资金13,694.92万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事、东方花旗均发表了同意的专项意见，募集资金节余的主要原因如下：

1、由于公司研发战略调整，强化与高校、研究院所及第三方研发机构的科研合作，充分依托外部资源优势开展多课题研究，故暂时减少了研发设备的采购，形成了部分募集资金节余。

2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。

3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）经过核查认为：广誉远公司截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

独立财务顾问东方花旗证券有限公司经过核查认为：广誉远已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，广誉远对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》；2018年度，广誉远严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广誉远中药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年三月二十五日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：该项募集资金承诺投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进行了支付；

注2：因本次募集资金净额为83,678.03万元，故截至期末承诺募集资金投入金额以此为限，不足部分公司将通过自筹方式解决；

注3：截至期末，新建广誉远中医药产业项目、新建中药技术研发中心项目均已建成并投入使用，募集资金实际支付进度分别为83.13%、27.12%，主要是由于部分工程款和设备款尚未结算以及质保金和项目产生部分结余所致；

注4：根据新建广誉远中医药产业项目科研报告，项目建成投产后第一年达产70%。

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-021

广誉远中药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2019年3月23日以现场方式召开，会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。

经公司2017年年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2018年度的财务审计暨内部控制审计机构。在2018年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司2018年年度财务审计及内部控制审计工作。公司拟继续聘请其为公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。

公司董事会审计委员会及独立董事对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核，并分别发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2019年度财务审计暨内部控制审计机构。

以上事宜，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年三月二十五日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-022

广誉远中药股份有限公司

2016年重大资产重组标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，广誉远中药股份有限公司（下称“公司”）编制了本减值测试报告。

一、重大资产重组基本情况

（一）本次重组方案简介

公司向西安东盛集团有限公司（下称“东盛集团”） 发行股份27,943,374股、向宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“鼎盛金禾”） 发行股份12,701,533股、向樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（下称“磐鑫投资”） 发行股份10,161,227股，以购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司（下称“山西广誉远”）40%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名其他特定投资者发行股份24,496,732股，募集配套资金86,204万元，用于新建广誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目。

（二）本次重组履行的内部决策程序及核准情况

2016年9月22日，公司本次重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会2016年第69次并购重组委工作会议有条件审核通过；2016年11月14日，中国证监会出具了《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），正式核准了本次重组。

（三）本次重组的实施情况

1、资产过户情况

2016年11月29日，东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾分别将其持有的山西广誉远22%股权、8%股权、10%股权转让至公司，并办理完成了相关股权转让的工商变更登记手续。山西广誉远取得了太谷县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140726701080699F）。上述工商变更登记完成后，公司直接持有山西广誉远95%股权。

2、发行股份实施情况

根据证监会核准文件，公司向东盛集团发行27,943,374股股份、向鼎盛金禾发行12,701,533股股份、向磐鑫投资发行10,161,227股股份购买其合计持有的山西广誉远40%股权。

据证监会核准文件，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，募集资金总额862,039,999.08元，募集资金净额为836,780,279.39元。

（1）2016年12月20日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计发行的50,806,134股人民币普通股（A股）已在中登公司办理完毕股份登记手续。

（2）截至2016年12月14日，公司已向不超过10名其他特定对象非公开发行人民币普通股24,496,732股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格人民币35.19元/股，募集资金总额86,204万元，扣除与发行有关的费用2,525.97万元，募集资金净额83,678.03万元。2016年12月20日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，上述新增股份已在中登公司办理完毕股份登记手续。

二、业绩补偿约定情况

（一）业绩补偿期限及利润承诺情况

根据公司与控股股东东盛集团签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》及《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下统称“业绩补偿协议”），东盛集团承诺：标的公司山西广誉远在2016年、2017年和2018年三年内实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

（二）业绩补偿协议的主要条款

1、实现利润数的确定

公司及东盛集团同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

公司及东盛集团同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。

2、补偿原则

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

3、利润补偿方式的计算

业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。

计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。

在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额

当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

（1）如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。

4、减值测试

在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额〉承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。

计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

三、业绩承诺完成情况

2016 年度至2018年度，业绩承诺标的公司山西广誉远扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

■

四、 减值测试过程

1、公司已聘请中威正信（北京）评估有限公司（以下简称“中威正信”）对截至 2018年12月31日标的资产进行了减值测试，并于2019年3月23日出具了中威正信评咨字（2019）第1002号《广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿所涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》，评估结论为：截至2018年12月31日止，山西广誉远收益法评估后的股东全部权益价值为728,000万元。本次交易标的资产山西广誉远 40%的股东权益的评估结果为291,200万元。

2、中威正信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对标的资产股东全部权益价值进行评估：100%股东全部权益（净资产）价值＝企业整体价值－有息债务，企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资价值－非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。

3、本次减值测试过程中，公司已向中威正信履行了以下工作：

（1）已充分告知本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求中威正信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。

（4）比对两次评估报告中年的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

截至2018年12月31日止，山西广誉远40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。

六、本报告的批准

本报告经公司董事会于 2019 年 3 月23日批准报出。

广誉远中药股份有限公司

2019年3月25日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-023

广誉远中药股份有限公司

关于回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销股份的数量：1,141,661股；

● 回购价格：1.00元。

根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下统称“业绩补偿协议”），山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到东盛集团承诺金额，东盛集团需要履行补偿义务，具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

经公司第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会及第五届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）核准，公司于2016年12月向东盛集团以及宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）合计发行股份50,806,134股，发行价格25.43元/股，以12.92亿元的价格购买其合计持有的山西广誉远40%股权。2016年11月29日，山西广誉远40%股权过户手续及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年12月20日，本次发行股份购买资产新增股股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。

二、业绩补偿约定情况

（一）业绩补偿期限及利润承诺情况

根据业绩补偿协议，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

（二）业绩补偿协议的主要条款

1、实现利润数的确定

公司及东盛集团同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

公司及东盛集团同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。

2、补偿原则

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

3、利润补偿方式的计算

业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。

计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。

在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额

当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

（1）如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。

4、减值测试

在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额〉承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。

计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺实现情况

1、2018年度业绩承诺实现情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计后出具的《山西广誉远国药有限公司审计报告》（利安达审字[2019]京A2124号）、《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字[2019]第2047号），山西广誉远2018年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为41,875.29万元，完成承诺利润43,285.57万元的96.74%；扣除2018年度实际使用募集资金成本391.35万元后，山西广誉远实际完成2018年度业绩承诺的95.84%，与承诺利润差异1,801.63万元。

2、业绩承诺累计实现情况

山西广誉远2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润79,656.84万元，完成承诺利润80,175.93万元的99.35%；扣除实际使用募集资金成本1,649.15万元，实际累计完成业绩承诺78,007.69万元，累计完成率为97.30%，与承诺金额差异2,168.24万元。

（二）业绩承诺未实现的主要原因

山西广誉远未能完成2018年度业绩承诺的主要原因：报告期内，受国内整体经济形势下滑，消费购买力下降的影响，公司产品销售增速放缓。再加之，报告期内原辅材料价格上涨，研发投入增加，导致公司成本费用相应增加，多重因素的叠加综合影响，致使山西广誉远未能完成2018年业绩承诺。

四、东盛集团应补偿股份情况

根据业绩补偿协议的约定，以及山西广誉远2016年-2018年度业绩实现情况和年度实际使用募集资金金额，东盛集团应补偿股份数量为：

股份补偿数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

={[(133,429,500+235,474,100+432,855,700)-(148,137,812.58+(229,677,721.52-12,578,055.17)+(418,752,912.18-3,913,487.73)]×1,292,000,000

÷(133,429,500+235,474,100+432,855,700)-232,316*25.43} ÷25.43

=1,141,661股（取整后）

五、业绩补偿的实施方案

公司将在利安达出具专项审核报告后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销事项的告知函》，告知山西广誉远2018年度业绩及2016-2018年度业绩承诺累计实际完成情况、减值测试结果以及应补偿股份数量，要求东盛集团尽快完成内部决策程序，全力配合公司完成本次注销补偿股份工作，积极履行承诺，完成股份补偿义务。

公司本次回购注销发行股份购买资产部分股份事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司办理股票回购专用证券账户的开立手续，以人民币1.00元的价格，按照东盛集团应补偿的股份数量回购其所持有的股份，并在回购完成后十日内注销股份。

六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

本次股份回购后，公司股本变动情况见附表。

七、本次回购注销应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年3月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，同意东盛集团以其持有的公司限售股股份1,141,661股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。

董事会审议上述议案时，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东西安东盛集团有限公司应履行回避表决义务。

八、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问东方花旗经核查认为：

1、山西广誉远2018年度实现的净利润未能达到交易对方东盛集团的业绩承诺，依据业绩承诺及补偿协议，东盛集团需补偿1,141,661股，若东盛集团未能在本次资本公积金转增股本实施公告的股权登记日前履行完毕上述补偿义务，则根据业绩补偿协议的约定，补偿股份的数量将调整为1,598,326股。

2、公司本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联董事张斌已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序。本次交易尚需提交股东大会审议。

3、公司本次回购注销东盛集团 2018年度应补偿股份系根据业绩承诺及补偿协议实施，该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，不会影响公司的日常经营活动。

综上所述，本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

（二）独立董事意见

经认真审阅《关于公司承诺业绩实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》及相关业绩补偿协议、山西广誉远审计报告等资料，基于独立判断，我们发表如下独立意见：

1、由于公司控股股东西安东盛集团有限公司为业绩补偿方，故本次交易构成关联交易。董事会审议该议案时，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

2、本次业绩补偿系东盛集团依据与上市公司签署的相关业绩补偿协议履行的承诺，其补偿利润数、股份补偿数量均严格按照《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》的有关规定，股份回购注销行为合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、该议案尚需提交股东大会审议，审议时关联股东东盛集团须履行回避表决义务。

综上，我们同意《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，公司监事会认为：

本次回购注销股份的数量、价格依据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司签署的相关业绩补偿协议所确定，回购注销行为合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。东盛集团严格履行了与重大资产重组相关承诺，未有损害公司及全体股东的利益的情形。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年三月二十五日

附表：

单位：股

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（下转75版）