浙江三星新材股份有限公司2018年年度报告摘要

2019-03-26 来源：上海证券报

2018年年度报告摘要

浙江三星新材股份有限公司

公司代码：603578 公司简称：三星新材

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配方案：以公司2018年末总股本8,955万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.1元人民币（含税），共计派发现金股利18,805,500元（含税）。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司下游行业为制冷商电、家电行业。公司拥有具有生产各类低温储藏家电设备玻璃门体及深加工玻璃产品所需的各类设备及技术，依托专业技术、精细管理和贴身服务，公司采用直销模式，为下游知名家电企业配套供应各类酒柜、冰箱、冷柜用的中空或单层玻璃门体及其他玻璃深加工制品。

（二）主要经营模式：

1、采购模式

原材料质量、供应商快速供货能力等直接影响公司产品质量和生产效率。为保证原材料的质量和交期，公司进行合格供应商管理，逐月对原材料供应商进行评审和管理。公司所需原材料通过公司采购部集中进行询价采购，采购部按规定在合格供应商范围内进行集中询价采购，并对采购价格进行跟踪监督。针对常规性的大宗原材料，公司参照市场价格进行询价采购并适度备货；针对订单所需的特定原材料，根据生产需求情况进行采购。公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。

2、生产模式

公司执行的是根据客户需求定制化的订单生产模式，即每一产品的批次生产首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定生产计划，按照生产计划组织生产。对订单量较大的客户，公司一般先与其签订年度销售主协议，随后根据其日常订单组织生产。

3、销售模式

公司产品通过公司销售部门直接销售给境内外客户，公司能及时准确把握市场变化，与客户进行良性互动，以便更好地了解客户与市场的需求。公司产品销售区域主要是境内，少部分为境外销售。

（三）行业情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C30非金属矿物制品业”；根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C305玻璃制品制造”。公司产品主要应用于制冷商电、家电产品，公司所属的细分行业为家电玻璃行业。

家电玻璃行业作为玻璃行业的一个子行业，是伴随着玻璃在家电中的应用以及各类家电设备进入千家万户而逐渐发展成长起来的。家电玻璃的产品种类也从单一的钢化玻璃、镀膜玻璃发展到多样化的结构类产品。目前，家电玻璃行业中应用较为广泛，技术要求也较高的产品主要是为各类低温储藏设备配套的玻璃门体及深加工玻璃类产品。低温储藏设备配套的玻璃从最初的单纯追求美观、廉价，发展到目前兼具外观、功能、节能、环保等作用和因素，并根据最终用户的消费需求升级不断改进。随着玻璃门体所配套的冷柜、酒柜、冰箱出口海外，与国外产品一同参与竞争，玻璃门体的相关指标也进一步与国际标准接轨，国内整个行业的生产水平、产品质量不断提高。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司共实现营业收入32,671.35万元，同比增长9.29%；实现利润总额6,687.92万元，同比增长9.52%；实现归属于母公司所有者的净利润6,005.24万元，同比增长8.48%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

(2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

浙江三星新材股份有限公司

董事长：杨敏

董事会批准报送日期：2019年3月25日

浙江三星新材股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2019-014

浙江三星新材股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第九次会议于2019年3月15日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年3月25日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2018年度总经理工作报告〉的议案》。

2、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议

〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

3、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈董事会审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

4、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司 2018年度财务决算报告〉的议案》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

5、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，在符合公司《章程》、《三星新材未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要。现拟定如下利润分配方案：以公司2018年末总股本8,955万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元人民币（含税），共计派发现金1,880.55万元（含税）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

6、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的公告》。（公告编号：临2019-016）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

7、会议审议通过了《关于审议董事、监事2019年度薪酬的议案》。

（1）关于杨敏薪酬

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事杨敏、杨阿永予以回避表决。

（2）关于其他董事、监事的薪酬

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。（公告编号：临2019-017）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

8、会议审议通过了《关于审议公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

(1）关于总经理杨阿永先生的薪酬事宜

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事杨敏、杨阿永予以回避表决。

(2) 关于董事会秘书徐芬女士的薪酬事宜

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事徐芬予以回避表决。

(3) 关于副总经理王雪永先生的薪酬事宜

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事王雪永予以回避表决。

(4) 关于副总经理张金珠女士的薪酬事宜

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事张金珠予以回避表决。

(5)关于财务负责人杨佩珠女士的薪酬事宜

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材2018年度内部控制评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

10、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星新材2018年年度报告》全文及摘要；在指定媒体上披露的《三星新材2018年年度报告摘要》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

11、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向银行融资事宜的议案》。

根据公司生产经营活动的需要，2019年度向银行申请总额度不超过2.86亿元的综合授信，如有必要，可由公司资产为该等授信提供相应担保。授信期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开前一日。提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授予的实际授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开前一日。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

12、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：临2019-018）。独立董事发表了同意的独立意见。

13、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：临2019-019）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

14、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：临2019-020）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

15、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。（公告编号：临2019-021）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

16、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

17、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于修订〈公司章程〉的公告》。（公告编号：临2019-022）。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

18、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于召开2018年年度股东大会的通知》。（公告编号：临2019-023）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材独立董事2018年度述职报告》。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2019年3月26日

●备查文件

1、三星新材第三届董事会第九次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见.

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2019-015

浙江三星新材股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届监事会第八次会议已于2019年3月15日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2019年3月25日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

2、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈 2018年度财务决算报告〉的议案》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

3、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

4、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的公告》。（公告编号：临2019-016）。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

5、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。（公告编号：临2019-017）。

6、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材2018年度内部控制评价报告》。

7、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审

议〈公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》。

监事会认为：董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事会及监事保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材2018年年度报告》全文及摘要；在指定媒体上披露的《三星新材2018年年度报告摘要》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

8、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：同意公司使用不超过人民币8,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及公司有关制度的规定，决策程序合法有效。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：临2019-018）。

9、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

监事会认为：公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：临2019-019）。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

10、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：临2019-020）。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

11、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。（公告编号：临2019-021）。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

12、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司监事会

2019年3月26日

●备查文件

三星新材第三届监事会第八次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2019-016

浙江三星新材股份有限公司关于聘请

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

作为公司2019年度审计机构的公告

2019年3月25日浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》。具体情况如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责财务报告审计及内部控制审计，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，该所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。因此，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

该事项尚需提交 2018年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2019年3月26日

●备查文件

1、三星新材第三届董事会第九次会议决议。

2、三星新材第三届监事会第八次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2019-017

浙江三星新材股份有限公司关于

董事、监事、高级管理人员薪酬的公告

2019年3月25日浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于审议董事、监事2019年度薪酬的议案》、《关于审议公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。具体情况如下：

一、2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬

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注：公司于2018年8月完成董事会换届选举工作，公司原独立董事鲁爱民女士、严密先生、韩松先生任期届满，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，选举黄轩珍女士、杜学新先生、姚杰先生为公司第三届董事会独立董事。

二、董事、监事、高级管理人员2019年薪酬安排

（一）董事：1、非独立董事：杨敏月度董事薪酬不低于1.7万元（税前），不超过2.0万元（税前）。杨阿永、王雪永、徐芬、张金珠以公司高级管理人员身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬；丁涛不领取董事薪酬。2、独立董事均在公司领取独立董事津贴4万元/年（税前），已经此前股东大会审议通过。

（二）监事：监事高娟红、吴丹、徐惠武在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬。

（三）高级管理人员：高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成：基本月薪按此前已签订的相应《劳动合同》执行，按月发放；绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

（四）独立董事意见：1、董事、监事薪酬：该等董事、监事薪酬情况和方案合理并符合公司经营实际，同意该等薪酬事宜。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。2、高级管理人员薪酬：该等薪酬事宜符合公司经营实际及各人的工作岗位与职责，有关薪酬情况和方案符合按劳取酬的公平原则且未偏离可比市场情况，同意该等薪酬事宜。

《关于审议董事、监事2019年度薪酬的议案》将提交公司2018年年度股东大会审议

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司

董事会

2019年3月26日

●备查文件

1、三星新材第三届董事会第九次会议决议。

2、三星新材第三届监事会第八次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2019-018

浙江三星新材股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

重要内容提示：

●浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）使用

不超过8,300万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可自前次现金管理使用期限结束之日（即2018年年度股东大会召开前一日）起12个月内循环使用。

2019年3月25日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用不超过人民币8,300万元的闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】196号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2200万股，发行价格为每股人民币12.26元，本次发行实际募集资金为26,972.00万元，扣除发行费用5,274.29万元后的净额约为 21,697.71 万元，全部存放于公司的募集资金专户。上述募集资金全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2 月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕51号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户储存制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目概况

公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

■

经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告天健审（2017）1439 号，同意公司以募集资金人民币 52,562,722.53 元置换预先已投入募投项目自筹资金。具体详见公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-008）。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情

况下，合理利用部分闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获

取更多的投资回报。

2、现金管理额度

公司使用最高不超过人民币8,300万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以循环使用。

3、投资产品范围

公司使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

4、实施方式

在额度范围内提请公司股东大会同意董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

5、投资期限

自前次现金管理使用期限结束之日（即2018年年度股东大会召开前一日）起12个月内。

6、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

四、风险控制措施

为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资

收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序

2019年3月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司以不超过闲置募集资金人民币8,300万元进行现金管理。公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

2019年3月25日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

保荐机构国信证券对本事项发表了明确同意意见。

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

公司使用不超过人民币8,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，

有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币8,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

同意公司使用不超过人民币8,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及公司有关制度的规定，决策程序合法有效。

3、保荐机构核查意见

公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益；公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。

因此，保荐机构对三星新材使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司

董事会

2019年3月26日

●备查文件

1、三星新材第三届董事会第九次会议决议

2、三星新材第三届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

4、保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2019-019

浙江三星新材股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》规定，现对浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕196号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价为每股人民币12.26元，共计募集资金26,972.00万元，坐扣承销费和保荐费用3,225.00万元后的募集资金为23,747.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年2月28日汇入公司在浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行开立的账号为201000168197161的人民币募集资金专项账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,049.29万元后，公司本次募集资金净额为21,697.71万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2017]51号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金85,566,171.43元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为1,746,820.57元；2018年度实际使用募集资金34,274,592.00元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为420,229.76元，2018年度使用闲置募集资金购买理财产品取得收益4,552,228.93元；累计已使用募集资金119,840,763.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,129,323.17元，累计收到理财产品收益5,589,956.09元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为103,855,615.83元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额 20,855,615.83 元，暂时闲置募集资金购买的银行短期理财产品余额 83,000,000.00 元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存管理，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年3月分别与浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行、中国工商银行股份有限公司德清支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行、华夏银行股份有限公司湖州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司有4个募集资金专户，资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：中国工商银行股份有限公司德清新市支行为中国工商银行股份有限公司德清支行的下属支行，华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行。

（三）对闲置募集资金进行现金管理

公司于2017 年3月21 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 6,500.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度在第二届董事会第八次会议审议通过之日起 12 个月内循环使用。

公司于2017年10月16日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议、于2017年11月2日召开了2017年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司本次追加使用暂时闲置募集资金不超过6,500.00万元、自有资金不超过5,000.00万元，合计不超过11,500.00万元进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。该额度在2017年第二次临时股东大会通过之日起至2018年3月20日循环使用。

公司于2018年3月30日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，于2018年4月23日召开了2017年年度股东大会，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币13,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度可自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开前一日的期间内循环使用。

截至2018年12月31日，使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的理财产品情况如下：

■

三、年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目本身不直接产生经济收入，但项目的实施能为公司提供一流的研发平台和优秀的基础硬件，有助于吸引更多的专业技术人才的加入，进而为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障，以强化公司自主创新能力，持续提高公司的核心竞争力。

补充流动资金项目无法单独核算效益。通过该项目对公司流动资金的补充，可以进一步改善公司的财务状况，提升公司融资能力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况，具体详见附件1募集资金使用情况对照表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕980号）。

我们认为，三星新材公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了三星新材公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司为公司出具了《国信证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：

公司2018年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

浙江三星新材股份有限公司

2019年3月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

■

[注1]：截至2018年12月31日，上述承诺投资项目均尚未全部竣工，暂时难以单独测算效益。

[注2]：公司于2018年12月13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至2021年3月。

[注3]：补充流动资金实际投入量超过募集资金计划金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2019-020

浙江三星新材股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕196 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，发行价为每股人民币12.26元，共计募集资金269,720,000.00元，坐扣承销费和保荐费用32,250,000.00元后的募集资金为237,470,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年2月28日汇入本公司在浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行开立的账号为201000168197161 的人民币募集资金专项账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,492,900.00元后，公司本次募集资金净额为216,977,100.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕51号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

截止2018年12月31日，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为671.93万元；公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为8,300.00万元。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2018年12月31日，各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司于2017年3月21日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,256.27万元置换已预先投入的自筹资金。置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于浙江三星新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕1439号)。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目无法单独核算效益。通过该项目对公司流动资金的补充，可以进一步改善公司的财务状况，提升公司融资能力。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

截至 2018 年12月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的理财产品情况如下：

■

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司募集资金尚未使用的余额为10,385.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为671.93万元），其中，募集资金专户存储余额为2,085.56万元，尚未赎回的理财产品余额为8,300.00万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的47.86%，主要原因系募集资金投资项目年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目、年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目和研发中心建设项目均未达到预定可使用状态。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江三星新材股份有限公司董事会

2019年3月26日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：浙江三星新材股份有限公司单位：人民币万元

■

[注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

[注2]：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

[注3]：补充流动资金实际投入量超过募集资金计划金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：浙江三星新材股份有限公司单位：人民币万元

■

（下转295版）

294版信息披露