上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度报告摘要
公司代码：600655 公司简称：豫园股份
2018年年度报告摘要
上海豫园旅游商城股份有限公司
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第九届董事会第三十三次会议审议，拟以2018年底公司股本总额3,881,063,864股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.7元（含税），共计1,047,887,243.28元，结余未分配利润3,020,443,078.62元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。2018年度利润分配方案尚需股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。
公司以为全球家庭智造快乐时尚生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业，主要包括珠宝时尚、文化餐饮、文化商业、复合功能地产等业务板块。
公司所从事的主要业务和经营模式：
珠宝时尚业务是公司主要产业之一。公司旗下上海豫园黄金珠宝集团突出 “老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以直营零售、批发为主要经营模式拓展连锁网络，截止2018年底豫园黄金珠宝连锁网点达到2090家，公司黄金珠宝饰品业务位于行业前列。围绕珠宝时尚领域，公司战略投资收购比利时国际宝石学院International Gemological Institute（以下简称“IGI”）80%股权。通过此次投资,公司将实现战略布局全球钻石产业链，更好地获得钻石领域专业知识及行业资源。公司总部位于比利时的IGI拥有40余年历史，是全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织，经过多年发展形成了布局全球的钻石、宝石和首饰专业鉴定以及宝石学培训课程等业务，广泛服务钻石相关领域的各类合作伙伴、包括知名钻石零售商。
公司的“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一，形成了独特的“商旅文”模式。上海豫园商城主要由旗下子公司上海豫园商贸发展有限公司发展运营，同时公司正在积极推动上海豫园商城二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发。2018年公司进一步收购上海金豫阁置业有限公司（以下简称“金豫阁”）、上海金豫置业有限公司（以下简称“金豫置业”），两家公司拥有的土地及商业建筑均位于上海豫园商圈之内。未来随着豫园商城二期项目、金豫阁项目、金豫置业项目顺利推进，公司在上海豫园商圈形成区域联动开发，扩大商业空间布局，功能定位上实现互补，共同提升商业能级及经营业绩，将进一步提升上海豫园商城作为上海城市文化名片的影响力。
文化餐饮业务由公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司、苏州松鹤楼饮食文化有限公司具体负责运营。老城隍庙餐饮集团有限公司作为全国餐饮百强企业，旗下拥有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。2018年公司收购苏州松鹤楼饮食文化有限公司及旗下苏州松鹤楼餐饮管理有限公司，进一步扩大公司文化餐饮业务版图及行业影响力。苏州松鹤楼是一家主营中式正餐连锁的知名传统餐饮品牌，目前在苏州、上海、北京、无锡拥有15家直营门店，1家合营店，3家加盟店，并配设了1个中央厨房和供应链中心。
公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。公司通过“童涵春堂”品牌从事医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。
2018年7月公司重大资产重组实施完毕,本次重组注入公司的复合功能地产业务成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。复合功能地产业务主要由公司旗下复地产业发展、星泓产业控股两大业务管理平台负责具体运营。复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。
行业情况：
公司主营业务涉及的黄金珠宝饰品、商业零售、房地产，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。2018年消费品零售、黄金珠宝饰品、房地产行业总体平稳，保持稳中有进的态势。以下是国家统计局、上海统计局、中华全国商业信息中心的数据资料：
1.2018年，全年国内生产总值900,309亿元，按可比价格计算，比上年增长6.6%，实现了6.5%左右的预期发展目标。
2.2018年，全国社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%，保持较快增长。按消费类型分，2018年餐饮收入42,716亿元，比上年增长9.5%；商品零售338,271亿元，增长8.9%。在商品零售中，2018年限额以上单位商品零售136,075亿元，比上年增长5.7%。2018年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%。
3.2018年全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。其中，实物商品网上零售额70,198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点；非实物商品网上零售额19,867亿元，增长18.7%。
4.2018年，全国限额以上金银珠宝企业商品零售额为2,758亿元，同比增长为7.4%。
5.根据中华全国商业信息中心的统计数据，2018年，全国百家重点大型零售企业零售额增长0.7%，增速相比去年有所放缓。
6.2018年，上海市商品销售总额119,461.28亿元，比上年增长5.6%；上海市社会消费品零售总额12,668.69亿元，增长7.9%。
7.从零售业态看，2018年，上海市无店铺零售业态零售额1,925.99亿元，比上年增长13.8%，增速比上年提高4.4个百分点。其中，网上商店零售额1,506.70亿元，增长15.8%，增速提高6.2个百分点。
8.2018年，全国商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3%，增速比上年回落6.4个百分点。其中，住宅销售面积增长2.2%，办公楼销售面积下降8.3%，商业营业用房销售面积下降6.8%。2018年，全国商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，增速比上年回落1.5个百分点。其中，住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售额增长0.7%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
公司于2018年7月完成重大资产重组，对前期已披露定期报告数据进行了追溯调整。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
截至2013年12月31日止， “12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。2018年6月19日，“12豫园01”完成支付最后一个年度利息和债券本金。详见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海豫园旅游商城股份有限公司“12豫园01”公司债本息兑付和摘牌公告》（公告编号：临2018-045）。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
公司发行的“12豫园01”公司债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，2018年4月经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；“12豫园01”信用等级AAA。
公司发行的“18豫园01”公司债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司，2018年9月经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；“18豫园01”信用等级AAA。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018年7月公司完成重大资产重组，经营业绩稳中有升，营业收入337.77亿元，同比增长7.20%；实现利润总额45.98亿元，归属于上市公司股东的净利润30.21亿元，较重组完成前的2017年增加331.38%，每股收益0.855元。公司总资产规模增加至852.54亿元，归属于母公司的净资产增加至286.99亿元，较重组完成前的2017年末分别增加253.52%及158.91%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、会计政策变更
2017年4月28日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2018年3月15日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-024）
2、会计估计变更
报告期内，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，具体变更内容及影响说明如下：
（1）会计估计变更概述
为了更加公允地反映上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对部分应收款项坏账准备计提方法进行会计估计事项变更。
（2）具体情况及对公司的影响
1）变更日期：2018年7月1日。
2）变更事项：部分应收款项（应收账款及其他应收款）坏账准备计提方法
3）会计估计变更原因：
为更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司本次对相对风险较低的押金、保证金等，按其信用风险特征从原账龄分析法组合中分离出来，修订了押金、保证金等相关的应收款项的坏账准备计提政策。
4）会计估计变更内容：
①应收款项：
变更前：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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组合中，采用其他方法计提坏账准备的
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公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
变更后：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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组合中，采用其他方法计提坏账准备的
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公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
5）会计估计变更影响：
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本公司基于2018年6月30日应收款项的余额及结构，进行了模拟计算，本次应收款项会计估计变更预计增加2018年上半年净利润359.84万元。
详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计估计变更的公告》编号：临2018-068。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期合并范围变化说明详见附注“八”。
本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“九/1”。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-015
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第三十三次会议于2019年3月12日以书面形式发出通知,并于2019年3月22日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事11人,实到11人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2018年度董事会工作报告》；
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2018年度报告及摘要》；
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度利润分配预案》；
2018年度公司报表中母公司实现净利润1,643,166,410.27元 ，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》第一百五十三条，2018年度应提取法定盈余公积164,316,641.03元，加年初未分配利润2,805,078,849.06元，再扣除已根据2017年度股东大会决议分配的2017年度现金红利215,598,296.40元，实际可供股东分配利润为4,068,330,321.90元，现拟以2018年底公司股本总额3,881,063,864股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税），共计1,047,887,243.28元，结余未分配利润3,020,443,078.62元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2018年度归属于上市公司股东的净利润为3,020,736,944.79元，此次现金分红的数额（含税）共计1,047,887,243.28元，占归属于上市公司股东的净利润的34.69%。
11票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2018年度计提资产减值准备的报告》；
本年度公司本期转回坏账准备53,099,955.77元，计提存货跌价准备13,106,702.47元，按规定进行会计处理后，增加本期利润总额39,993,253.30元，约占本期利润总额4,598,228,580.42元的0.87%，对公司经营成果影响不大。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
六、《关于2019年度公司借款及担保情况的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
11票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2019年度公司借款及担保情况公告》编号：临2019－019）
七、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所》的议案；
2018年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作， 2018年度支付年审审计费用200万元。
2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
11票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2019年度内控审计会计师事务所的议案》
2018年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2018年度共发生内控审计费用77.94万元。
2019年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1. 《关于2018年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案》
6 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于2018年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案》
9 票同意，关联董事梅红健、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》编号：临2019－017）
十、《关于公司会计政策变更的议案》；
11 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。
(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》 编号：临2019-021）。
十一、《关于变更公司名称并修订公司章程议案》；
11 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。
(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于变更公司名称并修订公司章程的公告》 编号：临2019-020）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于2019年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
2018年公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东复星集团把近年持续打造的复合功能地产业务资产注入上市公司。未来公司将继续围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念。复合功能地产业务将成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现提请董事会同意并提请公司股东大会授权公司复合功能地产业务决策委员会具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2019 年度公司复合功能地产业务投资总额不超过80亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司复合功能地产业务决策委员会根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
3、授权公司复合功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2019年年度股东大会召开日。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》；
6 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通过。
(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》 编号：临2019-018）。
十四、《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2019－023）。
11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司第二期合伙人期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》。
11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司第二期合伙人期权激励计划，提请股东大会就期权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次期权激励计划有效期一致。
4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十九、《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十、《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2018年度履职情况报告》
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十一、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2018年年度股东大会审议，董事会决定召开2018年年度股东大会。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》公告，编号：临2019-024）
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城股份有限公司
2019年3月26日
● 报备文件
公司第九届董事会第三十三次会议决议
公司董事会专业委员会决议
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-016
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2019年3月22日在上海召开，会议由监事会主席卢国生主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、审议并通过《2018年度监事会工作报告》
监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2018年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《2018年年度报告及摘要》
监事会认为公司《2018年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2018度的经营业绩、资产负债和股东权益。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的报告》
监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
四、审议并通过《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为：列入本次期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次期权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
七、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
八、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》
监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。
九、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》 编号：临2019-021）。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2019年3月26日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-018
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于公司与复地（集团）股份有限公司
签订委托管理协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 经上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。上海复地企业发展有限公司为公司复合功能地产业务的主要管理平台之一。
● 复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
● 公司第九届董事会第三十三次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
● 根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）概述
经上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。上海复地企业发展有限公司为公司复合功能地产业务的主要管理平台之一。
复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，因此复地集团与本公司构成关联方。本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1. 复地（集团）股份有限公司
（1）公司类型：其他股份有限公司（非上市）
（2）注册地址： 上海市普陀区曹杨路510号9楼
（3）法定代表人：王基平
（4）注册资本：250,415.5034万人民币
（5）经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）实际控制人: 郭广昌
（7）主要财务数据：复地集团截至2018年6月30日总资产9,056,859.54万元,归属于母公司所有者权益1,868,575.14万元,2018年1-6月份营业收入533,551.24万元, 归属于母公司所有者的净利润14,995.56万元。（以上为合并口径，未经审计财务数据）
复地集团2017年营业收入2,000,571.21万元, 归属于母公司所有者的净利润205,159.96万元。（以上为合并口径，经审计财务数据）
三、关联交易的基本情况及协议
（一）委托管理标的一一复地集团管理的子公司
■
■
（二）签订有关协议的主要条款
委托方：复地（集团）股份有限公司]（以下简称“委托方”）
注册地址：上海市普陀区曹杨路510弄9楼
受托方：上海复地企业发展有限公司（以下简称“受托方”）
注册地址：上海市复兴东路2号1幢6楼602室
委托方、受托方统称为“双方”，单独称“一方”。
就委托管理事项，双方经友好协商，在平等自愿的基础上，达成如下协议，以期共同遵守：
委托事项:
本协议委托期限内，委托方委托受托方就其子公司及项目提供如下管理咨询服务，具体可包括：
前期管理：协助向主管政府机关申请、取得并维持实施及完成项目开发过程（开发直至竣工交付及双方就交付后项目需要提供服务事项期间）所有必要的证书、许可证、批文等审批文件，并为该等取得建立、保持与主管政府机关的良好沟通及协作。
设计等顾问管理：参与项目设计评估、跟进修订制作、更新各阶段规划设计方案及图纸，并管理设计节点、规格、成本，以确保设计满足委托方经营计划要求并符合主管政府机关审批标准，做好设计协调及其他项目顾问管理工作，跟进现场服务确保产品标准落地。
成本管理：协助制定合理的项目成本管理目标，并在项目开发建设全过程中实行有效的成本管理，并对成本风险提前预警。
采购及招投标管理：组织、协调招投标程序，协助委任各类施工承包商，参与谈判、聘请、确定工程类合约，争取最佳条款，并促使该等协议向主管机关的备案。提供适当采购及供应商资源信息管理库供选择。
合约管理：检查、监督、管理、督促承包商保持必要的履约资格、严格履行开发、施工类协议，促使采取所有行动以确保子公司遵守其在协议项下的义务；代表委托方各相关项目子公司管理和处理因任何开发协议的任何终止或因其所引起的任何附带事项或后果而产生的商业及技术问题，并就此向子公司提出建议，做好索赔及反索赔工作。
施工管理：监督项目的施工管理，以促使其符合项目发展纲要、适用法律及所有主管政府机关的标准、规范和要求；尽一切合理努力以确保完成项目的费用不高于开发成本预算，质量和工期目标符合合约约定交付标准；促使相关方定期召开会议，代表委托方相关项目子公司行使所有监督、检查和参与现场会议的权利，以督促总承包商履行其在建设合同项下的义务，并采取所有合理可能所需的行动保障委托方及子公司的利益，包括及时发出通知及开发协议项下所需的其他指示。
竣工验收及保修管理：当项目竣工后，安排主管政府机关检验项目房屋和取得检验批准；促使承包商及时纠正开发协议项下缺陷期内发现的任何瑕疵，当开发协议项下缺陷责任期届满后，向子公司确认子公司于缺陷责任期内发现的所有瑕疵是否已根据开发协议被纠正；
开业筹备及交付管理：协助确保承包商向子公司交付竣工文件和物业实体，包括钥匙、使用说明书、房屋建筑工程质量保证书、竣工图及竣工资料（必要的证照及技术资料）、测试及操作报告、承包商、分包商联络资料等，促使承包商及其设备尽快撤离地块并完成项目移交；对有持有运营项目物业，需要协助或组织运营管理团队就该等物业部分参与项目前期设计、开业筹备和交付查验、招商运营需求等工作，确保项目交付运营过程顺利及复核预期目标。
产证管理：根据政府主管部门要求，协助提供竣工资料并申请办理产权初始登记手续并取得房产证；
营销管理：对项目房产市场定位进行规划并制定销售目标和营销计划，协助选择各类营销专业服务单位并进行统筹管理，对项目的策划、推广、销售过程进行全面管理，实现项目销售目标；
行政管理：根据受托方的管理经验，协助委托方建立项目的行政相关管理制度，进行行政后勤、公文管理、信息管理、档案管理等工作；
品牌管理：根据委托方及子公司要求，提供品牌输出，知识产权制度建立及管理、维护；
内部汇报支持：根据委托方及子公司的要求，参与子公司内部经营管理层、投后管理委员会、董事会、股东会等内部管理机构的定期、专项会议，解答会议提出的问题，沟通解决方案；
融资支持：根据委托方需要对子公司向第三方进行资金融通提供财务顾问及相关服务支持；
其他：双方商定可提供的与地产相关的其他管理服务。
尽管有上述约定，针对具体项目，双方将协商确定具体的管理服务范围及授权范围。
委托期限:
委托期限为一年，自2019年1月1日起算至2019年12月31日止。委托期间届满前，若通过委托方或其下属控股公司持有的子公司之股权或项目的所有权未能转让給豫园股份或其下属控股公司，且未能转让给独立无关联第三方，则委托期可续期一年，以此类推。每次续期前，双方应就委托事项及服务费用结算等事宜另行协商并签署续期协议。
委托期间内，委托方或其下属控股公司所持有的子公司之股权或项目的所有权已经转让給豫园股份或其下属控股公司，或转让给独立无关联第三方，则委托期限自动终止。
服务费用及其支付:
就受托方委托期限内所提供的服务，委托方应支付给受托方服务费用（“服务费用”）为人民币8200万元（捌仟贰佰万元整）。
服务费用支付方式为每半年支付一次，首次支付期限为2019年7月31日，付款金额为人民币3280万元整（叁仟贰佰捌拾万元整），第二次支付期限为2020年1月31日，付款金额为人民币4920万元整（肆仟玖佰贰拾万元整）。每次付款前受让方均应向委托方提供合法有效的发票。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略。2018年公司重大资产重组实施完毕,复合功能地产业务成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑,公司全资子公司上海复地企业发展有限公司成为公司复合功能地产业务的主要管理平台之一。复地集团与复地企发主营业务协同效应明显，本次交易完成后，有利于复地企发扩大企业品牌的市场影响力，进一步增强规模经济。
2、本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法。
3、本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。
六、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
2018年3月15日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）。
鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。2018年8月23日，公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号：临2018－067）。
（二）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项
公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803号），内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临时公告2018-043）。
截至2018年7月4日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（临时公告2018-053）。
根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股，具体内容详见2018年7月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（临时公告2018-055）。
（三）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况
2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。鉴于上述交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至2018年6月30日并签署相关租赁合同。
（四）投资参股AHAVA股权项目的关联交易情况
2018年4月9日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，公司出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》（临时公告2018-031）
（五）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》
公司于2018年8月23日召开第九届董事会第二十三次会议、2018年9月12日召开2018年第三次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。
详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临时公告2018-066）
（六）关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的关联交易情况
公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》，公司拟联合上海复星高科技（集团）有限公司组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018－108）。
（七）收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权的关联交易情况
公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018－109）
（八）收购复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权
公司于2019年1月11日召开第九届董事会第三十一次会议、2019年1月29日召开2019年第一次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》，公司或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司（暂定）与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）拟签署《股权转让协议》，以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019－005）
（九）投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易情况
●公司于2019年2月27日召开第九届董事会第三十三次会议、2019年3月15日召开2019年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》（公告编号：临2019－011）
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可书
（二）独立董事独立意见
（三）审计与财务委员会决议
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2019年3月26日
● 报备文件
（一）第九届董事会第三十三次会议决议
（二）独立董事事前认可书
（三）独立董事独立意见
（四）审计与财务委员会决议
（五）《委托管理咨询协议》
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-019
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于2019年度公司借款及担保情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次借款及担保金额
根据上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”） 战略发展目标和2019年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，2019年度母公司计划借款总额不超过人民币125.00亿；2019年度公司为子公司担保总额不超过人民币253.52亿；2019年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币200.16亿；2019年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过80.00亿元。
● 本次担保是否有反担保
上述担保中未安排反担保。
● 对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据公司的战略发展目标和2019年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2019年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2019年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：
1、母公司借款计划：
2019年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币125.00亿。相比2018年度借款计划，本年度增加了15.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。
为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2019年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。
2、为子公司提供担保计划
2019年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供担保总额不超过人民币253.52亿。具体担保计划情况如下：
（1）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.02亿。
（2）为上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币49.50亿。
（3）为海南复地投资有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币8.00亿。
（4）为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币192.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。
3、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划
本年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币200.16亿，主要是：
（1） 沈阳豫园商城置业有限公司项目借款不超过人民币6.00亿（其中不超过4.02亿额度同时由公司提供担保）。
（2） 上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司项目借款不超过人民币49.50亿（同时由公司提供担保）。
（3） 株式会社新雪借款不超过人民币15.00亿。
（4） 裕海实业有限公司借款不超过人民币16.00亿。
（5） 宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币2.50亿。
（6） 上海闵光房地产开发有限公司借款不超过人民币4.88亿。
（7） 武汉复江房地产开发有限公司借款不超过人民币1.80亿。
（8） 天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币3.35亿。
（9） 海南复地投资有限公司借款不超过人民币18.98亿。
（10） 宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币20.00亿。
（11） 合肥星泓金融城发展有限公司借款不超过人民币20.00亿。
（12） 北京复地通达置业有限公司借款不超过人民币11.20亿。
（13） 北京复地通盈置业有限公司借款不超过人民币5.95亿。
（14） 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司借款不超过人民币0.50亿。
（15） 苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币8.50亿。
（16） 母公司借款不超过人民币16.00亿。
4、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）
公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2019年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过80.00亿元。
5、借款及担保计划总结及授权
综上所述，2019年度母公司计划借款总额不超过人民币125.00亿；2019年度公司为子公司担保总额不超过人民币253.52亿；2019年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币200.16亿；2019年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。
上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。
以上借款及担保计划已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2020年度借款计划和担保方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司或公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例100%。2018年末资产总额为46.79亿元，净资产10.02亿元，2018年度实现营业收入113.61亿元，实现净利润 3.96亿元。
2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2018年末资产总额为8.98亿元，净资产4.15亿元，2018年度实现营业收入36.68亿元，实现净利润1.04亿元。
3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2018年末资产总额为2.57亿元，净资产2,326.63万元，2018年度实现营业收入9.17亿元，实现净利润 585.74万元。
(下转102版)
