日照港股份有限公司2018年年度报告摘要

2018年年度报告摘要

日照港股份有限公司

公司代码：600017 公司简称：日照港

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

一、 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为4,175,889,767.72元，资本公积金余额为3,060,054,797.58元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定2018年度利润分配预案为：以公司总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.20元（含税），需分配利润总额为61,513,077.76元。资本公积金不转增股本。

2018年末剩余未分配利润4,114,376,689.96元转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

二、 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1公司从事的主要业务

日照港是国家重点发展的沿海主要港口。1982年开工建设，1986年开港开放。港口总体规划了石臼、岚山两大港区，274个泊位，7.5亿吨能力。目前已建成59个生产泊位，年通过能力超过3亿吨。其中，石臼港区以矿石、煤炭、粮食、集装箱运输为主，岚山港区以原油、矿石、钢材、木材运输和服务临港工业为主。日照港股份有限公司成立于2002年7月，是日照港集团有限公司的控股子公司。主要经营矿石、煤炭、焦炭、粮食、木材、木片（木片、粮食货种（除保留客户外）的装卸、堆存、中转业务由本公司控股子公司裕廊公司经营，下同。）、钢材、镍矿、铝钒土、水泥等大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。历经多年发展，公司已成为国内主要的铁矿石中转港之一，年中转铁矿石超过1.3亿吨；木片、大豆、焦炭等货种吞吐量居全国沿海港口首位。

2.2日照港所处行业情况

公司所属行业为交通运输业中港口行业。港口是位于海、江、河、湖、水库沿岸，是水陆交通的集结点和枢纽，工农业产品和外贸进出口物资的集散地，船舶停泊、装卸货物、上下旅客、补充给养的场所。港口企业具有高度的资金密集型和劳动力密集型特征。港口行业作为交通运输行业的重要组成部分，其发展与宏观经济的发展密切相关，是支持国民经济持续发展的重要基础行业。港口对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高，提升国家综合实力具有十分重要的作用。

日照港是全球重要的能源及原材料中转基地和“一带一路”的重要枢纽港。2018年完成货物吞吐量3.81亿吨，同比增长5.3%，货物吞吐量居全国沿海港口第7位。日照港目前是中国主要的铁矿石中转港之一，全国最大的木片、大豆进口口岸，最大的焦炭中转口岸和第三大原油进口口岸。铁矿石年进口量超过1.3亿吨，约占全国总进口量的1/8；原油年进口量4800万吨，约占全国总进口量的1/9；木片年进口量1590万吨，约占全国总进口量的40%；大豆进口量1000万吨，约占全国总进口量的1/8。（以上“日照港”数据为包含本公司在内的日照港全港统计口径）

日照港以建设世界一流海洋强港为目标，全力打造“创新、开放”两部引擎，立足港口是日照“最核心的战略资源、最重要的发展平台、最亮丽的城市名片”三大定位，加快建设“诚信、智慧、高效、绿色”四型港口，努力实现港口“基础设施、转型升级、双招双引、融合发展、班子队伍建设”五个新突破，大力实施新旧动能转换工程，加快港口转型升级，以创新性的竞争优势和发展潜力继续保持平稳快速发展的势头。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司应将收到的个人所得税扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较数据进行调整。据此，公司对2017年财务报表列报进行了追溯调整，调增2017年度“其他收益”43,361.32元，调减2017年度“其他业务收入”43,361.32元，进而导致上表中2017年度“营业收入”4,804,272,893.46元较上年实际披露数据减少43,361.32元。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：上图持股比例时间点为截至2018年末。

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：上图持股比例时间点为截至2018年末。

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

（1）公司于2018年10月25日按期支付了“17日照01”债券自2017年10月25日至2018年10月24日期间的利息。该期债券的票面年利率为5.07%，每手债券（面值1,000元）派发利息为50.70元（含税），合计派发债券利息3,042万元（含税）。

（2）“18日照01”债券的首个付息日为2019年5月10日。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2018年5月15日，联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和所发行的公司债券进行了跟踪评级，并出具了《日照港股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]521号）。经联合评级综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；公司公开发行的“17日照01”和“18日照01”的债券信用等级为AA+。该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本次跟踪评级结果与上一次评级结果相同，相关评级报告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn/）予以公布。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三、 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，日照港克服国内外经济下滑、贸易争端等多重不利影响，以“深化改革，从严治企，强化管理，提质增效”为总体要求，积极应对外部环境变化，稳步推进内部改革，强化基础管理，凝心聚力抓好生产，全年货物吞吐量及经营效益实现双升双盈，保持了健康发展的良好态势。

日照港2018年发展亮点

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（一）稳生产拓货源，实现港口吞吐量稳步增涨

2018年，世界经贸格局进一步变革，全球经贸增速有所下滑。中国经济稳中趋缓，全年GDP同比增长6.6％，增速同比回落0.2个百分点，内需放缓成为GDP增速下滑主要原因。2018年，日照港积极应对外部环境变化，凝心聚力抓好生产，拓展货源，全港实现货物吞吐量3.8亿吨，跃升全国沿海港口第七位。

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）目前依托日照港口主要从事金属矿石、煤炭及制品、木材、粮食、钢铁、非金属矿石等大宗散杂货的装卸、堆存和物流中转业务。2018年度，公司累计完成货物吞吐量23,735万吨，同比增长4.85%。分货种情况看，受废钢替代增加、整体去库存等行业因素影响，公司金属矿石（以铁矿石为主）吞吐量同比增长1.93%；煤炭及制品吞吐量受市场需求增加以及瓦日铁路重列到港常态化等因素带动，全年增幅达到21.36%；木材货种中木片和原木两个货种继续保持快速增长，分别实现吞吐量1,590万吨和569万吨，同比增长9%和25%，市场占有率进一步增强；粮食（主要以大豆为主）2018年受中美贸易摩擦因素影响，吞吐量出现小幅下滑，同比下降2.95%，总体影响较小；年内因国内外产钢材价格倒挂以及内贸钢材货源出现分流，导致吞吐量同比下降12.6%，但下滑量占总体比重较小。2018年，公司整体生产经营稳定，在相对严峻的市场形势下吞吐量实现了稳步上涨，其中木片、大豆、焦炭等货种吞吐量继续保持全国沿海港口首位。

公司2016年-2018年主要货物吞吐量情况

单位：万吨，%

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公司2016年-2018年内外贸货物吞吐量情况

单位：万吨，%

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（二）强化市场开发，提升港口生产效率

2018年，公司积极应对市场竞争，全力争揽货源，盯紧重点客户、核心客户，大力实施联合营销、精准营销。全年组织各类业务推介会20余场，开发新客户220家、新开发货源2000万吨。伴随日照市与临沂市签署区域协同发展协议，日照港同步设立临沂办事处，建立港口服务通道。积极抢抓北焦南移机遇，努力拓展日照港焦炭业务，全年焦炭吞吐量实现1038万吨，同比增长58.7%，成为公司第五个“千万吨”货种。努力创新营销模式，为散粮、木片客户量身打造铁路专业化运输业务，进一步巩固了公司优势地位。全年刷新各项作业纪录276项；火车疏港发运量突破日均2600车，并创造3494车的昼夜装车新纪录。

（三）经营业绩快速增长

2018年度，公司实现营业收入51.30亿元，同比增长6.78%；发生营业成本37.21亿元，同比减少1.30%；实现利润总额9.46亿元，同比增长57.52%；实现净利润7.35亿元，同比增长64.40%；实现归属于母公司股东的净利润6.44亿元，同比增长74.69%；实现基本每股收益0.21元。

（四）瓦日铁路运量释放，煤炭运输再创新高

瓦日铁路西起山西省吕梁市兴县瓦塘镇，东至山东省日照市日照港，是我国第一条按30吨轴重重载铁路标准建设的铁路，也是我国“西煤东运”的一条重要能源通道。伴随瓦日铁路相关配套设施的逐步完善，以及北方因国家环保要求导致的汽运煤集港产能限制等因素影响，“瓦日线”运力得到部分释放。据报道，2018年全年瓦日铁路共计开行万吨重载列车7000余列（新华社2019年1月16日报道。）。根据公司方面统计，全年调进瓦日铁路重列到港592列，累计实现集港煤炭455万吨，并成功接卸国内载重量最大的C96型重载列车，为公司煤炭吞吐量快速增长提供了支持。

（五）积极应对行业竞争，增收节支保效益

2018年，面对严峻多变的市场形势，公司从整体竞争策略和利益出发，积极应对行业竞争，完善并创新服务模式，保持了货种费率的基本稳定，促进优势货种费率实现合理回归。与此同时，公司积极推进业财融合和全面预算管理，加强成本控制，减少外付劳务用工，在扣除2018年会计估计变更的影响因素后，全年成本占收入比重同比下降约1.5个百分点，为保证业绩快速增长提供了有利条件。2018年度公司实现平均业务毛利率27.46%，较去年同期增加5.94个百分点。

（六）港口建设持续推进，服务功能逐步完善

2018年，为适应生产经营需要，公司加快了生产急需的码头、堆场、道路等工程的建设，全年累计完成资产投资20.39亿元。其中，基本建设及土地使用权投资14.56亿元，机电设备更新改造、环保、信息化投资5.83亿元。年内，公司加快推进重点工程建设，其中，东煤南移工程堆场强夯完成100万平方米，翻车机房主体开始施工。日照钢铁精品基地配套矿石码头工程完成矿石码头泊位疏浚，港池航道疏浚完成45%；岚山港区南区#15泊位工程完成水工项目施工和卸船机安装。截至2018年末，公司拥有生产性泊位46个，核定通过能力13,429万吨。

（七）根据公司资金需求适时合理融资

为改善资金环境、节约财务费用，公司结合自身经营需要以及资金安排，于2018年5月发行了总额为6亿元的公司债券，发行利率为5.38%。2018年，公司继续加强了与日照港集团财务公司及外部金融机构的合作关系。截至报告期末，公司共获得银行授信额度约135.27亿元，尚未使用授信额度75.75亿元。

（八）持续推进内部改革，激发港口活力

2018年，公司积极学习其他优秀企业的先进经验，持续深化机关、机构、人事制度、薪酬分配制度、物资供应体制、劳务体制等六项改革，推动改革向基层下沉，实现了母公司统筹与下属基层单位自主改革的紧密结合。积极推行任期制，对200余名新任管理人员实行3年任期制管理，努力实现管理人员能上能下。实施宽带薪酬，加强考核，按业绩取酬，合理拉开收入差距，推动关键岗位人才工程落地，打破“平均主义”“大锅饭”，实现收入能高能低。完善采购模式，建立物资品牌库，开通物资采购绿色通道，机械配件、输送带等物资采购价格平均下降5%，仓储集中管理单位达到10家。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、会计政策变更

（1）公司于2018年10月26日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知的规定和要求，公司对财务报表列报进行相应调整，并对可比会计期间的比较财务报表数据进行同步调整。具体调整情况如下：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本次会计政策变更，仅对财务报表列报产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等产生影响。具体情况请见公司2018年10月27日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2018-046号）。

（2）据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》，收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较财务报表数据需进行同步调整。该变更将调增2017年度其他收益43,361.32元，调减2017年度其他业务收入43,361.32元。

2、会计估计变更

公司于2018年3月16日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，2018年4月12日召开2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

基于不断提高的港务设施、库场设施和装卸设备的技术标准与质量标准，以及新技术、新工艺的应用使得港务设施、库场设施和装卸机械设备的使用年限明显延长，为更准确地反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，本公司自2018年1月1日起，将部分类别固定资产的折旧年限进行了调整。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对2018年度的营业成本和累计折旧带来影响，影响金额为-230,837,803.86元。具体情况详见公司2018年3月20日披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（临2018-016号）。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

√适用 □不适用

2018年12月，公司下属港通公司吸收合并了动力公司，导致公司本期合并范围较上年度相比减少一家子公司。合并范围包括港通公司、裕廊公司、外理公司、岚山万盛、山钢码头公司5家直接控股子公司和新岚公司、利达公司2家间接控股子公司。

日照港股份有限公司

2019年3月22日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－020

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议的通知于2019年3月12日通过电子邮件方式发出，拟审议的关联交易和聘任会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。2019年3月22日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会董事11人，实际参会董事10人。董事刘国田先生因公出差，委托董事高健先生代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事及高管人员列席会议。

会议由董事长王建波先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

1、审议通过《2018年年度报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

董事、高管人员对2018年年度报告签署了书面确认意见。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2019年度财务预算报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于制定2019年度董事薪酬方案的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，下同）

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于制定2019年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

10、审议通过《关于制定2019年度生产经营计划的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2019年度生产经营计划为：完成货物吞吐量2.54亿吨；实现营业收入53.76亿元，实现利润总额10.66亿元，实现净利润8.68亿元，实现归属于母公司所有者净利润7.97亿元；完成资产投资39.84亿元，对外股权投资1亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度体系升级及规范化管理，继续保持优质上市公司水平。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于制定2019年度资金借款计划的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据2019年生产经营计划，预计需要资金总额68亿元，其中，流动资金贷款25亿元，项目贷款23亿元，适时采用其他直接融资方式融资20亿元。本议案有效期至下一年度审议资金借款计划的董事会会议召开之日。董事会同意授权董事长办理具体借款审批事项。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于制定2018年度利润分配预案的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（1）2018年度利润分配预案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2018年末，公司可供股东分配的利润为4,175,889,767.72元，资本公积金余额为3,060,054,797.58元。

本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，制定2018年度利润分配预案为：以公司总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.20元（含税），需分配利润总额为61,513,077.76元。资本公积金不转增股本。

（2）董事会关于现金分红情况的说明

公司属于交通运输业中的港口服务业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，具有高度的资金密集型和劳动力密集型特征，基础投资规模大，回报期较长。

随着国家环保政策的日趋严格和运输结构调整的加快推进，公司为了更快适应国家政策导向，拓展市场货源，应对严峻的市场竞争环境，继续加大对港口基础设施建设和投资力度，对资金的需求相应增加。同时，为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了上述2018年度利润分配预案，合计分派现金股利61,513,077.76元，占当期归属于上市公司股东净利润的9.55%。

（3）剩余未分配利润的用途及使用计划

2018年末剩余未分配利润4,114,376,689.96元转入下一年度，全部用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。2019年度，公司投资预算总额为40.84亿元，占2018年末剩余未分配利润的99.26%。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《2018年度企业社会责任报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于对2018年度与日照海港装卸有限公司及其子公司实际关联交易金额超出日常预计部分进行确认的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于对2018年度与日照海港装卸有限公司及其子公司实际关联交易金额超出日常预计部分进行确认的公告》（临2019-022号）。

16、审议通过《关于预计2019年度日常经营性关联交易的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2019年度日常经营性关联交易的公告》（临2019-023号）。

本议案需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于预计2019年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2019年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的公告》（临2019-024号）。

本议案需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于与日照港集团上海融资租赁有限公司签署〈综合授信协议〉的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与日照港集团上海融资租赁有限公司签署〈综合授信协议〉的公告》（临2019-025号）。

本议案需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于接受控股股东为公司及控股子公司银行借款提供担保的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于接受控股股东为公司及控股子公司银行借款提供担保的公告》（临2019-026号）。

本议案需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于预计2019年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的议案》

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司和孙公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2019年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的公告》（临2019-027号）。

21、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

22、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

报告内容详见《日照港股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2019-028号）。

本议案需提交股东大会审议。

23、审议通过《关于公司对外担保情况的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2018年度内及截至2018年末，本公司及下属子公司不存在对外担保情况。

独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。

24、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司计划于2019年4月17日采取现场和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，董事会同意将上述除第4、5、9、15、20、23、24项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2018年年度股东大会通知》（临2019-029号）。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一九年三月二十六日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－021

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

第六届监事会第十五会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议的通知于2019年3月12日通过电子邮件方式发出。2019年3月22日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会监事7人，实际参会监事7人。董事会秘书出席会议。公司高管人员列席会议。

会议由监事会主席张茂宗先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《2018年年度报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2018年年度报告提出如下审核意见：

（一）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

（二）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（四）监事会保证公司2018年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《2019年度财务预算报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于制定2019年度监事薪酬方案的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于制定2019年度生产经营计划的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于制定2019年度资金借款计划的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于制定2018年度利润分配预案的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会关于公司利润分配政策制定及执行情况的审核意见：

公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2018年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的2018年度的利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

该议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会关于2018年度内部控制评价报告的审核意见：

公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2018年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2018年度内部控制评价报告无异议。

该议案需提交股东大会审议。

10、审议通过《2018年度企业社会责任报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于对2018年度与日照海港装卸有限公司及其子公司实际关联交易金额超出日常预计部分进行确认的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

12、审议通过《关于预计2019年度日常经营性关联交易的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于预计2019年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于与日照港集团上海融资租赁有限公司签署〈综合授信协议〉的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于接受控股股东为公司及控股子公司银行借款提供担保的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于预计2019年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

17、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的审核意见：

董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规情形。监事会对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。

该议案需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司计划于2019年4月17日采取现场和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，监事会同意将上述除第11、16、18项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2018年年度股东大会通知》（临2019-029号）。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一九年三月二十六日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－022

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

关于对2018年度与日照海港装卸有限公司及其子公司

实际关联交易金额超出日常预计部分进行确认的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易类别：日常经营性关联交易。

● 超出预计金额：2018年度公司及下属子公司与日照海港装卸有限公司及其子公司之间实际发生的日常经营性关联交易超出年初预计金额约14,331.55万元。

● 该项关联交易无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

经日照港股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）2017年度股东大会审议通过，公司对2018年度与日照海港装卸有限公司及其子公司（以下简称“海港装卸”）之间发生的日常经营性关联交易做了预计。2018年度审计工作结束后，根据公司财务部门的核查结果和年审会计师事务所的审计结果，2018年度公司及下属子公司与海港装卸之间实际发生的关联交易金额超出年初预计金额，且超出部分的金额达到并超过了公司董事会对关联交易的审议标准。对此，公司于2019年3月22日召开第六届董事会第十五次会议对超出预计部分的交易金额进行审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

日照海港装卸有限公司系本公司控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持股37%的联营公司。

基于公司2017年起所进行的经营规划调整，将港口生产经营中发生的部分劳务及装卸、清洁及物流短倒等业务总包给海港装卸。与此同时，日照海港装卸有限公司近年来持续开展行业内的重组整合，收购了部分同样为港口提供专业性劳务服务的经营主体股权。截至2018年末，日照海港装卸有限公司共有4家子公司，分别为日照正泰装卸有限公司、日照海港沃佳农业科技有限公司、山东蓝象建筑工程有限公司、日照港保安服务有限公司。

（二）关联方基本情况

1、关联方名称：日照海港装卸有限公司

统一社会信用代码：9137110061380591XM

企业类型：有限责任公司

法人代表：唐绍廷

注册资本：1200万元人民币

成立时间：1998年06月12日

住所：山东省日照市东港区海滨五路136号

业务范围：货物装卸、搬运、理货（凭有效备案证书经营）；机械设备租赁、维修；机电设备维修、维护、保养；工矿设备维修、港口码头设备维修；电气设备维修服务；基础工程、防水防腐保温工程施工；机动车维修；信息技术服务；道路清扫，保洁服务，园林绿化养护；企业营销策划，企业管理咨询服务；为装卸、搬运、建筑工程提供劳务服务。

控股关系：日照港集团有限公司持股37%的联营企业。

2、关联方名称：日照正泰装卸有限公司

统一社会信用代码：91371103675512258F

企业类型：其他有限责任公司

法人代表：孟仔敏

注册资本：1900万元人民币

成立时间：2008年05月15日

住所：日照市岚山区岚山港生活区

业务范围：建筑劳务分包：抹灰作业、砌筑作业；港口货物装卸、搬运、仓储；机械设备租赁、维修。

控股关系：日照海港装卸有限公司持股90%。

3、关联方名称：日照海港沃佳农业科技有限公司

统一社会信用代码：91371102MA3NXXL583

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法人代表：孟仔敏

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2018年12月28日

住所：山东省日照市东港区石臼街道海滨五路136号

业务范围：农业技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；初级农产品、农工机具、化肥、食品销售；初级农产品加工、销售；农作物种植；农业信息咨询。

控股关系：日照海港装卸有限公司持股100%。

4、关联方名称：山东蓝象建筑工程有限公司

统一社会信用代码：91371100MA3CM2F63G

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法人代表：朱胜喜

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2016年11月21日

住所：山东省日照市东港区海滨五路136号

业务范围：房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、建筑智能化工程；环保工程；交通设施工程；道路标牌、广告灯箱、城市道路照明工程；园林绿化工程，园林绿化养护工程；公园绿地养护工程；销售：建材、装饰材料、苗木。

控股关系：日照海港装卸有限公司持股100%。

5、关联方名称：日照港保安服务有限公司

统一社会信用代码：91371102310304253M

企业类型：其他有限责任公司

法人代表：惠加林

注册资本：100万元人民币

成立时间：2014年11月06日

住所：山东省日照市东港上海路906号

业务范围：门卫、巡逻、守护、安全检查、区域秩序维护（凭保安服务许可证经营，有效期以许可证为准）；保洁服务。

控股关系：日照海港装卸有限公司持股51%。

（三）关联方财务情况

1、日照海港装卸有限公司，2018年末总资产0.94亿元，净资产0.19亿元；2018年度实现营业收入6.6亿元，实现净利润0.04亿元。（以上数据未经审计）

2、日照正泰装卸有限公司，2018年末总资产0.99亿元，净资产0.23亿元；2018年度实现营业收入5.59亿元，实现净利润0.02亿元。（以上数据未经审计）

3、日照海港沃佳农业科技有限公司于2018年底设立，暂无经营性数据。

4、山东蓝象建筑工程有限公司，2018年末总资产0.26亿元，净资产0.04亿元；2018年度实现营业收入0亿元，实现净利润-0.02亿元。（以上数据未经审计）

5、日照港保安服务有限公司，2018年末总资产0.03亿元，净资产0.03亿元；2018年度实现营业收入0.25亿元，实现净利润0.01亿元。（以上数据未经审计）

（四）其他说明

本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上述关联方。

三、2018年度实际发生关联交易超出年初预计的情况

根据公司财务部门的核查结果和年审会计师的审计结果，2018年度公司及下属子公司与海港装卸之间实际发生的关联交易情况如下：

单位：万元

■

超出年初预计金额的原因：

1、2018年度，受公司吞吐量增长的影响，导致委外作业量同步增长；

2、因日照海港装卸有限公司业务整合范围的不断扩大，致使部分为本公司及下属子公司提供劳务的市场服务主体从非关联方转变为关联方。

四、关联交易定价依据

海港装卸为本公司及下属子公司提供部分劳务及装卸、清洁等业务总包服务，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，所收取的费用与其他无关联关系的客户相同。

本公司与海港装卸之间的交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

五、关联交易审议情况

（一）公司于2019年3月22日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对2018年度与日照海港装卸有限公司及其子公司实际关联交易金额超出日常预计部分进行确认的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对议案的表决。

（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。

（三）独立董事关于关联交易的独立意见：该项关联交易有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，交易内容及定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。一致同意该项关联交易。

（四）第六届监事会第十五次会议审议通过了该项关联交易议案。

（五）该项关联交易无需提交股东大会审议批准。

六、上网文件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；

（二）独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。

七、备查文件目录

（一）第六届董事会第十五次会议决议；

（二）第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一九年三月二十六日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－023

债券代码：143356 债券简称：17日照01

债券代码：143637 债券简称：18日照01

日照港股份有限公司

关于预计2019年度日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告所述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，服务类关联交易的价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相同，关联交易的发生不会形成公司对关联方的较大依赖。

● 2019年度结束后，若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额并达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计金额的部分提请公司董事会或股东大会审议并披露。

● 本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

2019年3月22日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2019年度日常经营性关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对议案的表决。具体审议情况详见第六届董事会第十五次会议决议公告（临2019-020号）。该议案亦经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会的审议批准。

在本次董事会会议召开前，董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：公司日常经营性关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需。关联交易内容真实，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）2018年度日常经营性关联交易执行情况

根据公司2018年度提交董事会、股东大会审议情况以及年度审计机构的审计结果，公司2018年度日常经营性关联交易实际执行情况如下：

1、公司及控股子公司提供劳务

单位：万元

■

注：预计金额均为含税金额，实际发生金额均为不含税金额。下同。

2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

单位：万元

■

3、关联租赁

单位：万元

■

4、其他关联交易

单位：万元

■

注：根据日照市口岸港航局和日照市人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于日照市港口公用基础设施维护和管理有关事宜的通知》（日口岸港函[2018]1号），公司及下属部分子公司需自2018年8月1日起将日常生产经营中实际收取的货物港务费，按照50%的比例上缴至日照港集团，由此导致公司与控股股东日照港集团之间发生关联资金往来。

5、金融服务

根据公司与日照港集团财务有限公司签署的《金融服务协议》。2018年度，公司累计从财务公司贷款50,360万元，累计偿还贷款38,250万元；贷款利息支出2,028.16万元；资金存放利息收入476.04万元。截至2018年末，公司在财务公司存款余额为68,609.19万元，贷款余额为50,110万元。

（三）2019年度日常经营性关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2019年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：

1、公司及控股子公司提供劳务

单位：万元

■

2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

单位：万元

■

3、关联租赁

单位：万元

■

4、其他关联交易

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）日照港集团有限公司

日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）是国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为蔡中堂，注册资本50亿元，实际控制人为日照市人民政府。

主要经营范围为：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；道路普通货运、市场营销策划。

（二）日照港集团岚山港务有限公司

日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本6亿元，法定代表人为谭恩荣。

主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；从事货物中转、装卸、搬运、仓储服务经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修及船舶维修经营；为船舶提供淡水供应服务；皮带机运输。

（三）日照临港国际物流有限公司

日照临港国际物流有限公司（以下简称“临港物流”）是岚山港务的控股子公司，控股比例为51.39%，注册资本4,000万元，法定代表人为马先彬。

主要经营范围为：货运代理、仓储服务。货物装卸、港内搬运，普通货物进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）,农产品（不含食品）、矿产品销售。

(下转106版)