光明乳业股份有限公司2018年年度报告摘要
光明乳业股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600597 公司简称：光明乳业
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况。
■
1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：本公司（母公司）2018年度实现税后利润579,181,331元（已经审计），拟分配如下：1、提取法定公积金(10%)计57,918,133元；2、加上年度未分配利润1,049,463,927元；3、可供分配的利润为1,570,727,125元；4、建议以2018年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.1元（含税），共计122,448,751元，其余1,448,278,374元结转下一年度。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
1.6 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 报告期公司主要业务简介
2.2.1主要业务及经营模式
公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。公司主要生产销售新鲜牛奶、新鲜酸奶、常温酸奶、乳酸菌饮品、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油、冷饮等产品。
公司主要经营模式为：
1、牧场管理。公司下属子公司光明牧业有限公司拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。牧场管理采用“千分牧场”评价标准体系，对所有牧场兽医保健、繁殖育种、饲料饲养、生奶质量、防暑降温、安全生产等六大版块进行评分，确保生乳品质安全、可靠、优质。在2018年新增环保千分制考核机制，有效提升牧场废弃物的处理能力及利用率，切实推进“美丽牧场”建设。
2、生产模式。公司工厂遍布全国主要省市。在管理上,实施“千分工厂”审核标准,对乳品生产厂的质量系统、工厂环境、产品控制、工艺控制、员工管理五个版块进行考核评价管理。精确掌握全国各地工厂的质量和生产管理水平，时时把握产品的安全性。
3、物流配送。坚持“区域物流领袖、食品物流专家”的经营目标，秉承“新鲜、迅捷、准确、亲切”的服务理念,致力于为社会和广大客户提供高品质、多温带的现代食品物流服务。采用WMS、DPS、TMS、车载系统GPS及北斗卫星监控系统等现代化信息系统,对物流运作和管理提供有效支持。
4、销售模式。公司主要采用直销和经销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国主要省市。
5、采购模式。公司按采购物料的类型，使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源及紧急采购相结合的方式进行采购，从而提高资金使用效率。
6、海外业务。公司下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）主要从事工业奶粉、婴儿奶粉生产和销售，产品远销世界各地。
2.2.2公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位
1、发展阶段
近年来，我国奶业综合生产能力稳步提升，现代奶业建设步伐不断加快，乳品质量安全水平大幅提高，乳品企业竞争力进一步增强，奶业全面振兴迈出坚实步伐。鉴于乳制品消费广阔的市场空间和居民收入水平不断的提高，全产业链的均衡发展将引领乳制品行业进入稳步增长期。
2、行业周期性特点
乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。
3、行业地位
公司拥有乳业生物科技国家重点实验室，研发实力领先；公司销售规模过200亿，在乳制品行业中名列前茅。
三 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
2018年第四季度亏损的主要原因为公司于第四季度计提资产减值损失15,812.18万元，其中：应收款项计提3,412.05万元、存货计提1,848.39万元、固定资产计提8,613.79万元、生物资产计提1,793.08万元、商誉计提144.87万元。
四 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）为光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）一致行动人。益民集团截止2018年12月31日持有公司股份数为1,350,724股，两者合计持有公司股份633,467,790股，占本公司总股本的51.73%。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
2018年5月23日，公司控股股东光明食品集团办理完成增加注册资本的工商变更登记手续。光明食品集团注册资本由46.72亿元人民币增加至48.02亿元人民币。
2018年12月11日，光明食品集团办理完成增加注册资本的工商变更登记手续。光明食品集团注册资本由480,200万元人民币增加至486,182.5343万元人民币。
2018年12月27日，光明食品集团办理完成增加注册资本的工商变更登记手续。光明食品集团注册资本由486,182.5343万元人民币增加至493,658.7615万元人民币。变更后的股权比例为：上海市国有资产监督管理委员会占注册资本9.4221%，上海国盛（集团）有限公司占注册资本43.2669%，上海城投（集团）有限公司占注册资本39.7349%，上海久事（集团）有限公司占注册资本7.5761%。
光明食品集团上述注册资本调整完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，仍分别为光明食品集团和上海市国有资产监督管理委员会。
五 经营情况讨论与分析
2018年，在错综复杂的国际国内环境下，我国经济总量迈上新台阶，经济结构呈现新气象，经济运行保持总体平稳。从消费趋势来看，整体稳速发展，但增速稍有放缓。2018年6月国务院办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》以及12月九部委印发《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，要求提振乳制品消费信心，不断提升乳制品品质、竞争力和美誉度。在此背景下，国内乳制品行业持续增长，三四线城市跃入消费升级拐点，产品创新、品类拓展成市场竞争焦点，国内乳业已进入结构升级、品质升级的高质量发展新阶段。
2018年度，公司以发展成为具有全产业链核心竞争力、技术领先、管理一流的国际化乳品企业为目标，夯实发展根基，提升品质打造品牌，加快推动高质量发展。2018年度，公司完成收购上海牛奶棚食品有限公司（以下简称“牛奶棚”）66.27%股权及上海益民食品一厂有限公司（以下简称“益民一厂”）100%股权，加快产业链整合，打造新业务增长点；积极参与服务首届进博会，奉献光明力量，向世界递出“光明名片”；坚持质量优先，升级质量战略及战略举措；以科技创新驱动发展，科技研发保持行业领先地位，荣获国家技术发明奖；渠道发展推行数字化转型，随心订业务取得突破，荣获“上海品牌”认证；加强海外子公司管理，新西兰新莱特运营效率不断提升，产品结构不断优化。
5.1 报告期内主要经营情况
2018年，公司坚持深化改革，坚定内部协作，坚决强化执行，积极应对经营管理中的困难、挑战，夯实发展根基。
2018年，公司实现营业总收入209.86亿元，同比下降4.71%；实现净利润5.27亿元，同比下降35.71%；实现归属于母公司所有者的净利润3.42亿元，同比下降44.87%；实现净资产收益率6.28%，同比减少5.51个百分点。
主要工作情况如下：
1、产业链加快整合，打造新业务增长点
2018年公司完成收购牛奶棚66.27%股权，通过收购整合，牛奶棚的渠道资源与公司现有业务将形成有效协同。同时，公司完成收购益民一厂100%股权，进一步丰富产品品类，弥补冷饮业务的空白。通过收购，公司乳制品业务与益民一厂冰激凌业务形成协同，提升奶源的季节性调节能力。此外，公司将通过品牌和产品升级，着力开发中高端系列产品，进一步满足市场需求。
2、服务进博，向世界递出“光明名片”
2018年公司响应国家号召，全方位、全领域、全渠道积极参与服务首届中国国际进口博览会的各项工作，将各项保障工作落实到位，向世界递出一张“光明名片”。公司旗下上海光明领鲜物流有限公司是全国首家且唯一通过英国BRC-S&D全球食品安全标准认证AA+认证的冷链物流企业，成为本次进口博览会期间唯一一家展馆内餐饮企业食品供应保障物流配送企业；公司旗下牛奶棚入驻“进博会上海特色小吃馆”，圆满完成应急供餐保障工作。
3、质量升级,品质光明战略点亮“领鲜”未来
食品追溯是发展趋势，公司高度重视可追溯体系建设，今年完成该项目信息化基础构架、指挥中心、奶源、LIMS、流通等分项终验，并以上海市第一名成绩通过，目前实现致优及部分莫酸原味酸奶可追溯。
4、匠人匠心，打造科技光明
2018年，依托公司建设的“乳业生物技术国家重点实验室”被科技部评估为“优秀类国家重点实验室”，在农业领域排名第一。2019年伊始，公司凭借与江南大学联合申报的项目《耐胁迫植物乳杆菌定向选育及发酵关键技术》荣获2018年度国家技术发明奖二等奖，成为乳品行业中唯一一家荣获2018年度国家技术发明奖的企业。
5、夯实渠道基础，推行数字化转型
2018年，公司继续夯实网点数量，提升网点质量，加快建设渠道数字化，实现华东区域CRM项目落地。各营销中心积极开展精耕渠道专项基础工作，积极拥抱新零售，用新营销的思路积极融合线上资源，通过线上、线下资源的整合协同，全面打造全渠道新营销模式。光明乳业的专属送奶上门系统——随心订业务取得突破。今年6月，随心订服务荣获“上海品牌”认证，光明乳业成为唯一一家获此殊荣的食品企业。
6、夯实牧业，发展与优美环境共存
2018年，公司继续践行绿色牧场，始终强调绿色发展，绿色生态农业循环利用。在牧场运营方面，公司合理规划贮粪场、粪污处理设施，粪便进行无害化处理回收利；改建固液分离设备，减少粪污还田土地的承载量；在每个牧场配供粪便处理使用的专用土地，将干湿分离后的部分干牛粪及厌氧处理后的粪水作为肥料灌溉还田，实现牧场废弃物的循环利用。
7、海外业务谋求多元化发展，培育长期动能
2018年，新西兰新莱特运营效率不断提升，关键财务指标持续优化。产品结构方面，新西兰新莱特持续优化产品组合，提升高附加值产品婴儿罐装配方奶粉在公司整体销售量和销售收入中所占比重，有效提升公司整体毛利率。客户组合方面，新西兰新莱特进一步深化与现有大客户的合作关系，并已与多家跨国乳品企业签订长期的供货协议，有效丰富现有客户组合，增强企业应对风险的能力。固定资产投资方面，新西兰新莱特为满足集团内部和全球市场对于乳铁蛋白产品的强劲需求，已投资完成乳铁蛋白产能扩建的项目；同时，正在执行的液态乳制品生产线项目进展顺利。2018年，新西兰新莱特实现营业收入为41.61亿元，实现净利润为3.24亿元。
5.2 主营业务分析
5.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表主营业务分析
单位:元 币种:人民币
■
注：变动的主要原因
1）投资活动产生的现金流量净额减少，主要是本期下属子公司新西兰新莱特购建新生产线支出增加。
2）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期下属子公司新西兰新莱特借款增加。
5.2.2收入和成本分析
报告期分行业，公司乳制品制造业实现营业收入178.78亿元，同比下降5.68%，主要原因是液态奶营业收入同比下降9.66%；营业成本为113.18亿元，同比下降5.36%；毛利率为36.69%，同比减少0.21个百分点。牧业实现营业收入23.82亿元，同比下降1.44%，营业成本为21.41亿元，同比减少5.55%；毛利率为10.14%，同比增加3.92个百分点，主要原因是原奶价格同比略有上升。
报告期分地区，公司境内营业收入167.44亿元，同比下降5.61%；公司境外实现营业收入41.31亿元，同比下降1.29%。
5.2.3 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2.4产销量情况分析表
■
产销量情况说明
结合投资者的建议，本年鲜奶数据统计口径发生变化，把原奶数据从鲜奶中剔除并单列。上年比较数据也同时调整。
5.2.5 成本分析表
单位：元
■
5.2.6主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额308,571.35万元，占年度销售总额14.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额201,676.59万元，占年度采购总额24.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额28,312.27万元，占年度采购总额3.48%。
5.3 费用
单位:元 币种:人民币
■
注：变动的主要原因
1）资产减值损失增加，主要是本期计提的固定资产、生物资产、存货、应收款项、商誉减值准备增加。
2）其他收益增加，主要是本期收到的政府补助增加。
3)投资收益减少，主要是本期联营企业的利润减少。
4)公允价值变动收益减少，主要是本期新西兰新莱特外汇远期合同无效套期产生的公允价值变动收益减少。
5)资产处置收益减少，主要是上期为满足上海轨道交通13号线建设用地，公司出售乳品八厂部分土地。
6)营业外收入减少，主要是本期流动资产处置利得和赔款收入减少。
7)所得税费用增加，主要是本期收到先征后返退回的所得税减少以及因可抵扣亏损确认的递延所得税金额减少。
8)其他综合收益的税后净额减少，主要是本期汇率变动导致新西兰新莱特现金流量套期损益的有效部分减少。
5.4 研发支出
单位：元
■
根据公司发展战略和年度规划，公司研发支出主要用于新产品的开发、菌种的研究、生产工艺的不断升级及技术中心的日常运作。
研发人员数量占公司总人数的比例较上年发生变化是因为本年总人数口径已由母公司及主要子公司（上海法人单位）在职员工数调整为母公司及子公司在职员工数（全国范围，未包含新西兰新莱特）。
5.5 现金流
单位:元 币种:人民币
■
注：变动的主要原因
1）购买或处置子公司和其他经营单位收到的现金减少，主要是上期新西兰新莱特非同一控制收购带入的子公司货币资金。
2）收到其他与投资活动有关的现金增加，主要是本期收到的与资产相关的政府补助增加。
3)购买或处置子公司和其他经营单位支付的现金增加，主要是本期支付收购上海奶牛研究所有限公司、上海乳品培训研究中心有限公司、益民一厂、牛奶棚股权的款项。
4)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要是本期新西兰新莱特支付购建新生产线的款项。
5)吸收投资收到的现金减少，主要是上期新西兰新莱特收到少数股东投资款。
6)取得借款收到的现金增加，主要是本期新西兰新莱特借款增加。
7)偿还债务支付的现金增加，主要是本期新西兰新莱特归还银行借款支付的现金增加。
8)分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少，主要是上期支付计提的资金占用费。
9)减少注册资本所支付的现金减少，主要是上期回购并注销A股限制性股票激励计划（二期）授予的限制性股票。
10)支付其他与筹资活动有关的现金减少，主要是上期支付少数股东股权购买款。
11)汇率变动对现金及现金等价物的影响增加，主要是本期新西兰新莱特现金流量受汇率变动影响增加。
5.6 资产、负债情况分析
单位：元
■
注：变动的主要原因
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少，主要是新西兰新莱特远期外汇合约中的汇率变动导致交易性金融资产转为交易性金融负债。
2)在建工程增加，主要是本期新西兰新莱特新建生产线。
3)其他非流动资产增加，主要是本期新西兰新莱特根据当地政府监管要求交易取得碳排放权。
4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加，主要是新西兰新莱特远期外汇合约中的汇率变动导致交易性金融资产转为交易性金融负债。
5)预收款项增加，主要是本期预收货款增加。
6)长期借款增加，主要是本期新西兰新莱特新增借款。
7)其他综合收益减少，主要是本期汇率变动导致现金流量套期损益的有效部分减少。
5.7 对外股权投资总体分析
本报告期末，公司对外投资73,562,748元。
单位：元 币种：人民币
■
5.8 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
■
注：
1)上海乳品四厂有限公司净利润比上年同期上升，主要是销售收入上升、费用减少。
2)黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司净利润比上年同期上升，主要是毛利率上升、费用减少。
3)武汉光明乳品有限公司净利润比上年同期上升，主要是销售成本下降，毛利率上升。
4)光明乳业(德州)有限公司净利润比上年同期下降，主要是本期费用上升。
5)天津光明梦得乳品有限公司净利润比上年同期下降，主要是销售收入、毛利率下降。
6)光明牧业有限公司亏损增加，主要是计提的资产减值损失增加。
7)新西兰新莱特乳业有限公司净利润比上年同期上升，主要是销售成本下降、毛利率上升。
8)广州光明乳品有限公司亏损增加，主要是销售收入下降、费用上升。
9)上海光明随心订电子商务有限公司扭亏为盈，主要是毛利率上升、费用减少。
10)北京健康光明乳业销售有限公司亏损增加，主要是本期费用上升。
11)上海光明领鲜物流有限公司发生亏损，主要是毛利率下降、费用上升。
12)光明乳业国际投资有限公司亏损增加，主要是费用上升。
六 公司关于公司未来发展的讨论与分析
6.1 经营计划
2018年公司实现营业总收入209.85亿元，完成率为91.24%；归属于母公司所有者的净利润3.42亿元，完成率为52.99%；净资产收益率6.28%，与经营计划相差4.22个百分点。本期归母净利润完成率低于经营计划主要原因是公司常温产品受到市场竞争影响，导致销售收入比经营计划减少，对营业利润和净利润产生影响；同时，公司计提资产减值准备2.14亿元，其中：预算外减值准备1.7亿元，对净利润产生影响。
2019年全年经营计划为：争取实现营业总收入215亿（较2018年实际完成额增长2.5%），归属于母公司所有者的净利润3.6亿（较2018年实际完成额增长5.3%），净资产收益率6.3%。2019年全年固定资产投资总额约15.23亿。公司将通过自有资金和外部融资等多种方式筹集资金，拓宽低成本融资渠道，加快资金周转速度，降低资金使用成本。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
6.2 公司发展战略
“十三五”期间，公司将紧紧把握消费升级、产业转型、互联网+、一带一路、深化国企改革等发展机遇。以食品安全为基石，以服务国民健康为己任。通过改革、创新和转型，积极应对行业发展的新常态；通过组织变革、管理变革和渠道变革，夯实基础，构建满足公司未来中长期发展的组织体系、管理体系、市场体系；通过打破壁垒，产销分离，资源优化，形成生产系统、分销系统、市场布局的全国一盘棋。用“国际、国内资源做全国市场”，实现走出华东，遍布全国，走向世界的战略目标。
确立主业1+2全产业链发展模式。搞好乳业、牧业、冷链物流三大产业布局。致力成为“中国奶牛行业的领导者”、“中国乳业高端品牌引领者”、“中国综合型冷链物流服务龙头企业”。
通过实施牧场升级工程，打造技术先进、管理优良、生态良好的现代化牧场；通过实施食品安全升级工程，建立产品质量追溯体系，推行WCM体系（世界级制造），为消费者生产更加安全、健康的产品；通过加大冷链物流网的全国布局和管理提升，着力打造安全、快速的物流服务系统。
公司将以乳业生物技术国家重点实验室、国家级工程实践教育中心、院士专家工作站、上海市专利示范企业等国家级科研平台为基础，打造具有世界一流水平的乳品技术创新中心和国内领先、国际一流的牧业技术创新研究中心。
公司将积极实施供给侧改革，通过产品和技术升级，继续推出高品质新品，树立和提升“中国高端品牌引领者”形象，满足消费者日益增长的对健康、营养和个性化的需求，应对中国乳品市场消费转型升级的新形式，带动公司的业务增长。
公司运用现代信息手段实现从原料、研发、制造、物流、消费全过程的信息化集成、共享、互融；公司将实施精细化管理，深挖内部潜力，努力打造“质量光明”、“效益光明”，构建适应国际化管理要求和市场发展的管理体系，加大对管理人才的培养和引进；公司将加强主要经营风险的防范和管理，确保公司健康、持续、平稳发展。
公司将积极开展资本运营，通过双轮驱动，加快企业发展；公司将加强行业间的合作，努力构建行业和谐氛围；公司将通过加快牧业、饲料、冷链物流重组后的管理整合工作，实现人员、业务、管理的一体化，和做大做强的目标。
公司将继续致力于推进国际化进程，用世界资源与中国市场需求对接，发挥海内外市场的业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展，不断提升国际业务营收比重和国际化水平。
6.3 可能面对的风险
1、行业风险
2019年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控，增强企业的竞争能力。
2、牛只疾病和防疫的风险
牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。
3、财务风险
本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。
4、食品安全风险
乳制品的质量安全与消费者身体健康息息相关，食品安全是质量的底板，公司遵循“追求质量零缺陷”的质量理念，落实品质光明战略，将食品安全置于公司的战略高度，建立了覆盖全产业链的食品安全三级管理体系，强化源头管理、过程管理、应急管理和危机处置。全面对标、吸收、融合世界先进管理标准体系，持续完善以风险评估为基础的食品安全预防管理机制，在产品实现各个环节中识别出关键控制点，遵照合法合规、保障食品安全底线的原则，制定落实了相应的管控措施，定期开展管控措施有效性验证，确保食品安全。
5、生产安全风险
发展决不能以牺牲员工的生命和健康为代价，这必须作为一条不可逾越的红线。公司面对单位多、人员多、危险源多和安全管理不平衡问题，按照“管生产经营必须管安全”的要求，坚持“生命至上，安全发展”的理念，以安全标准化建设为抓手，推广千分制考核体系，全面推进安全文化建设；通过加大安全投入，对标先进，找差距补短板，提升安全管理基础；通过履行企业安全生产主体责任，落实全员安全生产责任制，做到安全投入到位、安全培训到位、基础管理到位、隐患排查治理到位、应急救援到位，确保安全。
6、环保风险
近年来，环境保护作为一项企业应尽义务，对工厂、牧场的要求越来越高。环保出现任何问题，都可能对公司造成重大影响。公司根据国家、地方相关部门先后出台文件为标准，通过做好源头减排工作、加快环保设备设施的改造、加强人员思想教育、加强业务培训、加强对标学习、加强与当地政府部门的沟通交流等措施，不断完善工厂排污、养殖场粪污处理和资源化利用等措施。在资源利用节约化、生产过程清洁化、产业链接循环化、废弃物处理资源化发展上做出垂范，确保环保安全。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
7.2 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
7.3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据通知的要求，本公司需对会计政策进行相应变更，按照通知规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，并按规定的起始日开始执行修订后的会计政策（详见2018年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于会计政策变更的公告》等相关公告）。
7.4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
7.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
7.5.1非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
7.5.2 同一控制下企业合并
√适用□不适用
■
注：本公司与光明食品集团之子公司上海梅林正广和股份有限公司签订股权转让协议，收购其持有的上海奶牛研究所有限公司和上海乳品培训研究中心有限公司100%股权及牛奶棚66.27%股权，股权转让价分别为人民币179.99万元、人民币957.10万元及人民币2,982.15万元。上述股权转让协议分别于2018年6月20日和2018年9月14日经第六届董事会第十八次会议、第二十三次会议批准通过，并分别于2018年10月29日和2018年12月6日完成上海市产权交易中心股权转让手续。
本公司与光明食品集团之子公司益民集团签订股权转让协议，收购其持有的益民一厂100%股权，股权转让价为人民币14,316.06万元。上述股权转让协议于2018年12月17日经第六届董事会第二十六次会议批准通过，并于2018年12月26日完成上海市产权交易中心股权转让手续。
7.5.3新设子公司
□适用 √不适用
7.5.4处置子公司
□适用 √不适用
董事长：濮韶华
董事会批准报送日期：2019年3月22日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-003号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月22日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2018年3月12日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事五人，亲自或委托出席会议董事五人。独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长濮韶华先生主持，公司监事和高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度管理层工作报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度独立董事述职报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会认为：公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
5、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2018年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年年度报告摘要》、《2018年年度报告》、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2018年度财务报表及审计报告》。
7、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《2018年度利润分配预案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
本公司（母公司）2018年度实现税后利润579,181,331元（已经审计），拟分配如下：
1）提取法定公积金(10%)计57,918,133元；
2）加上年度未分配利润1,049,463,927元；
3）可供分配的利润为1,570,727,125元；
4）建议以2018年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利0.1元（含税），共计122,448,751元，其余1,448,278,374元结转下一年度。
2019年3月22日，公司独立董事就《2018年度利润分配预案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
9、审议通过《2018年度社会责任报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度社会责任报告》。
10、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
2019年3月22日，公司独立董事就《2018年度内部控制评价报告》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度内部控制评价报告》。
11、审议通过《2018年度内部控制审计报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度内部控制审计报告》。
12、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
2019年3月21日，公司独立董事就《2019年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构，负责本公司2019会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告审计报酬不超过人民币280万元。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，负责本公司2019会计年度的内部控制审计工作，年度内部控制审计报酬不超过人民币98万元。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改章程的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
19、审议通过《关于签订〈虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议〉的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于签订〈虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议〉的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2018年度履职报告》、《董事会审计委员会2018年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2018年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会2018年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会2018年度履职报告》。
本公司监事会在本次会议上通报了《2018年度监事会工作报告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一九年三月二十二日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2019-004号
光明乳业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会十四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月22日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2019年3月12日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席叶建东先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度监事会工作报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
2、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
3、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《2018年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：本公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定；本公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年年度报告摘要》、《2018年年度报告》、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2018年度财务报表及审计报告》。
5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：报告期内，本公司建立了较为健全的内部控制制度；自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险；同意董事会内部控制评价报告。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《2018年度内部控制审计报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度内部控制审计报告》。
7、通报《2018年度管理层工作报告》。
8、通报《2018年度董事会工作报告》。
9、通报《2018年度独立董事述职报告》。
10、通报《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
11、通报《2018年度利润分配预案》。
12、通报《2018年度社会责任报告》。
13、通报《2019年度日常关联交易预计的议案》。
14、通报《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
15、通报《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
16、通报《关于修改章程的议案》。
17、通报《关于修改股东大会议事规则的议案》。
18、通报《关于修改董事会议事规则的议案》。
19、通报《关于修改独立董事工作制度的议案》。
20、通报《关于签订〈虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议〉的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一九年三月二十二日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-005号
光明乳业股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯
调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、追溯调整基本情况
2018年6月20日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》及《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》两项议案。公司收购本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）所持有的上海奶牛研究所有限公司（以下简称“奶牛研究所”）股权及乳品培训研究中心有限公司（以下简称“乳品培训研究中心”）股权。2018年9月14日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》。公司收购上海梅林所持有的上海牛奶棚食品有限公司（以下简称“牛奶棚”）股权。2018年12月17日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》。本公司收购光明食品集团全资子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司所持有的上海益民食品一厂有限公司（以下简称“益民一厂”）股权。2018年第四季度，公司完成上述股权的产权交割手续，将奶牛研究所、乳品培训研究中心、牛奶棚及其子公司、益民一厂及其子公司纳入本公司合并报表范围。
由于公司与奶牛研究所、乳品培训研究中心、牛奶棚及其子公司、益民一厂及其子公司在其合并入本公司前后均受光明食品集团控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、追溯调整
1、对2017年度合并资产负债表期末数追溯调整如下：
人民币元
■
2、对2017年度合并利润表追溯调整如下：
人民币元
■
3、对2017年度合并流量表追溯调整如下：
(下转126版)
