（上接129版）

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注：待项目公司具体担保事项确认后，公司董事会将对担保事项进行审议，并及时履行信息披露义务。

三、被担保公司基本情况

被担保公司最近一期相关财务数据：

单位：万元

■

其余项目公司：尉氏县岭南建设工程有限公司、岭南水务（紫金）有限公司、日照岭南海洋园林工程有限公司、监利县锦沙湖湿地公园有限公司、恩平市南岭水务工程有限公司尚未开始正式经营。

四、董事会意见

为满足公司全资、控股子公司及项目公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2019年度，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过35.5亿元。对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司2019年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，公司为该子公司及项目公司提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2019年度对外担保额度预计事项。

六、监事会意见

经核查，公司监事会认为本次2019年度对外担保额度预计的决策程序符合 国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循 了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监 事会同意本次2019年度对外担保额度预计事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保情况

本次担保额度不超过35.5亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的76.68%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币43.72亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的94.43%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－051

岭南生态文旅股份有限公司

关于变更注册资本相应修订公司

章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》。具体情况如下：

截至2019年3月21日，因公司股权激励行权、限制性股票授予登记、可转换公司债券转股，公司注册资本由1,003,453,558元变更为1,024,450,924元。

根据以上公司信息的变更，《公司章程》将做出相应修订，具体如下：

■

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关工商报备登记事宜。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－052

岭南生态文旅股份有限公司

关于为项目公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）中标的昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施PPP项目（二期）沉沙池、河道六和子公司中标的大兴区庞各庄镇镇域水环境治理PPP项目、二级子公司的龙山县土地综合整治项目的落地，公司拟为二级子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农环境”）不超过3亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，同时湖南本农环境和北京本农投资控股有限公司将为本次担保事项提供反担保；拟为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司（以下简称“昌吉岭海工程”）不超过1.28亿元的项目贷款提供担保，同时昌吉岭海工程将为本次担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”，原“北京市新港永豪水务工程有限公司”）拟为项目公司北京正泽水务有限公司（以下简称“北京正泽水务”）建设期保函根据出资比例提供不超过388万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过412万元的担保。

根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为湖南本农环境提供不超过3亿元的担保事项、为昌吉岭海工程提供不超过1.28亿元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。岭南水务集团拟为北京正泽水务提供不超过388万元的担保事项尚需股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）湖南本农环境的基本情况

公司名称：湖南本农环境科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋189房

法定代表人：刘刚

注册资本：1,000万元人民币

成立时间： 2017年1月17日

经营范围：生态修复制剂研发；农林牧渔技术推广服务；生物技术推广服务；环境技术咨询服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化研究与销售；土壤调理剂、生态修复制剂的销售；矿山生态经济型修复研发与治理；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；重金属污染防治；固体废物治理；危险废物治理；土壤修复；农田修复；农田基础设施建设；农业基础设施建设；环境保护监测；土壤调理剂的生产（限分支机构）；水利水电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；土地整理、复垦；土地评估；土地规划咨询；土地登记代理；土地管理服务；土地评估咨询服务；地质灾害治理服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；土地规划、地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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财务情况：截至2018年12月31日资产总额31,219.94 万元、负债总额28,205.17 万元、净资产3,014.77 万元。

湖南本农环境为公司的二级子公司，其与龙山县国土资源局、湖南发展集团土地经营管理有限公司共同签署了《龙山县土地综合整治项目开发合作协议》，推进龙山县辖区内的城乡建设用地增减挂钩项目和补充耕地开发项目顺利开展。公司持有北京本农科技发展有限公司（以下简称：北京本农科技）70%的股权。因此，公司间接持有湖南本农环境63%的股权，公司与湖南本农环境不存在其他关联关系。

（二）昌吉岭海工程的基本情况

公司名称：昌吉市岭海工程管理服务有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆昌吉州昌吉市建国西路和谐国际广场A座20层2023号（125区2丘42栋）

法定代表人：毕海滨

注册资本：5,600万元人民币

成立时间：2018年11月26日

经营范围：工程管理服务；市政设施管理；向水利工程行业投资

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财务情况：昌吉岭海工程尚未正式开始运营。

昌吉岭海工程为公司与岭南水务集团联合中标的昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施PPP项目（二期）沉沙池、河道六之项目公司，公司直接持有其64%的股权，公司控股90%的岭南水务集团直接持有其1%的股权。因此，公司持有昌吉岭海工程64.9%的股权，公司与昌吉岭海工程不存在其他关联关系。

（三）北京正泽水务的基本情况

公司名称：北京正泽水务有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市大兴区庞各庄镇薛营村村委会北800米1号楼2层201

法定代表人：朱建国

注册资本：4,000万元人民币

成立时间： 2018年9月20日

经营范围：水污染治理；园林绿化工程；技术推广、开发、转让、咨询、服务；土壤修复；施工总承包；专业承包；饮用水供水服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；饮用水供水服务、工程设计及依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

■

财务情况：北京正泽水务尚未正式开始运营。

北京正泽水务为岭南水务集团与北京水务投资中心中标的“大兴区庞各庄镇镇域水环境治理PPP项目”之项目公司，公司控股90%的岭南水务集团持有其48%的股权。因此，公司持有其43.2%的股权，公司与北京正泽水务不存在其他关联关系。

三、担保主要情况

（一）湖南本农环境的担保主要内容

公司拟为湖南本农环境申请不超过3亿元3年期流动资金贷款提供连带责任保证担保，同时由湖南本农环境和间接持有湖南本农环境22.95%股权的北京本农投资控股有限公司将为公司本次担保事项提供反担保措施。具体以实际签订的协议为准。

（二）昌吉岭海工程的担保主要内容

昌吉岭海工程拟向银行申请不超过1.28亿元的项目贷款，贷款期限10年，由公司在项目贷款期间提供全额连带责任保证担保，同时昌吉岭海工程将为公司本次担保事项提供反担保。具体以实际签订的协议为准。

（三）北京正泽水务的担保主要内容

北京正泽水务向庞各庄镇人民政府提供建设期履约保函，建设期保函金额为800万元。依据北京正泽水务公司章程约定，北京绿园春污水处理有限公司不参与利润分配，亦不承担风险。参照股东出资比例，北京水务投资中心提供不超过412万元担保，岭南水务集团提供不超过388万元担保，期限2年。具体以实际签订的协议为准。

四、董事会及独立董事意见

公司第三届董事会第四十七次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。岭南水务集团有限公司拟为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保事项尚需提交股东大会。

公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次担保事项提供反担保。北京水务投资中心根据出资比例提供担保。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过1.28亿元提供担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保。

五、监事会意见

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为二级子公司湖南本农环境科技有限公司不超过3亿元提供担保，同时湖南本农环境科技有限公司和北京本农投资控股有限公司将为本次担保事项提供反担保；为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过1.28亿元提供担保，同时昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次担保事项提供反担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保，同时北京水务投资中心根据出资比例提供不超过412万元的担保。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过1.28亿元提供担保事项和岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司不超过388万元提供担保事项，已经过岭南股份第三届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，岭南水务集团有限公司拟为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保事项尚需提交股东大会。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

保荐机构对岭南股份为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司提供担保事项和岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度不超过4.3188亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的9.33%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币43.72亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的94.43%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

八、备查文件

1. 第三届董事会第四十七次会议决议

2. 第三届监事会第三十九次会议决议

3. 独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司担保事项的核查意见

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－053

岭南生态文旅股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月25日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，拟以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配（以下简称“预案”）。本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，具体情况如下：

一、2018年度利润分配预案情况

根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报告，公司2018年度实现母公司净利润492,897,721.85元，计提法定盈余公积49,289,772.19元，加上上年度未分配利润881,879,637.93元，扣除2018年已实施的2017年度利润分配方案中的现金分红76,291,169.66元，2018年度末公司可分配利润为1,249,196,417.93元。截止2018年12月31日公司“资本公积一股本溢价”科目余额为1,437,521,432.45元。

根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，结合公司 2018年度实际经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2018年度利润分配预案，主要内容如下：

以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2018年度报告期末“资本公积一股本溢价”的余额。董事会经过了充分的考虑并确保未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

二、2018年度利润分配预案的合规性及合理性

2018年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

三、2018年度利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2018年度利润分配预案的议案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

3、独立董事意见

经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配方案实施后，公司总股本将相应增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

2、本次利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十九次会议决议；

3、独立董事关于第三届会第四十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十五日

岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司董事会编制了截至 2018 年 12月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

1、首次公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。

截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。

2、2015年公司债券（简称：15岭南债）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币250,000,000.00元公司债，扣除承销费用2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。

截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166号”验资报告验证。

3、2016年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41号核准，公司对10名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）74,100,207.00股，每股发行价为人民币14.17元，募集资金总额为人民币1,049,999,938.00元，扣除发行费用22,724,100.21元，实际募集资金净额为人民币1,027,275,837.79元。

截至2016年2月6日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010号”验资报告验证。

4、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965号核准，公司以34.36 元/股非公开发行4,947,613.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币169,999,982.68元，扣除发行费用 12,150,000.00 元，本次实际募集资金净额157,849,982.68元。

截至2016年11月28日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201号” 验资报告验证。

5、2017年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1763号核准，公司以24.15元/股非公开发行9,461,697.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币228,499,982.55元，扣除发行费用15,060,000.00元，本次实际募集资金净额213,439,982.55元。

截至2017年12月8日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356” 验资报告验证。

6、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

（二）募集资金2018年度使用及结余情况

截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金2,248,817,048.62元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金1,978,848,766.38元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金120,746,700.14元；（2）首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金69,968,282.24元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元。截至2018年12月31日止，募集资金账户余额为259,825,769.96元（其中募集资金255,972,854.61元，专户存储累计利息扣除手续费净额3,852,915.35元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司于2014年2月14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3 家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于2014年4月29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

经2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。

为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协议》。

公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为“15岭南债”的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司与两家银行于2014年10月分别签署了《岭南园林股份有限公司2014年公司债券专项募集资金账户监管协议》。

公司聘请中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福前支行、上海浦东发展银行深圳沙井支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

公司聘请东莞银行股份有限公司东城支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益

使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。

公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014年3月28日公司董事会审议通过了《关于制定〈岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目一园林工程施工项目营运资金需求项目 2014 年度资金使用计划〉的议案》。

2、募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益

报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金2,967.64万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使用的合理性。

3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂未产生效益

湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金2,182.60万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。

4、“15岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益

使用“15岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

5、非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益

使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

6、公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划将有所延后。

截至2018年12月31日，公司已投入募集资金233,247,655.94元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将有所延后。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于2014年4月22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第二届董事会第二十二次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,700.00 万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年3月24日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止至2018年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为200,000,000.00元，公司将按照规定于2019年11月9日前全部归还至募集资金专用账户。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142,331.76 元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016 年3月28日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年4月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2018年12月31日，公司已将节余募集资金69,968,282.24元永久补充流动资金，剩余的募集资金公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附件二”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十五日

附件一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将延后至2020年6月。

附件二：变更募集资金投资项目情况表

■

（上接130版）

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019 年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

公司将执行财政部2017年修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

公司将自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新金融工具准则修订的主要内容

1．金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资 产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融 资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产类别，提 高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2.金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金 融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备， 揭示和防控金融资产信用风险；

3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具 投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不 可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计 入当期损益；

4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好 地反映企业的风险管理活动；

6.金融工具披露要求相应调整。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量， 涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自 2019 年起按新准则要求进行会计报表披露。

三、董事会关于会计政策变更的意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规定， 执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、 收入准则执行时间的通知》，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十五日

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2019-022

武汉高德红外股份有限公司

关于举行2018年度报告网上业绩

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司将于2019年4月3日（周三）下午15：00一17：00，在约调研举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与本次年度业绩说明会：

参与方式一：在微信中搜索“高德红外投资者关系”微信小程序；

参与方式二：微信扫一扫“高德红外投资者关系”微信小程序二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“高德红外投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

出席本次说明会的人员有：公司董事长黄立先生，董事兼总经理张燕女士，董事、副总经理、财务总监王玉女士，副总经理、董事会秘书陈丽玲女士，独立董事王殊先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十五日

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2019-023

武汉高德红外股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会决定于2019年4月22日召开2018年年度股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年4月22日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年4月21日-2019年4月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月21日15:00至2019年4月22日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2019年4月16日（星期二）

7、出席对象：

（1）2019年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年年度报告全文及摘要》；

4、《2018年度财务决算报告》；

5、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司独立董事将在年度股东大会上述职。

以上提案的相关内容已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2019年3月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届监事会第十六次会议决议公告》。

按照相关规定，公司将就本次股东大会涉及影响中小投资者利益重大事项的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述提案中《关于修改公司章程的议案》属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过即可生效。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

2、登记时间：2019年4月19日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

3、登记地点：武汉高德红外股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参与投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司董事会办公室

联系人：张锐、胡旭

邮政编码：430205

电话：027-81298268

传真：027-81298289

2、与会股东住宿费和交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

武汉高德红外股份有限公司董事会

2019年3月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362414”，投票简称为：“高德投票”；

2、填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月21日15：00，结束时间为2019年4月22日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使代表决权。

委托人(签字)： 受托人(签字)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托书签发日期：

委托人持股数： 委托有效期：

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