（上接14版）

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２、近三年持股变动情况

发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的近三年持股比例变动情况如下：

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注：董事黄琨持有达晨财智０．４％的股权，其间接持有的发行人股份以其在达晨财智的股权比例计算。

除上述人员外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况。公司上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持公司股份不存在被质押或冻结情形。

（三）董事、监事与高级管理人员其他对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下：

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除上述情形外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他重大对外投资情况。

（四）董事、监事与高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况

２０１８年度，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及关联企业领取收入的情况如下表所示：

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（五）董事、监事与高级管理人员的兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：

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除上述情形外，公司董事、监事和高级管理人员不存在其他兼职情况。

（六）董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系情况

公司董事邓文、唐璐系夫妻关系，除此之外，发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

发行人控股股东为邓文，实际控制人为邓文和唐璐，二人系夫妻关系。截至本招股意向书摘要签署日，邓文、唐璐分别持有发行人２８，０３０万股、４，５００万股股份，持股比例分别为７５．３８％、１２．１０％，两人合计控制发行人８７．４８％的股份。邓文、唐璐的基本情况，详见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“七、董事、监事与高级管理人员情况”之“（一）董事、监事与高级管理人员简要情况”。

九、财务会计信息

（一）合并报表

１、合并资产负债表

单位：元

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■

合并资产负债表（续）

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

发行人会计师对公司报告期内非经常损益表进行了核验并出具了ＸＹＺＨ／２０１９ＣＤＡ４０００２号《非经常性损益明细表的专项说明》，经核验的发行人非经常性损益情况如下：

单位：万元

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２０１７年度非经常性损益金额为负数，主要系因为２０１７年度发行人实施股权激励确认股份支付费用较大所致。

上述非经常性损益中投资收益主要系报告期各期计入当期损益的结构性存款等理财产品的投资收益；其他营业外收入支出主要为报告期各期不予返还的市场秩序保证金，以及其他零星的营业外收支。

（三）主要财务指标

１、基本财务指标

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指标计算方法：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－预付账款）÷流动负债

资产负债率＝期末负债总额÷资产总额×１００％

无形资产占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末净资产×１００％

每股净资产＝期末归属母公司所有者权益÷股本

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷股本

应收账款周转率＝营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本÷期初期末存货平均账面价值

资产周转率＝营业收入÷期初期末平均资产总额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

２、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第９号）》（２０１０修订），报告期内，发行人净资产收益率和每股收益如下：

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１、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率

＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

２、每股收益的计算公式如下：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为１１５，１５０．６８万元、１１９，２６４．８３万元和１３８，６８１．９７万元，２０１７年末、２０１８年末比上期末分别增长３．５７％、１６．２８％。公司资产总额上升主要系由于公司盈利能力较强，２０１７年度和２０１８年度，公司营业收入分别为１０６，５８１．６２万元和１４１，２８６．１１万元，净利润分别为１８，３８０．６１万元和２６，６６０．７０万元，相应带动了资产的增加；此外２０１７年度公司向５１名员工非公开发行股份筹集资金１，５２５．５０万元进一步提高了公司资产规模。

从资产构成分析，公司流动资产占比较高，报告期各期末，公司流动资产分别为７５，２６５．３２万元、８０，６３４．４７万元和９９，９５６．４６万元，占各期期末资产总额的比例分别为６５．３６％、６７．６１％和７２．０８％。公司流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产组成，三者合计分别占各期期末资产总额的６３．９０％、６５．９０％和７０．５７％；公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期内，公司资产结构保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相适应。

公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为９６．３１％、９６．２５％和９６．７３％。

２、盈利能力分析

川味复合调味料行业作为我国食品工业的新兴子行业，随着居民消费水平的提高、饮食习惯的多元化，近年来取得了快速的发展。作为大型川味复合调味料生产企业，公司具有较强的品牌、营销、技术、规模等方面的优势，建立了全国性的销售网络，拥有“好人家”、“大红袍”、“天车”、“有点火”等全国知名品牌。报告期内公司营业收入分别为９８，３８９．９１万元、１０６，５８１．６２万元及１４１，２８６．１１万元，实现归属母公司净利润２０，３３３．２４万元、１８，３８０．６１万元及２６，６６０．７０万元，２０１７年度净利润较上年有所下降。剔除２０１７年公司实施股权激励确认２，７４５．９０万元股份支付费用影响，报告期公司实际实现净利润分别为２０，３３３．２４万元、２０，７１４．６３万元及２６，６６０．７０万元，公司营业收入和净利润逐年增长。

报告期内，公司净利润主要来源构成情况如下：

单位：万元

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２０１７年，公司收入较上年同期增长８．３３％，营业毛利增长１０．６３％；公司期间费用比上年同期增长２３．４９％；当期营业利润同比降低了０．４４％，当年归属母公司股东净利润比上年同期降低９．６０％，净利率为１７．２４％。２０１７年度期间费用上升，净利润下降主要受股权激励股份支付费用金额较大影响，不考虑股份支付因素，发行人净利润仍有所增长。

２０１８年，公司收入较上年同期增长３２．５６％，营业毛利增长２９．６１％；公司期间费用比上年同期增长１５．９８％；当期营业利润同比增长４７．８９％，当年归属母公司股东净利润比上年同期增长４５．０５％，净利率为１８．８７％。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为１６，５２７．００万元、２２，４６６．０９万元和２６，４９４万元，净利润分别为２０，３３３．２４万元、１８，３８０．６１万元和２６，６６０．７０万元。经营活动现金流量净额与净利润的差异主要受折旧非付现成本费用、投资收益非经营性现金流量以及存货和经营性应付项目的增减变动影响。

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为－６，２５６．８０万元、－１０，１６５．５３万元和－５，９９６．８０万元，各期投资活动现金流量净额为负主要系公司每年购建固定资产等长期资产支付现金以及购买结构性存款金额较大所致。

报告期内，公司筹资现金流量净额分别为－３，０４４．０３万元、－１９，０４５．４５万元和－９，４７１．４１万元，筹资活动产生的现金流量净额为负主要系现金分红及偿还银行借款现金流出的金额较大所致。发行人分配股利的具体情况详见招股意向书“第十四节股利分配政策”之“二、报告期内的实际股利分配情况”。

十、股利分配政策

（一）最近三年股利分配政策和实际分配情况

１、股份公司设立后的利润分配政策

最近三年公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、报告期内的实际股利分配情况

２０１６年４月１６日，天味食品召开２０１５年度股东大会，决议通过公司以２０１５年１２月３１日总股本３６，６７５万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．８３元（含税），合计共派发现金红利３，０４４．０２５万元。上述股利分配已实施完毕。

２０１７年３月２６日，天味食品召开２０１６年度股东大会，决议通过公司以２０１６年１２月３１日总股本３６，６７５万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５０元（含税），合计共派发现金红利５，５０１．２５万元。上述股利分配已实施完毕。

２０１７年１１月１８日，天味食品召开２０１７年第五次临时股东大会，决议通过公司以２０１７年９月３０日总股本３７，１８３．５万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利５．００元（含税），合计共派发现金红利１８，５９１．７５万元。上述股利分配已实施完毕。

２０１８年５月２２日，天味食品召开２０１７年年度股东大会，决议通过公司以２０１７年１２月３１日总股本３７，１８３．５万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．６元（含税），合计共派发现金红利５，９４９．３６万元。上述股利分配已实施完毕。

（二）发行前滚存利润的分配政策及分配情况

关于发行前滚存利润的分配政策及分配情况，请参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“六、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策”。

（三）发行后股利分配政策

根据发行人２０１８年１月１８日召开的２０１８年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，发行后股利分配政策为：

１、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

２、公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

３、利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

４、现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

上述现金分红条件中的第（１）－（３）项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第（４）项应不影响公司实施现金分红。

５、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

６、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

７、利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

８、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十一、发行人控股子公司、参股公司的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有自贡市天味食品有限公司、四川天味家园食品有限公司、四川瑞生投资管理有限公司三个全资子公司，无其他控股、参股公司。

（一）自贡市天味食品有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

（１）２００６年２月，自贡天味设立

自贡天味成立于２００６年２月７日，成立时注册资本１０万元，由邓文、唐璐分别以货币资金出资９万元和１万元组建，出资比例分别为９０％、１０％。四川方圆联合会计师事务所于２００６年１月１６日出具“川方会验［２００６］字０６２号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。自贡天味依法在自贡市工商局完成了工商注册登记，领取了注册号为５１０３００２３０２２２４的《企业法人营业执照》。

（２）２００６年５月，自贡天味第一次股权转让

２００６年３月２７日，经自贡天味股东会决议，邓文、唐璐与成都天味签署《股份转让协议》，将其持有的自贡天味９０％、１０％的股权分别以９万元、１万元转让

（下转16版）