（上接507版）
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币9.71元/股，本次发行股份购买资产交易总价为178,247.06万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（四）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
九、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限145,436,165股，同时，公司将发行183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
4、2019年3月22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
5、2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
6、2019年3月23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
7、2019年3月23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
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（二）保持上市公司独立性的承诺
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（三）关于规范关联交易的承诺
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（四）关于避免同业竞争的承诺
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（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
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（六）关于不存在股份减持计划的承诺
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（七）关于股份锁定期的承诺函
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（八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
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（九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
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（十）关于守法及诚信情况的承诺
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（十一）关于本次交易相关事项的承诺
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（十二）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
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十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌兴发、上市公司第二大股东金帆达均已履行相应内部决策程序，同意本次交易。
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司持股5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书摘要“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次重组推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机构可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对兴瑞硅材料100%股权进行评估。众联评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日兴瑞硅材料100%股权评估值为356,494.11万元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值150,894.12万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责的义务，但由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，宜昌兴发、金帆达承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。所募集资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险
本次募投项目有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至重组报告书签署日，有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目均已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证，相关环评资料均已提交审核，环境影响评价报告书已经受理公示，公司预计取得环评批复不存在实质性障碍，但不排除后续募投项目所涉及的环评等报批事项无法取得的可能性，进而导致募投项目无法实施，提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度财务报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年度备考财务报表审阅报告（勤信阅字[2019]第0003号），上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况；在考虑募集配套资金的情况下，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、标的公司生产经营相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机硅系列产品包括DMC、110胶、107胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对标的公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
（二）有机硅产品市场价格波动风险
标的公司主要产品为DMC、110胶、107胶等。近年来，随着市场供求关系及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品市场价格发生了较大波动。若在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影响标的公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业绩可能受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务，主要生产成本为原材料成本，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等原材料采购。若未来工业盐、金属硅及甲醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对标的公司相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响标的公司盈利水平。
（四）安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的污染处理技术、资源综合利用技术和相关经验。
标的公司遵守国家安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了深入规定。标的公司下设环境监测站负责环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
随着未来国家对环保的要求逐步提高，标的公司可能需要进一步加大环保投入。尽管标的公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事故的风险。
（六）技术人员流失及产品开发滞后风险
标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，进一步激发技术研发人员的主观能动性。
技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障。随着业务规模的扩大，标的公司对技术研发人员能力的要求将不断提高。如未来标的公司出现核心技术人员流失或研发人员无法持续开发出适销对路、具有更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
截至重组报告书签署日，标的公司存在29处房产未及时办理权属证书。上述房产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工业用地，不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属证书办理工作正在有序推进中，预计办理不存在实质性障碍，但仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对标的公司日常经营造成不利影响的可能。
（八）高新技术企业无法续期的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。
2017年11月28日，标的公司被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业，证书编号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日，自2017年度起三年内企业所得税税率按15%计缴。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认 定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实 质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司 无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司未来无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策。自高新技术企业资格期满当年开始适用25%所得税税率，将对标的公司的利润水平产生不利影响。
（九）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8919之一民事裁定书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告赵定满于2018年7月5日向法院提出的财产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年8月，广东省佛山市南海区人民法院冻结了标的公司持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日。2018年9月，上述债权人撤销权纠纷案件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情况详见重组报告书“第四节/四、下属公司情况/（一）硅科科技/5、硅科科技股权冻结情况”。
（十）标的公司偿债风险
标的公司2017年末、2018年末资产负债率分别为68.88%、60.46%，流动比率分别为0.36、0.59，速动比率分别为0.21、0.42，整体负债率水平相对较高。虽然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及必要性
（一）加快转型升级，做大做强有机硅新材料产业是上市公司重点发展方向之一
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到了国家政策的大力支持，是公司未来发展的重点方向之一。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。国家制造强国建设战略咨询委员会2015年10月组织编制的《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图》明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。
上市公司长期坚持以提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，有序推动战略性生产基地建设。依法规范企业治理，强化风险管控，突出创新驱动，加强安全环保管理，加快产业转型升级，努力建设中国一流、世界知名的国际化精细化工企业。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，并通过自建和招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体化产业链建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。公司将依托兴瑞硅材料，进一步增强公司在有机硅行业内的单体规模优势，提高市场影响力和话语权，同时进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
2018年4月，习近平同志来到兴发集团宜昌新材料产业园，察看公司化工企业搬迁、改造以及码头复绿情况，听取企业实施技术改造和产业升级、规划建设循环产业情况汇报，并同现场技术人员亲切交谈。习近平同志强调指出，企业是长江生态环境保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，淘汰落后产能，发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力；要坚持把修复长江生态环境摆在推动长江经济带发展工作的重要位置，共抓大保护，不搞大开发；不搞大开发不是不要开发，而是不搞破坏性开发，要走生态优先、绿色发展之路。
作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置，做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
（二）标的公司所处的有机硅行业具有较好的发展前景
有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于20世纪50年代，过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
（三）发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行业发展的显著趋势
经过2011-2015年的市场出清阶段，2016年以来我国有机硅上游行业集中度逐步上升。根据Wind资讯，2017年我国主要有机硅单体在产企业共有11家，有机硅单体有效产能约270万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业陶氏有机硅（张家港）有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产能的三分之一左右。
随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚。有机硅单体生产企业扩大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、提升产品附加值是未来行业发展的显著趋势。2017年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、合盛硅业股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定单体扩产计划并配套建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成本的同时，着力向高附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的深加工产品，并形成一体化优势。
（四）上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及招商引资方式形成了110胶、107胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
二、本次交易的目的
（一）做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，作为国内大型精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
（二）本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平
作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润3.46亿元，同比增长424.03%；2018年实现净利润7.03亿元，较2017年度增长102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
截至2018年12月31日，兴发集团合并报表的总资产为256.59亿元，负债总额为172.00亿元，资产负债率为67.03%。2017年及2018年，上市公司的财务费用分别为62,019.48万元和62,575.06万元。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。具体如下：
■
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、交易金额
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
5、发行股份数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为183,570,601 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
■
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、股份锁定期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
■
（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币9.71元/股，本次发行股份购买资产交易总价为178,247.06万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试及补偿在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
4、盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经2018年10月29日召开的上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价合计为11,770.23万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权，上市公司自本次交易对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限145,436,165股，同时，公司将发行183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
4、2019年3月22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
5、2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
6、2019年3月23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
7、2019年3月23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
湖北兴发化工集团股份有限公司
年 月 日
