重庆小康工业集团股份有限公司2018年年度报告摘要

公司代码：601127 公司简称：小康股份

重庆小康工业集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.80元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及经营模式

公司是业务投资聚焦于先进制造的实体企业，以汽车整车、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体为传统业务，现正在形成以新电动汽车、三电系统为新业务的产业布局。

公司主要产品：汽车整车主要有 SUV风光ix5、风光580、风光S560，及MPV等其他车型；发动机主要产品有DK自然吸气及涡轮增压系列汽油机及CVT自动变速器产品等。除此之外，公司拥有自行生产的汽车零部件产品。

1、传统汽车业务

（1）采购模式

公司对生产所需外购的零部件、原辅材料及非生产性物料等集中采购，并对采购体系、供应商选择及采购谈判进行管理。采购方式上，主要分为招标采购和议价采购。为提高采购效率并有章可循、有据可查，公司制订了“采购与供应商质量开发、提升12步法”、“采购控制程序”等管理制度，并建立了电子采购平台。

（2）生产模式

公司采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，编制月、周和日生产计划。

（3）销售模式

①国内销售方面

国内销售主要由公司子公司与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化的4S功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，销售网络覆盖全国主要县级城市。

在销售方式上，国内销售采用一级经销商买断式销售模式，即销售公司直接销售给各一级经销商，非因质量问题经销商不能退货，本公司在已将所销售的汽车、汽车配件等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现;在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款，则在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入;在售后服务方面，销售公司对汽车整车及配件实施质量“三包”；在销售费用承担方面，销售公司承担汽车销售的运费、仓储费以及运输过程中的保险费，经销商负责收到汽车验收合格后发生的销售费用。对质量“三包”，销售公司承担发往经销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的费用）以及经销商返回销售公司三包期内故障件的运费。

②国外销售方面

除通过国内经销商在国内销售外，公司通过买断式销售方式出口销售给海外经销商。

2、新业务

公司积极响应国家创新驱动发展高端制造业的战略部署，顺应汽车行业电动化、智能化变革趋势，积极推进转型升级、追求高质量发展，业务投资聚焦发展智能电动汽车新业务，积极推进汽车新制造以重构汽车生产组织方式与价值体系。首款新电动产品SF5将于2019年内实现量产销售。

新业务坚持以用户为中心，以技术与品质为基础，以数字化智能工厂实现柔性化生产，以用户体验、互动、实时信息链接实现新营销，满足用户个性化需求。积极整合全球优秀人才和研发资源，并在创新高地硅谷“筑巢引凤”。经过三年的潜心研发，公司自主研发的电动增程EV.R平台，解决了电动汽车里程焦虑、充电难的问题。现已具有行业领先的智能电动车核心电驱动技术、智能驾驶系统集成技术、新型能源系统集成技术以及整车控制等，并正在推进平台化工作。

公司位于重庆两江新区的重庆两江智能工厂，按照智能制造数字化、智能化的要求建设，生产线做到平台化、柔性化、透明化，在冲压、焊装、涂装、总装以及电池PACK和充电检测车间大量使用机器人，实现了高度的自动化。

（二）行业情况说明

2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，出现 28 年来首次负增长。一方面由于受购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。

根据中国汽车工业协会公开资料显示，2018年中国汽车产销情况如下：

1、 汽车产销增速低于预期。2018年，汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。

2、乘用车产销低于行业总体，SUV下降幅度最小。2018年，乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%。其中，基本型乘用车（轿车）产销1,146.58万辆和1,152.78万辆，同比下降3.95%和2.70%；运动型多用途乘用车（SUV）产销995.86万辆和999.47万辆，同比下降3.19%和2.52%；多功能乘用车（MPV）168.49万辆和173.46万辆，同比下降17.87%和16.22%；交叉型乘用车产销42.01万辆和45.26万辆，同比下降20.75%和17.26%。从乘用车四类车型产销情况看，乘用车四类车型均出现负增长，SUV下降幅度最小，交叉型市场继续萎缩。

3、2018年，新能源汽车产销分别为127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别为98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别为28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%。

就汽车保有量而言，长期来看，中国汽车保有量提升空间有较广阔空间。2017年美国每千人汽车拥有量约800辆 ，日本每千人汽车拥有量超过500辆 ，而中国每百人汽车拥有量不到150辆，我国汽车普及度与发达国家相比有巨大的差距。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，中国的汽车消费需求仍然旺盛，从人均GDP和汽车保有的国际横向比较看，中国的汽车市场拥有较大的增长潜力。

国家大力支持电动汽车、燃料电池汽车发展，要求掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

在政策与行业的双重推动下，可预见智能电动汽车市场将会迎来爆发式增长，很多高性价比的自主品牌将会得到市场的高度认可。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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1、营业收入变动的主要原因：受传统汽车行业增速下行及竞争压力的影响，SUV和其他车型销量都出现不同程度的下滑，导致销售收入下降。

2、归属于上市公司股东净利润变动的主要原因：

（1）传统汽车业务板块（不含智能电动汽车板块）：2018年度归属于上市公司股东的净利润为10.5亿元，较上年同期10.99亿元减少4.5%；

（2）智能电动汽车新业务板块：因公司智能电动汽车投入增加期间费用及财务费用，导致2018年度影响归属于上市公司股东的净利润减少9.44亿元，而上年同期影响归属于上市公司股东的净利润为3.74亿元。

3、非经常性损益变动的主要原因：

一是由于与InEVit创始股东合作模式变化（具体详见公司于2018年6月13日披露的《关于收购美国电池系统公司InEVit的进展公告》），公司将后续不再支付的股份对价款转入营业外收入影响非经常性损益0.86亿元（1,320万美元）；二是处置子公司股权影响非经常性损益共0.23亿元；三是政府补助较上年同期增加影响非经常性损益0.64亿元。

综合以上因素，2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降85.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降123.84%。

4、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因: 收到的税费返还较上期同期增加。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，公司实现净利润5.08亿元，同比减少53.89%；实现归属于母公司所有者的净利润1.06亿元，同比减少85.33%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.52亿元，同比减少123.84%；基本每股收益0.12元，同比减少85.19%，实现营业收入202.40亿元，同比减少7.72%。

公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润情况如下：

（1）现有主营业务板块（不含智能电动汽车板块）：2018年度归属于上市公司股东的净利润为10.5亿元，较上年同期10.99亿元减少4.5%；

（2）智能电动汽车板块：因公司智能电动汽车投入增加期间费用及财务费用，导致2018年度影响归属于上市公司股东的净利润减少9.44亿元，而上年同期影响归属于上市公司股东的净利润为3.74亿元。

受到电动汽车新业务投入较大的影响，以及传统汽车行业下滑等因素的影响，导致2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降85.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降123.84%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

单位：元

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司的合并范围情况详见财务报表附注“八、合并范围的变更”及附注“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：601127证券简称：小康股份 公告编号：2019-013

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年3月13日以邮件形式发出通知。会议于2019年3月23日在重庆以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长张兴海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，其中以现场表决方式出席会议的董事8人，独立董事刘凯湘先生以通讯表决（电话表决）方式出席本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会听取。

（四）审议通过《2018年度总经理（总裁）工作报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过《2018年年度报告及其摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《2018年度利润分配预案》

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2018年度利润分配预案拟定如下：

以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《2018度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过《2018年内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《2019年度经营计划暨预算方案》

根据公司2019年的发展需要和预算情况，2019年度公司及子公司银行融资授信额度不超过120亿元，汽车金融三方授信额度不超过20亿元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过《关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避。该议案属关联交易，关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2019年度对下属子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于2019年度对下属子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十四）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份用于购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%的股权（以下简称 “发行股份购买资产”或 “本次交易”）。

本次发行股份购买资产的具体方案为：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为东风汽车集团。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为东风汽车集团持有的东风小康50%的股权。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

3、交易价格

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第439号《资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，东风小康全部股东权益（包括但不限于东风小康拥有的土地房产、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产和负债）的评估值为965,902.50万元，上述评估结果已经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易价格为483,000万元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

4、发行股份的种类和面值

本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即2018年11月19日。经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即为14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

7、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行拟向东风汽车集团发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易价格为人民币483,000万元，以发行价格14.54元/股计算，拟向东风汽车集团发行332,187,070股股份，发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

9、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中获得的对价股份，本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让、质押或以其它方式进行处分。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

10、滚存未分配利润安排

东风汽车集团持有的标的公司股权过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

11、标的资产过渡期间损益归属

标的公司在评估基准日至资产交割日期间产生的损益由上市公司享有或承担。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自东风汽车集团转移至上市公司。上市公司应在资产交割日后30日内按照交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，协议任何一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

13、决议有效期

本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》

为进一步推动公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，董事会同意公司与东风汽车集团签署《关于发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的交易价格等有关事项进行补充约定。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告和评估报告的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产东风小康汽车有限公司进行了审计，出具了《东风小康汽车有限公司审计报告》（大信审字[2018]第2-01605号），并对公司备考合并财务报表出具了《重庆小康工业集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第2-00367号）。

中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了京信评报字（2018）第439号《资产评估报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

表决结果：6票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。公司董事马剑昌先生、刘昌东先生、岑远川先生是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

（二十）审议通过《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案》

公司于第三届董事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司小康动力收购控股股东小康控股持有的泸州容大智能变速器有限公司（曾用名泸州容大车辆传动有限公司，以下简称“泸州容大”）86.37%的股权。小康控股承诺：在承诺期（2018年度、2019年度及2020年度）内，泸州容大实现的净利润总额不低于26,000万元（2018年度2,000万元、2019年度9,000万元、2020年度15,000万元）。具体详见公司于2018年3月10日披露的《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-013）。

董事会同意小康动力与小康控股签订补充协议，就协议里约定的业绩补偿金额的支付时间予以明确。补充约定为：盈利承诺期内，若目标公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，小康控股承诺其将对小康动力进行补偿。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避。该议案属关联交易，关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

董事会认为：本次计提减值准备系基于谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，同意本次计提资产减值准备。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-014

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

2018年度募集资金实际存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，发行价格为每股5.81元。截至2016年6月6日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，募集资金总额827,925,000.00元，扣除各项发行费用89,474,000.00元后，实际募集资金净额为人民币738,451,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078号的验资报告。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日证监许可【2017】1649号《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共1,500万张，期限为6年。截止2017年11月10日，本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除各项发行费用30,437,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086号的验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金项目投入金额合计42,984.06万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额42,151.43万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为104,382.99万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

2、本年度使用金额及当前余额

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入147,311.28万元，募集资金账户余额为 1.14万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。公司与募集资金专项账户开户银行以及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息11.27万元已经转入公司正常流动资金账户。上述募集资金专户注销后，公司与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。

2、公开发行可转换公司债券募集资具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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公司2017年公开发行募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元，按照募集资金用途，计划用于公司建设“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”，项目投资总额为251,025.00万元。截至2017年10月31日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目421,514,288.31元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金。上述资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2017]第2-00622号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目429,840,608.31元。上述资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2018]第2-00442号的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。公司于 2017 年 11月 22 日召开了第三届董事会第九次会议决议公告和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 截至 2017年 10 月 31 日止，募集资金投资项目“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目” 以自筹资金预先投入 421,514,288.31 元，用于项目建设投资。

为保证募投项目的顺利实施，补充项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）的营运资金，提升其抗风险能力，公司于 2018年 6 月 12 日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，并于 2018 年 6 月 28 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》，公司以尚未使用的募集资金 42,282.53 万元向金康新能源增资 42,282.53万元人民币全部计入注册资本。该增资资金专项用于纯电动乘用车建设项目。

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于重庆小康工业集团股份有限公司的监管关注函》（渝证监函【2018】262号），就公司关于募集资金使用未及时履行董事会审议事项出具监管关注函。

2018年8月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，并获得独立董事同意，从而补充履行了必要的审批程序并进行了披露。未来公司将加强规范募集资金的使用与管理。

除上述情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019年3月26日

附表1：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

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证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-016

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公司2018年度关联交易

实施情况与2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项需要提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，由于严格按照关联交易定价原则执行，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》等规章制度的有关规定，结合财务报告数据，公司对2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

该议案尚需获得股东大会的批准，重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2018年度关联交易执行情况

单位：元

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注： 2018年1月1日至2018年6月30日期间，湖南容大智能变速器股份有限公司为公司的关联方；从2018年7月1日起，湖南容大智能变速器股份有限公司由本公司控股，不再为本公司的关联方。（下同）

其他关联交易

①2017年5月18日，重庆渝安淮海动力有限公司（以下简称“淮海动力”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风汽车集团授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060的商标）。合同期限为2年，商标许可使用费每年按定额10万元收取。

②2017年3月1日，东风小康与东风汽车集团就《东风商标许可合同》签订了《补充协议》，根据该协议，东风汽车集团决定在商标许可使用费方面继续给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取；后5年分别按60万元、65万元、70万元、80万元、100万元收取使用费。

（三）2019年度拟与关联方发生以下日常关联交易

■

注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

(下转511版)