中信证券股份有限公司

2、特别提示和说明

（1）上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，决议具体内容详见公司于2019年3月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）按照相关规定，公司将就本次股东大会涉及影响中小投资者利益重大事项的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记；通过邮件、信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2019年4月15日16:00前送达公司证券部，并进行电话确认；

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2019年4月15日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

3、登记及信函邮寄地点：

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部。

4、会议联系方式

联系人：孙晨

联系电话：0755-82739188

邮箱：hygj@capol.cn

传真：0755-82712311

联系地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、第二届监事会第五次会议决议。

七、附件

附件一：《授权委托书》；

附件二：《参会股东登记表》；

附件三：参加网络投票的具体操作流程。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019年3月27日

附件一：

授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人出席深圳市华阳国际工程设计股份有限公司于2019年4月16日召开的2018年度股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

■

注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是□否。

5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是□否。

6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（注册号）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：万股

委托日期：年月日

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人受托表决的持股数量：万股

受托日期：年月日

附件二：

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

2018年度股东大会参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362949

2、投票简称：华阳投票

3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：

表一：股东大会对应“提案编码”一览表

■

4、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（1）填写表决意见

本次表决议案均为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年4月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002949证券简称：华阳国际公告编号：2019-027

深圳市华阳国际工程设计

股份有限公司

关于举行2018年度业绩说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报告及报告摘要已于2019年3月27日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体。为了让广大投资者进一步了解公司2018年度报告及经营情况，公司将于2019年4月2日（星期二）下午15:00－17:00在全景网投资者互动平台举行2018年度业绩说明会，说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长唐崇武先生，董事、副总经理袁源先生，董事龙玉峰先生，董事、董事会秘书、财务总监徐清平先生，独立董事王茂祺先生，保荐代表人孔少锋先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019年3月27日

中信证券股份有限公司

关于深圳市华阳国际工程设计

股份有限公司《内部控制规则落实

自查表》的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“深交所通知”）要求，并结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司出具的《内部控制规则落实自查表》进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次核查的有关情况

华阳国际对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了自查。根据自查结果，公司填写了《内部控制规则落实自查表》。

保荐机构通过与公司董事、监事、高管、财务部、内部审计中心等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了公司内部控制制度、三会决议及会议记录、审计委员会的会议记录和报告、审计中心的工作计划和报告、以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司出具的《内部控制规则落实自查表》并进行了逐项核查。

二、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：华阳国际的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与生产经营及业务管理相关的有效内部控制。华阳国际填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的相关规定和要求填写，真实、客观地反映了华阳国际对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该《内部控制规则落实自查表》无异议。

■

中信证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：002949 证券简称：华阳国际

内部控制规则落实自查表

■

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019年03月27日

中信证券股份有限公司

关于《深圳市华阳国际工程设计

股份有限公司2018年度

内部控制自我评价报告》

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对公司出具的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中信证券保荐代表人通过与公司的董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、审计中心等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部控制鉴证报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司出具的2018年内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

纳入评价范围的主要单位：1、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司本部及分公司，其中分公司包括深圳市华阳国际工程设计股份有限公司广州分公司、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司长沙分公司、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司上海分公司、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司重庆分公司、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司东莞分公司、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司成都分公司、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司海南分公司等；2、公司下属所有全资、控股子公司，包括深圳市华阳国际建筑产业化有限公司、深圳市华阳国际信息技术应用研究院有限公司、深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司及其长沙分公司与佛山分公司、深圳华泰盛工程建设有限公司及其东莞分公司、东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司等。

纳入评价范围的主要业务和事项：1、内部控制环境；2、风险评估过程；3、信息系统与沟通；4、内部控制活动；5、对控制的监督。

纳入内部控制重点关注的高风险领域：公司内部控制重点关注的高风险领域主要包括资金活动、设计业务、工程总承包业务、采购管理、投资管理、存货和固定资产管理、人力资源、合同管控、财务报告等方面。

上述纳入评价范围内的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营活动的主要方面。

（二）内部控制缺陷的认定标准

公司根据内部控制规范体系及相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

①公司确定的财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下：

■

②公司确定的财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下：

■

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

①公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下：

■

②公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准如下：

■

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、公司内部控制自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

经核查，中信证券认为：华阳国际现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，法人治理结构较为健全；华阳国际在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司截至2018年12月31日的内部控制制度的建设及运行情况。

■

中信证券股份有限公司

年 月 日

中信证券股份有限公司

关于深圳市华阳国际工程设计

股份有限公司2018年度关联交易

及2019年度日常关联交易预计

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，对公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司向储倩女士租赁办公场所,2019年预计金额不超过827万元。

公司控股子公司东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司向参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）出租土地使用权，2019年预计金额不超过240万元。

公司控股子公司深圳华泰盛工程建设有限公司（以下简称“华泰盛”）承建公司参股公司润阳智造的工程项目，2019年预计金额不超过150万元。

公司向参股公司润阳智造提供银行授信担保, 2019年预计金额不超过1,428万元。

公司向控股子公司深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司（以下简称“造价公司”）提供银行授信担保, 2019年预计金额不超过5,000万元。

公司及控股子公司向参股公司润阳智造零星采购预制构件, 2019年预计金额不超过50万元。

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。公司9名董事成员中，唐崇武、龙玉峰、袁源、徐清平作为关联方回避，其他董事同意5票、反对0票、弃权0票。

根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交2019年度股东大会审议，股东会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。

（二）2019年度预计关联交易类别及金额

■

注：“年初至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方及关联关系

（一）关联方：储倩

1、与公司的关联关系：储倩女士，系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理唐崇武先生的配偶，同时储倩女士系公司股东徐华芳女士的女儿，符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。

2、履约能力分析：公司向储倩租赁的位于深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房四楼A厂房、B厂房、C厂房、三楼A厂房为储倩所有，且其已出具承诺，同等条件下会将厂房优先租给公司，可以保证经营场所的稳定性。

（二）关联方：润阳智造

1、基本情况

公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司

统一社会信用代码：91441900MA4WRCC50F

住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁

成立时间：2017年6月30日

法定代表人：唐崇武

注册资本：6,000.00万元人民币

主营业务：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一期财务数据：截至2018年12月31日润阳智造总资产7,828.48万元，净资产5,277.00万元，主营业务收入387.58万元，净利润-642.58万元。以上财务数据未经审计。

2、与公司的关联关系：润阳智造是公司参股公司，公司持股51%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：润阳智造生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。

（三）关联方：造价公司

1、基本情况

公司名称:深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司

统一社会信用代码：91440300755695226G

住所：深圳市福田区福田保税区市花路12号飞利浦科研大楼研发区八层801室

成立时间：2003年11月20日

法定代表人：王政宇

注册资本：1,010.00万元人民币

主营业务：造价咨询甲级，工程招标代理（凭有效资质证书经营）；建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。

最近一期财务数据：截至2018年12月31日造价公司总资产5,726.36万元，净资产3,203.03万元，主营业务收入8,234.82万元，净利润1,319.46万元。

2、与公司的关联关系：造价公司是公司控股子公司，公司持股37%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：造价公司生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。

公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易的决策程序

公司于2019年3月26日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第五次会议决议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

通过查阅发行人的审计报告、关联交易协议及其他凭证、发行人的三会决议及记录、发行人独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件，本保荐机构认为：公司2018年度的日常关联交易以及2019年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和华阳国际《公司章程》等的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对公司2018年度日常关联交易以及2019年度日常关联交易预计无异议。

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中信证券股份有限公司

年 月 日

深圳市华阳国际工程设计

股份有限公司独立董事关于公司

2019年度日常关联交易预计事项的

事前认可意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们在审阅了有关材料后，对公司2019年日常关联交易预计的事项出具如下事前认可意见：

1、 公司对 2019 年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，属于正常的商业行为；

2、 交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。

因此，我们同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司董事会审议上述关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。

独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林

2019年3月15日

中信证券股份有限公司

关于深圳市华阳国际工程设计

股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就华阳国际本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）49,030,000.00股，每股发行价格为10.51元，募集资金总额为人民币515,305,300.00元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币471,044,747.15元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年2月19日出具致同验字(2019)第350ZA0006号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、以自筹资金预先投入募集资金项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

金额单位：人民币万元

■

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。截至2019年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,248.76万元，具体投资情况如下：

金额单位：人民币万元

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说明：自筹资金预先投入金额是指2017年8月第一次董事会第二十次会议决议通过设计服务网络建设项目、装配式建筑设计研发及产业化项目、信息化平台建设项目、工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目及补充流动资金项目后投入的金额。

三、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施计划

根据《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：

金额单位：人民币万元

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四、相关审核、审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，维护股东的整体利益，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。我们同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了致同专字(2019)第350ZA0133号《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为：华阳国际公司董事会编制的截至2019年2月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为：本次华阳国际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。

综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

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中信证券股份有限公司

年 月 日

关于深圳市华阳国际工程设计

股份有限公司以自筹资金预先投入

募集资金投资项目情况鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

鉴证报告

致同专字(2019)第350ZA0133号

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称华阳国际公司）截至2019年2月28日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华阳国际公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对华阳国际公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合华阳国际公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，华阳国际公司董事会编制的截至2019年2月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

本报告仅供华阳国际公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不适用于其他任何目的。

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深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明

一、 募集资金的数额和到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）49,030,000.00股，每股发行价格为10.51元，募集资金总额为人民币515,305,300.00元，扣除含税承销费和保荐费31,800,000.00元后的募集资金为人民币483,505,300.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年2月19日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行开设的人民币账户44250100006600001946账号内，另扣减不含税审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用14,260,552.85元后，本公司本次募集资金净额为人民币471,044,747.15元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2019)第350ZA0006号《验资报告》。

二、 募集资金投资项目情况

公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额61,878.68万元，其中以本次募集资金拟投资金额47,104.47万元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

金额单位：人民币万元

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三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。截至2019年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,248.76万元，具体投资情况如下：

金额单位：人民币万元

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说明：自筹资金预先投入金额是指2017年8月第一次董事会第二十次会议决议通过设计服务网络建设项目、装配式建筑设计研发及产业化项目、信息化平台建设项目、工程总承包业务开展项目及补充流动资金项目后投入的金额。

四、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施计划

根据《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：

金额单位：人民币万元

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本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本专项说明报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了截至 2019年2月28日止本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会

2019年3月26日

（上接61版）