南洋天融信科技集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-034

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于2019年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议中审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》(下称“公司章程”)相应条款进行修订。现将有关事项说明如下：

根据公司2019年2月18日第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予943名激励对象限制性股票合计29,750,920股，其中18,169,800股来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A 股普通股的方式授予激励对象。每股面值人民币1元，增加注册资本人民币11,581,120.00元，变更后的注册资本为人民币1,158,483,285.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊合伙）2019年3月7日出具了广会验字【2019】G18031830021号验资报告，对本次授予股份认购资金情况进行了审验。

截至2019年3月19日，公司已经完成了上述限制性股票的授予登记工作，该等限制性股票的上市日期为2019年3月19日，公司总股本由1,146,902,165 股变更为1,158,483,285股。

鉴于公司注册资本及公司总股本的变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

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除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》。

该议案尚需经公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该议案后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-032

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2019年3月26日下午2:30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2019年3月21日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过关于修订《公司章程》的议案；

鉴于近期公司实施股权激励计划,导致公司注册资本及总股本变更，注册资本从人民币1,146,902,165元变更为人民币1,158,483,285元,公司总股本从1,146,902,165股变更至1,158,483,285股。公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。

具体情况详见公司于2019年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

修订后的《公司章程》于2019年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订部分公司治理制度》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，董事会修订下列公司治理制度，并进行逐项表决：

1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；

2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；

3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会工作实施细则》；

4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会战略委员会实施细则》；

6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会秘书工作制度》；

7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《社会责任制度》；

8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《投资者关系管理制度》；

9.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内幕信息知情人登记备案制度》；

10.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》；

11.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；

12.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》。

修订后的公司治理制度及修订对照表于2019年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述制度中，《董事会独立董事工作细则》尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十七日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-033

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十二次会议于 2019 年3月26日下午3:30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于 2019 年3月 21 日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。其中，监事李平以通讯方式出席会议。监事会主席马炳怀主持会议。公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过关于修订《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，监事会对《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》的部分条款进行修订。

修订后的《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》及修订对照表于2019年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十七日