乐凯胶片股份有限公司

公司代码：600135 公司简称：乐凯胶片

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,733,516.55元后，本公司可供股东分配的利润为157,537,301.28。以截至2018年12月31日止的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计派送现金红利4,475,900.82元（含税），占2018年度归属于上市公司股东净利润的30.37%，剩余未分配利润结转以后年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要业务：

报告期内，公司积极落实国家可持续发展战略要求，紧紧围绕国家战略性新兴产业，深化产品和产业结构调整，在新材料领域取得快速突破和发展。公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。

公司经营模式：

公司将坚持“以满足客户需求为目标，以技术为支撑，视质量为生命，持续提升市场意识，加快技术创新，强力推动精益发展；引领影像行业发展新方向，推进光伏业务优质快速发展，实现锂电业务规模效益双突破，国际化工作再上新台阶”的经营方针。坚持以市场为导向的科技创新，坚持自主研发，追求精益生产，挖掘成本潜力，从原材料采购到产成品均形成完善的质量和成本管控体系；利用现有销售网络，积极探索互联网+新型销售模式。立足影像材料、光伏材料和锂电材料三大业务模块，最终成为国际一流的影像材料和新能源材料供应商。

行业情况说明：

1、影像材料行业：

报告期内，影像产品的消费方式和产业发展模式正在进行深刻的变革。彩色相纸市场受婚纱摄影下降和喷墨打印、数字印刷的冲击，总体呈下降趋势，虽然儿童市场增长，但能抵消下降量。喷墨相纸市场继续快速增长，工艺不断成熟，向低端和个性化工艺两极发展越来越明显。报告期内，国内影像领域用喷墨相纸增长20%以上，已经发展成为影像业重要的输出方式。喷墨的优点是设备及耗材成本低，照片单色表现好，污染低、介质多，近几年喷墨在后期产品的工艺的进步，越来越多的客户使用喷墨相纸替代彩色相纸，也逐渐得到影楼特别是新生代影楼的认可。

2、光伏材料行业：

报告期内，全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高，亚洲继续主导全球光伏市场，非洲、美洲、澳洲发展迅速。受531政策影响，对行业造成较大震动，产业链价格加速下行，短期内企业将面临较大压力，难以恢复到2017年的水平，但仍为全球最大光伏市场。

3、锂电材料行业：

报告期内，动力电池受新能源汽车增长带动增幅超过50%，3C消费类电池需求稳定；储能电池增量需求开始启动。锂电池产业链各行业厂商整体呈现强者愈强趋势，行业内领先厂商市场占有集中度不断提升，行业洗牌加剧，产能规模小、技术迭代慢、资金实力弱的企业在逐步出局。整个产业链中低端产能严重过剩，中低端产品、无差异化产品价格降幅较大。

3 报告期内核心竞争力分析

(1) 品牌优势：

公司产品主打“乐凯”品牌，荣获了“中国名牌”和“中国驰名商标”的称号，在国内外具有极高的知名度和信誉度。随着公司的转型和发展，公司近几年在光伏行业取得快速突破和发展，产品得到了行业内广泛的认可，公司也持续立足于打造国产高质量产品，“乐凯”品牌业内知名度和信誉度不断上升。

(2) 营销优势：

公司在国内设有完善的营销与服务体系，销售网络覆盖面广、技术服务全，并且与客户建立了良好的关系，完善的营销与服务体系是公司销售工作的有力保障。

(3) 科技创新优势：

公司拥有独立的技术研发中心，拥有“涂层、成膜、微粒”三大核心技术和先进的研发、检测设备，公司曾承担国家863计划、重点新产品计划等重点技术研发项目，自主研发的各类产品曾荣获多项国家、省、市科技进步奖等，公司目前拥有124项自主知识产权，公司专利获得中国专利优秀奖、中国专利金奖等奖项。公司自2003年以来，连续取得高新技术企业证书，每年研发费用投入占公司营业收入3%以上。公司重视科技人才的引进，拥有一批高级研发人员，研发队伍中硕士以上人员占研发人员40%以上。同时，公司对外与科研和高等院校保持了紧密联系。科研力量是公司可持续发展的有力保障。

报告期内公司完成专利申请13件，获得专利授权15件；彩色相纸进一步提高质量，实现产品的换代升级，更好地满足了客户的需求；太阳能电池背板完成系列高性能产品的开发，有效提升了产品竞争力，满足了不同层次客户的需求；锂电隔膜产品实现批量稳定生产。报告期内通过自主研发和技术创新研发工作取得突出进展，对产品的生产和销售起到了良好的技术支撑作用。

(4) 生产技术优势：

公司十几年来一直致力于涂覆工艺技术的研究和应用，在彩色相纸、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品的生产加工过程中，从原材料到产成品均形成完善的质量和成本管控体系。公司有完善和持续的产品生产所涉及的涂布、成膜、生产张力控制、生产环境控制等全面的生产工艺技术研发和应用能力，现有装备、技术和生产管控能力均处于国内先进水平，有效保证了公司产品质量处于领先水平，不断为客户提供高质量、高性能的产品。

(5) 管理组织优势：

公司通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，拥有比较完善的公司运行体制，管理模式较成熟，是公司稳定运营的有力保障。

(6) 人力资源优势：

公司根据发展战略要求，有计划地对人力资源进行合理配置，具有完善、先进的招聘、培训、考核、评价、激励等人力资源体系，最大程度调动员工的积极性、发挥员工的潜能，满足了公司可持续发展需要。

4 公司主要会计数据和财务指标

4.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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4.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

5 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

6 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

2018年，乐凯胶片认真贯彻落实“以满足客户需求为目标，以技术为支撑，视质量为生命，持续提升市场意识，加快技术创新，强力推动精益发展；引领影像行业发展新方向，推进光伏业务优质快速发展，实现锂电业务规模效益双突破，国际化工作再上新台阶”的经营方针，积极团结公司广大员工，克服前所未有的困难局面，锐意进取，砥砺前行，各项工作稳步推进。

在国内影像市场上，公司积极应对需求下降和环保压力等不利因素，建成环保车间超过90家，为600多家客户提供色彩管理，为520多家客户提供设备安装和维护，为35家客户提供车间管理软件安装及培训，牢固树立了品牌形象，凝聚了行业信心；通过细分客户，制订产品价格组合，推动了小众产品价格提升；喷墨及印刷相纸在北京销售公司框架下形成总部和分公司两级团队建设，初步建成系统服务商体系。国内光伏市场方面，公司积极致力于将工作重点由客户开发数量转变为提升客户质量，重点维护具有技术、规模、布局优势和良好成长性的组件客户，推动双方建立战略合作关系，三大战略客户的强劲表现为产品销量的持续增长提供了保障。锂电市场方面，公司积极推进生产线验收，并于12月份完成，生产线具备量产能力，同时与意向动力电池厂商保持密切沟通协作，为产品全面推向市场奠定基础。国际市场方面，公司进一步优化了绩效考核激励政策，加强对重点市场的营销力度。进一步优化产品结构，维护重点客户关系，通过筹划灵活的销售政策，菲律宾、越南等传统市场保持增长，拉美市场全面启动发货，喷墨打印材料销量同比成倍增长。

公司不断推动技术进步，提升技术创新能力，增强产品核心竞争力，支撑公司继续做强三大主业。在影像材料领域，通过调整和持续改进配方，快速解决了相纸质量问题，新型相纸顺利通过专业认证，通过开发原材料新供方，有效降低了产品成本。在光伏材料领域，新型背板实现批量生产，部分新供方原材料顺利切换，实现批量应用，涂布车速稳步提高。在锂离子电池材料领域，基膜产品工艺配方持续优化，产品质量明显提升；铝塑膜不断优化配方及工艺，关键性指标实现突破。公司全年申请专利15件，新增授权专利14件， “高绝缘太阳能电池背板的研制”项目获保定市科学技术进步一等奖。

公司深入推进精益生产管理，有效保障市场需求，继续以市场为牵引，积极协调内外资源，提高产品质量，降低采购和生产成本，快速满足市场需求，提升经营效益；强化管理，提升原材料保障和成本控制能力；深挖产线潜能，全力保障市场需求；深入推进产品质量提升工程；精益生产活动持续推进，效果有效提升；“航天制造2025实施方案”五大专项工作深入推进。

公司积极推动项目建设，发展动能持续增强锂电PE隔膜、涂布隔膜一期项目完成了验收工作，进入正常生产状态；锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目正在进行工程建设。

公司管理机制得到优化完善，管控水平得到持续提升。一是完善机构设置，进一步优化业务运行模式；二是完善业绩考核激励方案，发挥考核的导向作用，进一步激发了员工的工作积极性；三是持续推动人才队伍建设；四是风险管控能力持续加强，通过公司内控评价和全面风险管理评估，满足了上市公司内控要求和内部管理需求；五是安全生产体系持续完善，连续两年实现“零伤害、零事故”的内控目标；六是财金管控能力进一步提高，办公费、差旅费、业务招待费等同比大幅下降；七是积极推进公司资源优化工作，对销售子公司进行了优化。

公司深入贯彻党的十九大精神，始终坚持“党要管党、从严治党”，落实全面从严治党责任。一是坚持党的领导，深入宣贯党的路线方针政策，明确高质量发展目标路径，向内部传导市场压力，“拓市场，降成本，控费用，提效率，保目标”攻坚战工作成效显著；二是落实国企党建工作会议精神，完成了党建纳入公司章程工作，完善了“三重一大”事项决策制度，落实了重大事项党委会前置决策程序的要求；三是夯实党建工作基础，提高党建工作科学化水平，建立主体明晰、责任明确、有机衔接的党建工作机制，党建促发展得到充分体现；四是加强党风廉政建设，营造风清气正发展环境。认真组织了巡视整改专项工作，进行了自查自纠、制度梳理修订等，“四个意识”明显增强，规矩意识和制度执行效果明显提升；五是加强宣传引导和典型选树，开展意识形态宣传阵地建设。公司荣获2018年度“航天集团先进基层党组织”等光荣称号；六是加强新形势下群团工作，促进企业和谐发展。各级工会组织开展有特色、有实效的岗位建功活动，团青组织积极开展“青年大学习”活动，团组织建设不断加强。持续开展平安单位建设工作，实现了公司安全稳定。

1. 报告期内主要经营情况

实现营业收入18.63亿元，同比上升0.63%，其中主营收入18.46亿元，同比增长4.78%；实现利润总额2,510万元，同比下降62.29%；国际化收入29,096万元，同比增长21.04%。

2. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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变动分析：

营业收入、成本产生差异的主要原因是：光伏产业销量有所增加，相应收入、成本较上年有所增长；

销售费用产生差异的主要原因是运费、销售服务费、职工薪酬均有所减少；

管理费用产生差异的主要原因是咨询费、业务招待费及差旅费都有所降低；

研发费用产生差异的主要原因是：公司主要产品性能趋于成熟稳定，感光材料研发支出减少；

财务费用产生差异的主要原因是利息收入增加影响财务费用降低；

经营活动产生的现金流量净额产生差异主要原因是：本年度应收票据到期金额大，同时影像、光伏行业加强应收款项管理，回款率增加，经营性现金流高于去年同期；

投资活动产生的现金流量净额产生差异主要原因是：募集闲置资金理财减少，影响投资活动净现金流量增加；

筹资活动产生的现金流量净额产生差异主要原因是：偿还债务、分配股利金额增加影响筹资活动现金流减少。

3. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

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产销量情况说明

彩色相纸、太阳能电池背板产品单位为万平米，照相化学材料产品单位为万箱。

(3). 成本分析表

单位：元

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1 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见年报全文第十一节 五、33（1）重要会计政策变更。

4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计4家，详见本附注“在其他主体中的权益” 。

（本页无正文，为乐凯胶片股份有限公司2018年年度报告摘要的签字盖章页）

乐凯胶片股份有限公司

董事长：滕方迁

2019年3月25日

证券代码：600135证券简称：乐凯胶片公告编号：2019-017

乐凯胶片股份有限公司关于召开

2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月26日14点00分

召开地点：公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月26日

至2019年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会第二十二、二十三次会议讨论通过，并分别于2018年10月30日、2019年3月27日披露于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》（2018）、《上海证券报》（2019）。

2、 特别决议议案：11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、22

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、22

应回避表决的关联股东名称：中国乐凯集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、 本次股东大会将听取公司独立董事2018年年度述职报告。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；（授权委托书详见附件一）。

2、符合出席会议条件的股东于 2019年4月23日上午 9：30～11：30，下午 13：30～16：00 到公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

地址：保定市乐凯南大街6号 邮政编码：071054

联系人：张先生 联系电话：0312-7922692 传真：0312-7922691

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2019年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

乐凯胶片股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2019-009

乐凯胶片股份有限公司

2018年第四季度主要经营数据

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》第十八条的相关规定，将2018年第四季度主要经营数据公告如下：

一、2018年第四季度主要产品经营情况

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二、2018年第四季度主要产品和原材料价格变动情况

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三、其他说明

上述生产经营数据来自本公司内部统计，数据未经审计亦非对本公司未来经营情况的预测或保证,仅供投资者及时了解本公司生产经营概况，敬请审慎使用。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2019-010

乐凯胶片股份有限公司

七届二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年3月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2019年3月25日在公司办公楼会议室召开。会议由公司董事长滕方迁先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、公司总经理2018年年度工作报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、公司2019年经营方针的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、公司2019年经营计划的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、公司2018年年度财务决算报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

五、公司2019年年度财务预算方案的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

六、公司2018年年度利润分配预案的议案

按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,733,516.55元后，本公司可供股东分配的利润为157,537,301.28。以截至2018年12月31日止的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计派送现金红利4,475,900.82元（含税），占2018年度归属于上市公司股东净利润的30.37%，剩余未分配利润结转以后年度。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

七、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

八、公司独立董事2018年年度述职报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、公司董事会审计委员会2018年年度履职情况报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、公司2018年年度报告及其摘要的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

十一、公司董事会2018年年度工作报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、公司2018年年度内部控制自我评价报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十三、公司2019年年度日常关联交易事项的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2019年年度日常关联交易事项公告》。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。

同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5000万元人民币综合授信提供担保的议案

为保障汕头子公司的生产经营，同意公司为汕头子公司提供此项担保，该担保事项所需手续委托公司财务金融部办理。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司担保公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十五、公司2019年度申请银行授信额度的议案

根据公司2019年度经营计划， 2019年度（至下一年度审批日前有效）申请银行综合授信额度如下：

工商银行：2亿元人民币；

中国银行：1亿元人民币；

交通银行：3亿元人民币；

建设银行：2.5亿元人民币；

光大银行：2亿元人民币。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、公司2019年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案

根据公司2019年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信8.15亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在汕头乐凯胶片有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京销售有限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司有授信需要时，在总额度内按需划分授信并为子公司授信额度提供担保；授权公司与中企云链（北京）金融信息服务有限公司业务合作中在总额度内按需划分授信。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。

同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

十七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币3.7亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十八、公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十九、公司关于会计政策变更的议案

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

1、资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

2、利润表：将原“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”项目列报；在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

3、所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

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本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十、任守用董事2018年年度薪酬的议案

公司拟支付任守用董事2018年薪酬387,524元人民币。

投票表决时任守用董事已回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

二十一、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。

公司拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）持有的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司本次交易方案如下：

（一）本次发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为乐凯医疗的股东中国乐凯。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、标的资产

本次交易的标的资产为乐凯医疗100%股权。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、标的资产的定价依据和交易价格

标的资产的交易价格按照以2018年9月30日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1377号《乐凯胶片股份有限公司拟发行股份购买乐凯医疗科技有限公司股权项目资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为64,905.36万元。上述评估结果已经中国航天科技集团有限公司备案。

经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为64,905.36万元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、发行方式

本次交易发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、发行对象及其认购方式

本次交易的发行对象为乐凯医疗的股东中国乐凯，中国乐凯以其持有的乐凯医疗股权认购本次发行的股份。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、定价基准日、发行价格及定价方式

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即5.18元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

8、发行数量

本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。

根据标的资产评估值64,905.36万元及本次发行股份购买资产的股份发行价格5.18元/股计算，本次发行的股份发行数量为125,299,922股，最终发行股份的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由公司以现金方式购买。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

9、过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间的盈利和收益由公司享有，亏损或损失由交易对方承担。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

10、标的资产的交割及违约责任

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持乐凯医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

11、股票锁定期

中国乐凯取得的公司本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。前述限售期满之后，中国乐凯所认购的公司本次发行的股份可以在上交所上市交易。

本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

12、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

13、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

14、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（二）本次募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、发行方式和发行时间

本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金认购。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、募集配套资金金额

本次募集配套资金募集资金总额为35,000万元，不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本372,991,735股的20%，即74,598,347股。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、发行股份的定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、发行数量

本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、限售期

本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

8、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，项目实施主体为乐凯医疗的全资子公司保定市乐凯医疗科技有限公司，具体情况如下：

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保定市乐凯医疗科技有限公司医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。

本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹等方式补足差额部分。在本次募集配套资金的募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

9、滚存利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

10、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

11、决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会逐项审议。

二十二、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案

本次交易与本次交易前12个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本次交易及前12个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）为66,205.36万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为 66,205.36万元、营业收入为51,003.61万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产及募集配套资金，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。

本次交易前，公司的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。根据标的资产评估值计算，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，中国乐凯集团有限公司持有公司的股权比例约为50.68%，仍为公司的控股股东，中国航天科技集团有限公司仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

二十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

二十四、关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案

本次会议审议并通过了相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和审阅报告、资产评估报告。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的相关报告。

本议案涉及关联交易，审议时关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

二十五、关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

同意公司就本次交易编制的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

(下转70版)