新疆中泰化学股份有限公司
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证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-024
新疆中泰化学股份有限公司
关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺
实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆富丽达”）编制了2018年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：
一、公司简介
新疆富丽达纤维有限公司于2007年8月6日由浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、新疆豫棉棉业有限公司（以下简称“豫棉棉业”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为30,000.00万元，实收资本为6,000.00万元，其中浙江富丽达认缴出资18,000.00万元，实缴出资3,600.00万元，占股60%，泰昌实业认缴出资9,000.00万元，实缴出资1,800.00万元，占股30%，豫棉棉业认缴出资3,000.00万元，实缴出资600.00万元，占股10%。
2008年1月6日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由6,000.00万元变更为12,000.00万元，由浙江富丽达以货币出资6,000.00万元，经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为12,000.00万元。
2008年4月15日，本公司召开股东会，同意泰昌实业将其持有的公司24%股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。鉴于泰昌实业所转让股权所对应的注册资本尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。经本次股权转让后，浙江富丽达持有公司84%股权，泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业持有公司10%股权。
2008年4月26日，本公司召开股东会，同意公司实收资本由12,000.00万元增加至18,000.00万元，增加的6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。经本次出资后，本公司注册资本为30,000.00万元，实收资本为18,000.00万元。
2008年5月26日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司5%股权转让给浙江富丽达，其他股东放弃优先购买权。豫棉棉业将其尚未缴纳的2,400.00万元认缴出资中的1,500.00万元出资转让给浙江富丽达，因所转让股权所对应的注册资本额尚未缴纳，双方同意，本次股权转让为零对价转让。本次股权转让完成后，浙江富丽达持有公司89%股权，泰昌实业持有公司6%股权，豫棉棉业持有公司5%股权。
2008年7月6日，本公司召开股东会，同意实收资本由18,000.00万元增加至24,000.00万元，新增6,000.00万元由浙江富丽达以货币出资。经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为24,000.00万元。
2008年8月1日，本公司召开股东会，同意实收资本由24,000.00万元增加至30,000.00万元，由浙江富丽达出资5,100.00万元，豫棉棉业出资900.00万元。经本次出资后，本公司注册资本30,000.00万元，实收资本为30,000.00万元。
2010年5月4日，本公司召开股东会，同意豫棉棉业将其持有的公司全部5%股权以1,500.00万元的转让价格转让给新疆富达投资担保有限公司（以下简称“富达投资”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资26,700.00万元，占股89%，泰昌实业出资1,800.00万元，占股6%，富达投资出资1,500.00万元，占股5%。
2010年5月10日，本公司召开股东会，同意注册资本由30,000.00万元变更为60,000.00万元，其中浙江富丽达共认缴53,400.00万元，泰昌实业共认缴3,600.00万元，富达投资共认缴3,000.00万元。股东会决定，本次出资30,000.00万元，由浙江富丽达、泰昌实业、富达投资于2012年5月19日前分期缴纳。截止2010年5月10日，本公司收到浙江富丽达出资13,350.00万元。经本次出资后，本公司注册资本60,000.00万元，实收资本为43,350.00万元。
2010年8月13日，公司召开股东会，同意公司实收资本由43,350.00万元增加至60,000.00万元，由浙江富丽达出资13,350.00万元，泰昌实业出资1,800.00万元，富达投资出资1,500.00万元。经本次出资后，本公司注册资本60,000.00万元，实收资本为60,000.00万元。
2014年5月10日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由60,000万元变更为85,714.286万元，新增的注册资本25,714.286万元由新股东中泰化学缴纳，出资期限为2014年5月20日前。2014年5月15日本公司收到中泰化学本次出资款25,714.286万元。经本次出资后，本公司注册资本85,714.286万元，实收资本85,714.286万元。本公司股东及出资情况为：浙江富丽达出资53,400.00万元，占股62.3%，中泰化学出资25,714.286万元，占股30%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股4.2%，富达投资出资3,000.00万元，占股3.5%。
2014年12月24日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由85,714.286万元变更为122,448.9796万元，由中泰化学以货币形式增加出资30,612.2446万元，出资时间为2015年6月30日前；同意吸收新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）为公司股东，其缴纳出资额为6,122.449万元，出资方式为货币，出资时间为2015年6月30日前。经本次出资后，本公司股东及出资情况为：中泰化学出资56,326.5306万元，占股46%，浙江富丽达出资53,400.00万元，占股43.61%，中泰贯喜出资6,122.449万元，占股5%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元，占股2.45%。
2015年4月15日，本公司召开股东会，同意中泰贯喜将其持有的本公司全部5%的股权以6,122.449万元的转让价格转让给新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”），其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后，本公司股东及出资情况为：中泰化学出资56,326.5306万元，占股46%，浙江富丽达出资53,400.00万元，占股43.61%，中泰集团出资6,122.449万元，占股5%，泰昌实业出资3,600.00万元，占股2.94%，富达投资出资3,000.00万元，占股2.45%。2015年5月18日，本公司收到中泰集团剩余出资款3,061.2245万元。本公司注册资本122,448.9796万元，实收资本122,448.9796万元。
2016年4月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号），核准本次交易。2016年4月26日，本公司完成股权变更工商登记手续，自此变更为中泰化学全资子公司。
2016年11月，中泰化学对本公司增资95,402.82万元，国开发展基金有限公司对本公司出资20,000.00万元，本公司实收资本变更为237,851.7996万元。完成股权变更后，中泰化学出资217,851.7996万，占股91.59%，国开发展基金有限公司出资20,000.00万元，占股8.41%。
2018年8月，国开发展基金向中泰化学转让股权3000万元，变更后中泰化学出资220,851.7996万元，占股92.85%；国开发展基金出资17,000万元，占股7.15%。
本公司营业执照注册号为916528016636451173，注册资本为人民币237,851.7996万元。法定代表人：冯文军，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧。
本公司经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐;机械设备、房屋租赁；纺织、染整加工及销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、棉花及棉花副产品的销售；硫氢化钠的生产、销售；无仓储批发：氢氧化钠、次氯酸钠；技术推广服务。
二、 发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
1、发行股份购买资产方案简介
2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。
2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号）文核准，中泰化学向浙江富丽达、中泰集团等13 人发行股份378,125,380 股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340 股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016 年4 月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行实际发行数量为377,049,180 股，发行价格为7.32 元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016 年7 月26 日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000 募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006 号验资报告。
三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就新疆富丽达在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
（1）资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
②浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化学补偿。
（4） 盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以新疆富丽达扣除非经常性损益后净利润数额确定。
对于中泰集团，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数。
（5） 实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额 = 本次配套募集资金实际用于增资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1-新疆富丽达的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365天计算。
2、业绩承诺的主要指标
盈利补偿补充协议约定：
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1770号）选取的收益法中依据的盈利预测（以下简称“评估盈利预测”），资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：
中泰集团确定承诺净利润数分别为2016年度不低于48,407.15万元、2017年度不低于54,880.65 万元、2018年度不低于56,544.04万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为2016年度不低于41,145.75万元、2017年度不低于47,037.03 万元、2018年度不低于49,042.31万元。
3、2018年度业绩承诺的实现情况
（1）新疆富丽达2018年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
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注1：“合并扣非归母净利润”指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中新疆富丽达对金富纱业股权比例按重组完成后的100%持股比例计算，与中泰集团业绩承诺口径一致。
注2：自2016年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
（2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况
单位：万元
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注1：“单户扣非净利润”指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数，与浙江富丽达、泰昌实业和富达投资业绩承诺口径一致。
注2、单户扣非净利润根据《新疆富丽达纤维有限公司专项审计报告》（瑞华核字[2019]65020007号为计算基础计算。
注3：自2016年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
4、结论
截止2018年12月31日，新疆富丽达（合并）原全体股东已实现关于新疆富丽达（合并）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
截止2018年12月31日，新疆富丽达（单户）原全体股东已实现关于新疆富丽达（单户）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-025
新疆中泰化学股份有限公司
关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司
业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝天物流”）编制了2018年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：
一、公司简介
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司于2003年3月4日由李桂英、王新华、包明学、高瑞萍、高瑞德和张力军共同出资组建，注册资本347.20万元，业经新疆天山有限责任会计师事务所验证并出具新天会验字（2003）第433号《验资报告》。
2011年4月，李桂英、包明学、高瑞萍、高瑞德、张力军5个股东将持有本公司97.15%的股权转让给厦门帆海进出口贸易有限公司；2011年7月，王新华将其持有本公司2.85%的股权、厦门帆海进出口贸易有限公司将其持有的本公司97.15%的股权转让给厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”），转让后世纪宝伦持股比例100.00%。
2011年8月，本公司增加注册资本金276.80万元，增资后注册资本为624.00万元，股权结构为世纪宝伦出资364.00万元，占58.33%；刘金国出资100.00万元，占16.03%；郝光出资89.00万元，占14.26%；李洁出资71.00万元，占11.38%。
2012年5月，本公司增加注册资本376.00万元，增资后注册资本为1,000.00万元，股权结构为世纪宝伦出资627.10万元，占62.71%；刘金国出资143.43万元，占14.34%；郝光出资127.64万元，占12.76%；李洁出资101.83万元，占10.18%。
2012年6月，本公司增加注册资本624.00万元，增资后注册资本为1,624.00万元，股权结构为世纪宝伦出资947.28万元，占58.33%；刘金国出资260.33万元，占16.03%；郝光出资231.58万元，占14.26%；李洁出资184.81万元，占11.38%。
2012年10月，本公司增加注册资本1,376.00万元，增资后注册资本为3,000.00万元。同年发生多次股权转让，其中：世纪宝伦将持有的347.28万元股权转让给新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）；刘金国将持有的90.00万元股权转让给新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”），另将持有的50.33万元转让给新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）；郝光将持有的196.72万元股权转让给新疆九洲恒昌物流有限公司（以下简称“九州恒昌”），另将持有的34.86万元转让给鑫和聚丰；李洁将持有的150.00万元股权转让给乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”），另将持有的34.81万元股权转让给鑫和聚丰。增资及股权转让后股权结构为：中泰集团出资1,530.00万元，占51.00%；世纪宝伦出资600.00万元，占20.00%；九州恒昌出资390.00万元，占13.00%；鑫汇鑫化工出资150.00万元，占5.00%；鑫和聚丰出资120.00万元，占4.00%；振坤物流出资90.00万元，占3.00%；刘金国出资120.00万元，占4.00%。
2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会签发的证监许可【2016】788号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，中泰化学通过发行股份的方式购买了中泰集团持有的本公司51.00%的股权、世纪宝伦持有的本公司20%的股权、九州恒昌持有的本公司13.00%的股权、鑫汇鑫化工持有的本公司5.00%的股权、鑫和聚丰持有的本公司4.00%的股权、振坤物流持有的本公司3.00%的股权以及刘金国持有的本公司4.00%的股权。此次股权变更后，本公司成为中泰化学全资子公司。同年8月和11月，中泰化学分两次将收到的募集资金共计35,744.75万元对本公司进行注资。增资后本公司注册资本为38,744.75万元。
本公司经新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局批准设立，统一社会信用代码为：9165010074523408XP。法定代表人：李芸华；营业场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号1206室。
公司经营范围包括：煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输（2类2项）、危险货物运输（3类）、危险货物运输（4类1项）、危险货物运输（4类3项）危险货物运输（6类1项）、危险货物运输（8类），危险货物运输（9类），国际道路普通货物运输；批发：易燃液体类第2项（成品油除外）；氧化剂和有机过氧化物类第1项；有毒品类第1项（剧毒化学品除外）；腐蚀品类第1、2项货物运输代理；国际货运代理，仓储、物流、配送、装卸、搬运；销售：润滑油、金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电，橡胶制品，农畜产品，矿产品，化纤浆粕，棉浆粕，人造纤维，棉纺纱，化纤布，非织造布，棉短绒，棉籽，不孕籽，棉柏，木浆；煤焦油、煤焦沥青、粗苯、碳化钙；汽车配件销售及维修；商务信息咨询、物流信息咨询、报关、报检服务、汽车租赁、货物与技术的进出口业务。
二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
1、 发行股份购买资产方案简介
2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流7名交易对方以发行股份方式购买蓝天物流100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。
2、 本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年4月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就蓝天物流在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
（1）资产出售方承诺蓝天物流在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
②世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流同意给予中泰化学补偿。
（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资蓝天物流的金额×同期银行贷款利率×（1-蓝天物流的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对蓝天物流增资当年实际使用天数按本次募集资金对蓝天物流增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2、业绩承诺的主要指标
盈利补偿补充协议约定：
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：
2016年度不低于6,095.89万元、2017年度不低于7,385.59万元、2018年度不低于8,748.08万元。
3、2018年度业绩承诺的实现情况
（1）蓝天物流2018年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
■
注：“合并扣非归母净利润”指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流业绩承诺口径一致。
4、结论
蓝天物流（合并）2018年度实际实现的净利润数和2016年、2017年、2018年累计净利润数完成了2018年度业绩承诺和2018年度累计业绩的承诺。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-026
新疆中泰化学股份有限公司
关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺
实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金富纱业”）编制了2018年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：
一、公司简介
巴州金富特种纱业有限公司，于2013年3月19日由杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州迅航实业有限公司（以下简称“迅航实业”）、杭州全顺纺织有限公司（以下简称“全顺纺织”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为5,000.00万元，其中金丰纺织出资2,500.00万元，占股50%，迅航实业出资2000.00万元，占股40%，全顺纺织出资500万元，占股10%。
2013年5月20日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由5,000.00万元变更为10,000.00万元，由金丰纺织以货币增资2,500.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元。2013年6月7日，巴州开发区工商局核准上述变更。
2013年7月30日，本公司召开股东会，同意金丰纺织将其持有的本公司10%的股权转让给杭州永固汽车零部件有限公司（以下简称“杭州永固”）。2013年8月6日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：金丰纺织出资4,000.00万元，占股40%，迅航实业出资4,000.00万元，占股40%，全顺纺织出资1,000.00万元，占股10%，杭州永固出资1,000.00万元，占股10%。
2013年8月6日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由10,000.00万元变更为15,000.00万元，由金丰纺织以货币增资2,000.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元，杭州永固以货币增资500.00万元。
2014年7月30日，本公司召开股东会，同意迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、杭州永固分别将其持有的本公司40%、7%、2%、2%的股权转让给新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”），2014年8月1日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，全顺纺织出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。
2014年11月23日，本公司召开股东会，同意全顺纺织将其持有的本公司8%的股权转让给杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”），2014年11月26日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，康源投资出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。
2015年11月10日，本公司召开股东会，全体股东一致同意中泰化学以发行股份方式购买除新疆富丽达之外的本公司其他股东合计持有的本公司49%股权。各方协定以2015年9月30日为审计评估基准日，上述交易事项需取得中国证券监督管理委员会审议批准。
2016年4月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准本次交易。
2016年4月26日，本公司完成股权变更工商登记手续。本次变更后，本公司注册资本人民币15,000万元，实收资本人民币15,000万元，其中：新疆富丽达出资7,650万元，占本公司注册资本的51%，中泰化学出资7,350万元，占本公司注册资本的49%。
2016年8月19日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由15,000.00万元变更为147,264.43万元，由新疆富丽达以货币增资67,454.86万元，中泰化学以货币增资64,809.57万元。2016年8月25日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司实收资本为147,264.43万元，股权结构为：新疆富丽达出资75,104.86万元，占股51%，中泰化学出资72,159.57万元，占股49%。
本公司营业执照注册号为91652801062091008F，注册资本为147,264.43万元。法定代表人：徐建民，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧218国道西侧。
本公司经营范围为：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发。
二、 发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
1、发行股份购买资产方案简介
2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟向金丰纺织、康源投资、杭州永固3名交易对方以发行股份方式购买金富纱业剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。
2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年4月22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就金富纱业在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
（1）资产出售方承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的累积实现净利润数，计算与累积盈利承诺利润数的差额，作为盈利补偿的依据。
（3）资产出售方同意，当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予甲方补偿。
各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给甲方
（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资金富纱业的金额×同期银行贷款利率×（1-金富纱业的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对金富纱业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2、业绩承诺的主要指标
盈利补偿补充协议约定：
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司2015年12月4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1769号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：
2016年度不低于7,348.56万元、2017年度不低于7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。
3、2018年度业绩承诺的实现情况
（1）金富纱业2018年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
■
注1：“合并扣非归母净利润”指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与金丰纺织、康源投资、杭州永固业绩承诺口径一致。
注2：自2016年度起金富纱业根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
4、结论
截止2018年12月31日，金富纱业原全体股东已实现关于金富纱业2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2019-027
新疆中泰化学股份有限公司
关于延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)下属公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）募集资金投资项目环保战略先导型研发及建设项目由于工艺路线复杂，研发工作耗时多，项目实施进度滞后不能按原定计划完成，现延缓项目实施进度，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
公司于2016年完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次募集资金投资项目之一为新疆富丽达纤维有限公司9万吨绿色制浆项目。从公司纺织原料板块发展的实际情况出发、结合粘胶纤维的主要原材料—棉浆粕供应情况、公司环保战略实施情况、行业政策等方面考虑，同时为提高本次募集资金的使用效率，经公司六届二十二次董事会、2018年第八次临时股东大会审议通过，新疆富丽达终止实施“9万吨绿色制浆项目”，变更募集资金投资项目为“环保战略先导性研发及建设项目”，项目实施内容主要包括酸性废水预处理系统、RO膜浓缩系统、一步提硝及回收系统工艺包的开发及装置建设。通过项目实施，外排至群克水库的达标废水量由现在的每天50,000m3减少至40,000m3，排水含盐量由现在的22～24g/L下降至7～8g/L。项目总投资27,417万元，原预计于2019年4月建成投产。
（二）募集资金项目使用情况
截至2019年3月25日，新疆富丽达环保战略先导性研发及建设项目累计付款3193.68万元。
二、募集资金投资项目延期的原因
新疆富丽达环保战略先导型研发及建设项目属于研发类项目，工艺介质繁多且机理复杂，没有现成的成功经验可以借鉴、套用。自该项目启动以来，项目组已完成了大量基础数据的累积与分析、试验方案的设计、实验室级别试验、小试级别试验、工艺开发、单体设备计算与选型。由于该项目的介质较为苛刻，项目组与国内外知名供应商就设备材质的选择及制造工艺开展了多项实验。本着技术的严谨态度，在项目大量投入资金之前，项目组研发团队与业主一起沟通协商，延长了基础实验的持续时间，造成了本项目各个环节滞后的情况，由于项目工艺路线复杂，造成研发工作耗时多，项目实施进度滞后，不能按期完成项目建设，现根据项目实际进展情况，对项目进度进行了重新梳理，预计2020年1月建成。
三、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
四、相关批准程序及审核意见
（一）公司六届三十次董事会审议通过了《关于延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的议案》，董事会同意延缓新疆富丽达募集资金环保战略先导型研发及建设项目实施进度。
（二）公司六届三十次监事会审议通过了《关于延缓新疆富丽达纤维有限公司募集资金项目实施进度的的议案》，监事会认为本次延缓募投项目实施进度是根据项目实际进展情况做出的谨慎决定，不存在调整项目的投资总额和建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同意公司募集资金投资项目延期。
（三）独立董事意见
公司延缓新疆富丽达募集资金环保战略先导型研发及建设项目实施进度，是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整募投项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司延缓本次募集资金投资项目实施进度。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：募集资金投资项目“环保战略先导型研发及项目建设”延缓实施已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
五、关于本次延缓募集资金实施进度提交股东大会审议的相关事宜
本次募集资金延缓实施进度事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司六届三十次董事会决议；
2、公司六届三十次监事会决议；
3、独立董事的意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-028
新疆中泰化学股份有限公司
关于新疆天泰纤维有限公司业绩
承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）五届四十四次董事会审议通过了《关于向新疆天泰纤维有限公司增资的议案》，中泰化学向新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）增资，增资完成后中泰化学持有天泰纤维35.07%股权，本次增资资金用于天泰纤维新建10万吨粘胶项目的建设，签署了《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同》，根据增资合同约定，公司增资天泰纤维以收益法评估值定价，公司与山东银鹰股份有限公司（以下简称“山东银鹰”）、山东银鹰化纤有限公司（以下简称“银鹰化纤”）签订对赌条款。现将天泰纤维业绩承诺实现情况说明如下：
一、 业绩对赌方基本情况
公司名称：新疆天泰纤维有限公司
住所：新疆塔城地区沙湾县柳毛湾镇工业区光明路南侧
法定代表人： 李勇
注册资本： 5,000万元
经营范围：天然纤维、人造纤维、化学纤维、工业硫氢化钠的生产、销售等。
天泰纤维于2010年1月8日在塔城地区沙湾县工商局注册成立，下设1家全资子公司新疆银鹰工贸有限公司。山东银鹰持有天泰纤维55%股权，银鹰化纤持有天泰纤维45%股权。
二、业绩承诺主要内容
山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为2017、2018和2019年度。山东银鹰和银鹰化纤承诺在上述盈利承诺期完成本合同约定的承诺净利润数，如未完成，则按约定的补偿条款予以补偿。参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算，其中：2017年度不低于3,558.87万元、2018年度不低于6,798.50万元、2019年度不低于7,272.74万元。
三、业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天泰纤维有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]02350002），天泰纤维2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,486.01万元，完成对赌条款中2017年承诺利润数的要求。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天泰纤维有限公司审计报告》（瑞华审字[2019] 65020007号），天泰纤维2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,954.97万元，未完成对赌条款中2018年承诺利润数的要求。
四、调整对赌条款的原因
公司于2019年3月2日收到天泰纤维《关于修改〈关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同〉的函》，山东银鹰、银鹰化纤申请调整对赌条款，主要原因如下：盈利承诺期2018年度因环保政策升级改造的相关要求，天泰纤维对相关环保设施进行升级改造，影响了浆粕和粘胶纤维产量，产能没有正常发挥，该年度不属于正常生产经营年度，鉴于上述原因，天泰纤维申请调整重组增资合同中的对赌条款。
五、董事会审议情况
公司于2019年3月11日召开六届二十九次董事会，审议通过了《关于公司下属公司天泰纤维调整对赌条款的议案》，公司将与山东银鹰股份有限公司、山东银鹰化纤有限公司及天泰纤维签署《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同之补充合同》。本次天泰纤维调整对赌条款的事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。
六、对赌条款调整的内容
天泰纤维对原对赌条款中的承诺期、相应承诺净利润数、结算年度进行调整，主要调整内容如下：
（一）原重组增资合同中山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为2017、2018和2019年度”。现调整为山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期：为2017、2018、2019和2020年度。
（二）原重组增资合同中承诺利润数现调整为山东银鹰和银鹰化纤同意：参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据，但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算，其中：2017年度不低于3,558.87万元、2018年度不低于6,798.50万元、2019年度不低于7,272.74万元、2020年度不低于6,756.44万元，盈利承诺期四个会计年度累计不低于24,386.55万元。”
（三）原重组增资合同中结算年度调整为：各方确认，盈利承诺期4个会计年度结束后一次性结算，天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，以后年度超额实现的净利润可以累计追溯到以前年度。
（四）原重组增资合同现金补偿的计算支付和股权补偿计算方式做了调整。
七、备查文件
1、公司六届三十次董事会决议；
2、公司六届三十次监事会决议；
3、新疆天泰纤维有限公司2018年12月31日审计报告。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2019-029
新疆中泰化学股份有限公司
关于发行股份购买资产交易标的
资产（巴州金富）减值测试报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于发行股份购买资产交易标的资产减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体情况如下：
一、发行股份购买资产基本情况
新疆中泰化学股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”),以发行股份形式购买标的资产巴州金富特种纱业有限公司 (以下简称“巴州金富”)49%股份。其中杭州金丰纺织有限公司(以下简称“金丰纺织”)转让巴州金富33%股权, 杭州康源投资管理有限公司(以下简称“康源投资”)转让巴州金富8%股权，杭州永固汽车零部件有限公司(以下简称“永固汽车”)转让巴州金富8%股权。
2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向本公司出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。
2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。
2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。
2015年12月28日，公司股东大会审议通过本次交易方案。
2016年4月15日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。
2016年4月22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至本公司名下，并颁发了新的营业执照，巴州金富成为本公司全资子公司。
二、发行股份购买资产交易标的资产的业绩承诺情况
1、巴州金富资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1769号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日,巴州金富经审计后的股东权益账面价值为23,643.44万元, 收益法评估后的股东权益价值为40,736.73万元,增值额为17,093.29万元,增值率为72.30%。本次交易标的股权的交易价格为19,961.00万元,以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据,由交易双方协商确定。
2、相关业绩承诺情况
对巴州金富未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为金丰纺织、康源投资、永固汽车。
金丰纺织、康源投资、永固汽车承诺金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。
3、补偿安排
(1)盈利差异及补偿
盈利承诺期每一个会计年度结束后，本公司均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。各方根据上一款确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
金丰纺织、康源投资、永固汽车三方盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给本公司；
金丰纺织补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*33%；
康源投资补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*8%；
永固汽车补偿金额=（盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数－盈利承诺期三个会计年累积盈利承诺利润数）*8%。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)。
2、公司与与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》
3、公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》
四、减值测试过程
1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2018年12月31日发行股份购买资产交易标的资产巴州金富49%股东权益价值进行了评估,并由其于2019年3月22日出具了中联评报字【2019】第356号《新疆中泰化学股份有限公司拟确定发行股份购买资产于盈利承诺期末市场价值所涉及的新疆富丽达纤维有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,评估报告所载2018年12月31日巴州金富股东权益价值183,257.25万元，标的资产巴州金富49%股东权益价值的评估结果为89,796.05万元。
（下转27版）
