科大国创软件股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2019-26

科大国创软件股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）于近日接到股东孙路先生、董先权先生、徐根义先生关于其所持有的部分公司股份质押的通知，具体情况如下：

一、 股东股份质押的基本情况

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二、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，孙路直接持有公司股份20,184,861股，间接持有公司股份1,527,677股，合计持有公司股份21,712,538股，占公司总股本的9.08%；董先权直接持有公司股份3,130,863股，间接持有公司股份509,022股，合计持有公司股份3,639,885股，占公司总股本的1.52%；徐根义持有公司股份2,652,025股，占公司总股本的1.11%。

本次股份质押业务办理完成后，孙路累计质押股份900,000股，占公司总股本的0.38%；董先权累计质押股份900,000股，占公司总股本的0.38%；徐根义累计质押股份900,000股，占公司总股本的0.38%。

三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

（一）2018年公司实施了重大资产重组。孙路、董先权、徐根义均为业绩承诺方之一，根据其与公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及其补充协议的约定，孙路、董先权、徐根义因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。孙路、董先权、徐根义及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

1、安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当先以股份方式向科大国创予以补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/科大国创购买标的资产的股份发行价格；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

2、在业绩承诺期届满后，科大国创对交易标的资产进行减值测试，如果交易标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×科大国创购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向科大国创另行补偿。减值补偿方式包括股份补偿、现金补偿，减值补偿股份数量=减值补偿金额/科大国创购买标的资产的股份发行价格。

（二）根据合肥高新融资担保有限公司（以下简称“高新担保”）与委托保证人签订的《委托保证合同》的约定，高新担保同意为委托保证人向相关银行融资提供担保。2019年3月21日，孙路、董先权、徐根义分别与高新担保签订了《质押反担保合同》，孙路、董先权、徐根义分别以其持有的公司90万股股票向高新担保提供质押反担保。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押与司法冻结明细表》，上述股份已于2019年3月22日办理完成质押登记。

（三）根据中国证券监督管理委员会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，2019年3月25日，孙路、董先权、徐根义分别与高新担保、科大国创签订了《〈质押反担保合同〉之补充协议》，协议主要内容如下：

1、高新担保明确知悉并认可孙路/董先权/徐根义用于向其质押的股票对科大国创存在潜在的业绩补偿义务；

2、协议各方一致同意：在业绩补偿义务触发时，孙路/董先权/徐根义首先以其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若孙路/董先权/徐根义未办理质押的公司股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，孙路/董先权/徐根义应将其质押给高新担保的股票中相应数量的股票优先补偿给公司，届时，高新担保在孙路/董先权/徐根义、公司通知的期限内解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续。

四、其他情况说明

若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述补充协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。

五、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押与司法冻结明细表》；

2、《质押反担保合同》及补充协议；

3、国元证券股份有限公司《关于科大国创股东部分股份质押的核查意见》；

4、深交所要求的其他文件。

科大国创软件股份有限公司董事会

2019年3月26日