酒鬼酒股份有限公司

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以324,928,980为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内本公司主要从事生产和销售白酒系列产品，主营业务及经营模式未发生变化。公司依托“地理环境的独有性、民族文化的独特性、包装设计的独创性、酿酒工艺的始创性、馥郁香型的和谐性、洞藏资源的稀缺性”六大优势，成就了“内参”、“酒鬼”、“湘泉”三大系列产品。

目前白酒行业发展态势：（1）白酒行业发展具有确定性。白酒上市公司经营业绩稳中有升，特别是次高端白酒品牌仍处于稳定发展的中期，产业资源进一步向优势企业、强势品牌集中，得益于行业四大特性：一是白酒文化的传承性。白酒是中华民族文化的重要载体，是人民生活、社会交流、情感沟通的重要工具，是满足人民美好生活需要的重要消费品，也是美好生活的精神刚需；二是白酒属性的特殊性。中国白酒具有收藏价值，优质白酒存货可以增值；三是白酒产地的稀缺性。名优白酒大都产自北纬30度左右的世界酿酒黄金带，贵州以酱香为代表，四川以浓香为代表，湖南以酒鬼酒馥郁香为代表，不可复制的地理资源是白酒企业的核心资本；四是白酒行业的稳定性。白酒为中国特有，又极具文化精神属性，堪称文化快消品，加上资源稀缺，白酒行业成为业绩优良、市值稳定、极具投资价值的板块。（2）白酒产品进一步高端化，高档白酒销售增长明显。在宏观经济恢复性增长、消费升级、白酒社交工具属性等核心因素驱动下，名优高档白酒销售势头强劲；（3）白酒营销模式进一步多元化。随着信息技术的快速发展，交易和支付模式不断创新，促使渠道扁平化、销售去中介化，新零售、电子商务、文化体验营销兴起，传统销售模式受到一定冲击；（4）白酒消费进一步品牌化。随着健康消费意识不断提升，大众消费的品牌意识也在不断加强；（5）白酒消费群体进一步大龄化。随着社会经济不断发展，消费理念、生活方式不断更新，同类消费品日益丰富多元，年轻群体消费需求呈现个性化、多元化特征，从总量上将分流白酒消费；（6）白酒著名品牌进一步国际化。随着中国经济、文化进一步走向国际化，民族文化品牌将更受国际消费者青睐，作为传统文化代表的中国白酒将迎来新的国际化机遇。

公司目前产销规模较小，2018年度营业收入规模在白酒上市公司排名靠后。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司抓住高端、次高端白酒扩容的历史机遇，坚持以消费者为中心，以奋斗者为根本，以“中国文化酒引领者”为使命, 从严治企、深化改革、稳中求进，围绕“品质强基础、品牌提实力、渠道控终端、管理提效率、队伍添活力、改革促发展”等重点工作，稳步推进公司高质量发展，取得了较好经营成效。

2018年主要工作措施及成效：

（一）强党建高站位，确保正确政治方向。

公司党委认真贯彻落实全国国有企业党建工作会议精神，牢固树立“四个意识”、坚定“四个自信”、坚持“两个维护”，全面从严治党治企，将党建工作写进公司《章程》，切实转变思想认识，深入践行党的方针政策，提高政治站位，确保正确政治方向。重点抓好公司“三重一大”事项的前置研究，充分发挥党的政治核心和领导核心作用。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神武装队伍。加强党务工作队伍和员工教育培训，提升党建业务水平，提高全员政治素质。切实抓好巡视整改和党风廉政建设，构建良好政治生态环境。坚持党建引领精准扶贫，开展支部结对帮扶工作。充分发挥党组织在技术创新、节能降耗、管理改善以及品牌宣传等方面的推动促动作用，为公司持续稳定发展提供了有力保障。

（二）强品牌树形象，品牌价值持续提升。

1、高端传播、形象引领。加大战略单品在央视等主流媒体、高效平台和重点场景的广告宣传。酒鬼酒冠名CCTV-5《直播周末》，CCTV-2与CCTV-10硬广覆盖12个精品财经节目；内参酒冠名央视《对话》栏目，再登《参考消息》，升华“品内参、知大事”的品牌内涵和文化形象。

2、高端推广、国宴引领。公司战略单品9次荣登上合组织青岛峰会、博鳌企业家论坛等国事盛宴，2次精彩亮相联合国国际盛会，以国饮身姿，让世界品味馥郁，以国宴品质，让世界妙享中国，展示了中国馥郁香型白酒的品质与文化。

3、高端体验、圈层引领。以“内参诗酒文化社”、“内参名人堂”为活动平台，带动文化艺术圈、资本圈等圈层深度体验酒鬼酒的品质与文化。

2018年“第十届华樽杯中国酒类品牌价值200强”活动评定酒鬼酒品牌价值达279.7亿元，同比实现大幅增长。

（三）强单品优结构，战略单品快速成长。

1、优化产品结构，全面规范产品开发流程，持续梳理和优化产品线。2018年开工SKU控制在75个以内，同比下降25%。

2、突出战略单品，全力聚焦内参酒、酒鬼酒红坛、酒鬼酒传承三大战略单品，配套资源重点倾斜，坚持价格标杆，坚守市场份额。

3、内参酒、酒鬼酒、湘泉酒收入占比分别达20.59%、66.40%、9.21%，实现量价稳中有升。内参酒营业收入同比增长38.41%、销量同比增长21.52%；酒鬼酒营业收入同比增长35.06%、销量同比增长12.80%，其中：战略单品酒鬼酒红坛营业收入增长82.9%、销量增长59.33%；湘泉酒及其它产品营业收入同比增长31.41%，销量同比增长21.79%。

（四）强市场控终端，营销网络巩固完善。

1、聚焦核心市场、战略市场。将全国市场细分为核心、战略、重点、发展市场，继续优化市场布局，资源聚焦到湖南根据地核心市场，集中到京津冀、山东、河南、广东、华东、华中等战略市场，打造亿元战略市场、千万级重点地级城市、百万级县级城市，核心市场和战略市场的销售占比不断提高。

2、推进渠道扁平化，重心向低线城市下沉。继续推进销售体系、销售渠道扁平化，湖南根据地市场基本实现县级市场全覆盖，河北、山东实现地级市全覆盖。

3、强化掌控终端。大力推进终端核心店和售点网络建设，核心市场和战略市场终端核心店、售点网络大幅增加。

（五）强品质精管理，经营效率稳定提高 。

1、深入推进全面预算管理、内部控制流程信息化管理，搭建完成SAP系统、一物一码系统、局域网及应用系统、物流防伪系统升级，实现办公智能化、网络化。

2、加大制曲、酿酒、包装、安全、环保、食品安全等设施的技术改造，将传统工艺与现代技术有机结合，完善巩固馥郁香型白酒产品质量，推进生产标准化、现代化。2018年增加三个酿酒车间生产，全年生产曲酒5038吨，较上年增长58.9%。

3、引入中粮营养研究院、中国发酵研究院、北京工商大学孙宝国院士等科研团队，就馥郁香型白酒的香味特征、健康成份、国家标准等课题开展系统研究。馥郁香型白酒列入《饮料酒分类和术语》国家标准，完成馥郁香型白酒国家标准项目立项。

通过加强企业内部管理，解决历史遗留问题，公司财务结构和资产结构不断优批，流动资产不断增长，盈利能力不断加强，资产质量不断提升。

（六）强队伍添活力，团队建设逐步强化。

进一步完善薪酬分配机制、考核约束机制和选人用人机制，建立以绩效和价值为导向的长效机制，加大了人才引进和员工培训力度，员工队伍更为专业化、职业化、市场化、年轻化，逐步形成了“共创价值、共同成长、共享馥郁”的创业文化，从严治企、以奋斗者为本的治企理念得到加强。进一步完善了公司组织架构，形成“综合管理、供应链管理、品牌管理、酒鬼销售管理、内参销售管理”五大中心。

（七）强战略促发展，综合实力日益提升。

公司研究制定了新战略，确定以“中国馥郁香型白酒”为战略定位、以“中国文化酒引领者”为战略使命、以“中国文化白酒第一品牌”为战略愿景；确定了以“文化酒鬼”为核心、以“生态酒鬼”和“馥郁酒鬼”为支撑的品牌价值链，强化酒鬼酒“文化品位、生态品质、馥郁品类”三大核心品牌资本；确立了内参酒“稳价增量”、酒鬼酒“量价齐升”、湘泉酒“增品增量”三大品系核心策略；确立了“52度500mＬ内参、52度500mＬ酒鬼红坛、52度500mL酒鬼传承”三大战略单品；确定了“品牌形象、产地形象、团队形象”三大形象提升工程。报告期实现公司经营规模、经营效率与经营业绩协同发展，收入、利润保持稳定增长，盈利能力持续提升。

2018年11月15日，由中国证劵报主办的“第二十届中国上市公司金牛奖颁奖典礼”上，公司荣获“中国上市公司金牛奖”最具投资价值奖百强。

（八）强担当重责任，产业扶贫不断加大。

公司所在地湘西土家族苗族自治州是习近平总书记“精准扶贫”思想的首倡地，是扶贫攻坚的主战场。2018年，公司纳税水平进一步提高，在湘西州企业采购陶瓷酒瓶、纸质包装物等包装物采购资金共计1.34亿元，占公司包装物材料采购总额的67.23%，带动了州内3个包装印刷企业、2个陶瓷制品生产企业的发展，帮扶96个精准扶贫建档立卡户脱贫，实现相关企业就业1000人左右。同时，公司在花垣县建立了高粱原料基地，并派出中层骨干参与湖南省证监局驻凤凰县樟坡村的精准扶贫工作，不断推动湘西贫困地区产业联动，探索产业扶贫长效机制，彰显企业担当。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-3

酒鬼酒股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2019年3月25日在长沙办事处以现场会议方式召开了第七届董事会第十次会议，会议应到董事9人，其中实到董事7人、委托出席2人。出席会议的董事为王浩先生、董顺钢先生、黄镇茂先生、江湧先生、王茹芹女士（独立董事）、姚小义先生（独立董事）、王艳茹女士（独立董事），郑应南先生因出差原因未能亲自出席本次会议，特委托江湧先生代为出席并行使表决权，李士祎先生因出差原因未能亲自出席本次会议，特委托王浩先生代为出席并行使表决权。经表决，审议通过了以下议案：

一、公司《2018年年度报告及其摘要》。

表决结果为：

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二、公司《2018年度董事会工作报告》。

表决结果为：

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全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。

三、公司《2018年度总经理工作报告》。

表决结果为：

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全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。

四、公司《2018年度财务决算报告》。

表决结果为：

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全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。

五、公司《2018年度利润分配预案》。

表决结果为：

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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司报表净利润人民币132,110,857.93元，按10%计提法定盈余公积13,211,085.79元,当期可分配净利润118,899,772.14元,以前年度累计未分配利润人民币206,896,570.75元,报告期末累计可分配利润为人民币325,796,342.89元。

本年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共分配利润48,739,347.00元。公司2018年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。该议案须提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理因实施2018年度利润分配预案涉及的相关事项。

自公司成为中粮集团成员企业以来，2015年实现扭亏为盈，2016至2018年经营业绩实现了稳步增长。2016年实施了利润分配：以公司2016年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.10元（含税）；2017年实施了利润分配：以公司2017年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。鉴于公司目前仍处于战略转型的关键时期，营业收入、利润规模依然较小，未分配利润仍处于较低水平，为加快实现跨越式发展，公司将进一步加大销售费用投入，科学有序地投资建设酒鬼酒生态文化工业园、酿酒生产三区等项目，因此，制定了符合公司实际情况和发展要求的2018年度利润分配预案。

公司独立董事认为：鉴于公司目前仍处于战略转型的关健时期，将加大销售投入和相关项目建设投入，2018年度利润分配预案符合公司章程的相关规定，符合公司及股东利益，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定发展。同意公司2018年度利润分配预案。

六、公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：

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全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。

七、公司《独立董事2018年度述职报告》。

表决结果为：

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全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。

八、公司《2019年度日常关联交易的议案》。包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；（2）酒鬼酒供销有限责任公司与中粮食品营销有限公司日常关联交易 。

表决结果为：

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表决 8（1）时关联董事董顺钢回避了表决。

表决 8（2）时关联董事王浩、李士祎回避了表决。

公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会表决程序符合本公司《章程》的有关规定。

详见2019年3月27日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2019年度日常关联交易的公告》。

九、公司《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》。

公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年。年度审计费用为120万元（未含差旅费），其中财务审计费用85万元、内控审计费用为35万元。

表决结果为：

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详见2019年3月27日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于聘任2019年度财务审计机构的公告》。

十、公司《关于召开2018年度股东大会的议案》。

表决结果为：

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决定于 2019 年 5月9日召开公司 2018年度股东大会。

详见2019年3月27日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于召开 2018年度股东大会的公告》 。

十一、公司《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的报告》。

表决结果为：

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2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见2018年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

十二、公司《2019年度公司高级管理人员薪酬方案》。

表决结果为：

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全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2019年3月25日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-4

酒鬼酒股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月25日，本公司在长沙办事处会议室召开了第七届监事会第七次会议，会议应到监事3人、实到3人。会议形成决议如下：

一、公司2018年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

三、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年年度报告编制、审计人员违反保密规定。

四、会议审议通过了以下议案：

1、公司《2018年年度报告及其摘要》。

表决结果为：

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2、公司《2018年度监事会工作报告》。

表决结果为：

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3、公司《2018年度总经理工作报告》。

表决结果为：

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4、公司《2018年度财务决算报告》。

表决结果为：

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5、公司《2018年度利润分配预案》。

同意本年度利润分配预案：以公司2018年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共分配利润人民币48,739,347元。公司2018年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

表决结果为：

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6、公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：

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7、公司《2019年度日常关联交易的议案》。

包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；（2）酒鬼酒供销有限责任公司与中粮食品营销有限公司日常关联交易。

表决结果为：

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8、公司《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》。

同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年。

表决结果为：

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酒鬼酒股份有限公司

监事会

2019年3月25日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-5

酒鬼酒股份有限公司

2018年度内部控制自我评价报告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合酒鬼酒股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2018年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）内部控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司管理层负责内部控制评价工作，管理层授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作。管理层负责领导公司内部控制工作，监事对内部控制实施进行监督，各职能部门负责执行内部控制工作，审计监察部负责组织实施公司内控评价工作。公司各职能部门设立了专门的内控兼职人员，负责本部门的内部控制管理和评价工作。

公司不断完善和修订各项规章制度，优化业务流程。2018 年度，公司制定和修订了《薪酬调档办法》、《视觉识别手册管理办法》、《市场费用检核处罚标准》、《内训师管理办法》、《食堂管理制度》、《办公车辆管理制度》、《突发环境事件应急预案》、《员工购酒管理办法》、《市场用品管理制度》、《差旅费管理制度》、《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）》、《日常行政费用报销管理办法》、《重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》、《经理人管理办法（试行）》、《培训管理制度》、《参观管理规定》、《公务接待管理规定》、《青年公寓管理制度（试行）》、《管理改善案例评选办法》、《客户信用评价管理办法》、《零星维修管理制度》、《安全处罚规定》等50项管理制度。

2018年12月，为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党酒鬼酒股份有限公司委员会的领导核心政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，公司重新制订了公司章程，修改了公司董事会议事规则。

通过一系列制度建设、流程梳理和修订，进一步夯实了公司内控基础，完善了公司内部控制流程体系。

根据2018年度内部控制自我评价工作安排，2018年11月16日，公司下发《关于开展 2018 年内控自我评价工作的通知》，公司于年内分阶段组织实施了内部控制自我评价工作。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司共4家，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、担保业务、采购业务、资产管理、关联交易、信息披露、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统、业务外包、内部信息传递、内部监督、突发事件应急处理。

重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、业务外包。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价工作方案规定的程序执行。

审计监察部制定评价工作实施方案，组成评价工作组，成员由公司兼职内部控制工作人员组成。

评价过程中，对内部控制运行的有效性实施了现场测试，对测试中发现的缺陷问题进行组织讨论认定后，通过评价结果的汇总和内部控制缺陷认定汇总表的编制，对缺陷的成因、表现形式和影响程度等进行了综合分析。内控评价工作组根据内部控制评价结果并结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求编制了《2018年酒鬼酒股份有限公司内部控制内审测试报告》。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司遵循基本规范、评价指引的程序，结合公司内部控制制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定的定量判断依据及标准

以内部控制缺陷可能导致的财务报告潜在错报重要程度而作为判断依据，公司内部控制缺陷认定定量标准按照下列指标孰低原则确定。

①重大缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在,导致或有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重大缺陷：

a)利润总额错报，错报金额≥利润总额10%；

b)资产总额错报，错报金额≥资产总额1%；

c)营业收入错报，错报金额≥营业收入总额5%。

②重要缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在,导致或有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重要缺陷:

a)利润总额错报，利润总额的5%≤错报金额〈利润总额的10% ；

b)资产总额错报，资产总额的0.5%≤错报金额〈资产总额的1%；

c）营业收入错报，营业收入总额的2%≤错报金额〈营业收入总额5%。

③一般缺陷:对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷,认定为一般缺陷。

a)利润总额错报，错报金额〈利润总额5%；

b)资产总额错报，错报金额〈资产总额0.5%；

c)营业收入错报，错报金额〈营业收入总额2%。

(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

①如公司具备以下特征之一的缺陷,定义为“重大缺陷”：

a)董事、监事和高级管理人员舞弊；

b)对已经公告的财务报告出现的重大差错进行更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

c)外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

d)审计委员会及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

②出现以下情形,被认定为“重要缺陷”:

a)未建立反舞弊程序和控制措施，导致关键岗位人员舞弊；

b)合规性监管职能失效,违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生较大影响；

c)未依照现行会计准则选择和应用会计政策。

③除上述重大、重要缺陷之外的其他缺陷,被认定为“一般缺陷”。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：

公司将非财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）非财务报告内部控制缺陷认定的定量判断依据及标准

定量标准以直接财产损失金额占资产总额比例大小作为衡量指标。

a)重大缺陷:直接财产损失金额≥资产总额1%；

b)重要缺陷:资产总额的0.5%≤直接财产损失金额〈资产总额的1%；

c)一般缺陷: 直接财产损失金额〈资产总额0.5%；

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①公司具备以下特征之一的缺陷,应定为重大缺陷：

a)严重违规并被处以重罚或承担刑事责任；

b)公司中高级管理人员和高级技术人员纷纷流失；

c)媒体频现负面新闻,对企业声誉造成重大损害；

d)对已发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷，未在合理期间内得到整改；

②公司具备以下特征之一的缺陷,应定为重要缺陷。

a)一般违规并被处罚；

b)管理层人员及关键岗位人员流失严重；

c)并购重组失败,或新扩充下属单位经营难以为继；

d)公司重要经济业务缺乏制度控制，或虽有内控制度，但没有有效的运行；

e)负面消息在一定区域内流传,对企业声誉造成较大损害；

f)对已发现并报告给管理层的重要内部控制缺陷，未在合理期间内得到整改。

③除上述重大、重要缺陷之外的其他缺陷,被认定为“一般缺陷”。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告重要缺陷。

针对报告期发现的一般内部控制缺陷，公司本部和所属子公司分别制订了相应的整改措施，明确了责任主体和时间节点，同时组织开展缺陷整改检查，确保内部控制缺陷及时得到整改。

（五）内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（六）其他内部控制相关重大事项说明

报告期内,公司无其他内部控制相关重大事项说明。

本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2019年3月25日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-6

酒鬼酒股份有限公司

关于2019年度日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司控股子公司酒鬼酒供销有限责任公司（下称酒鬼酒供销公司）与酒鬼酒湖南销售有限责任公司、中粮食品营销有限公司（下称中粮食品）在2019年度将发生日常关联交易。

（二）预计关联交易类别和金额

1、2018年日常关联交易情况

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2、2019年日常关联交易预计情况

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说明：酒鬼酒供销公司营销网络日益完善，自身营销队伍建设不断加强，关联交易将逐步减少。

3、2019年日常关联交易需要回避表决的情况

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二、主要关联方介绍和关联关系

（一）酒鬼酒湖南销售有限责任公司

1、基本情况：

企业住所：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷产业基地麓天路八号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：董顺钢；经营范围：预包装食品（白酒）批发兼零售（凭本企业食品流通许可证经营）。

截止2018年12月31日，酒鬼酒湖南销售有限责任公司资产总额10,951.67万元，负债总额2,495.62万元，净资产8,456.05万元，营业收入20,311.98万元，净利润-559.85万元。

2、与本公司的关联关系：

本公司控股子公司酒鬼酒供销有限公司出资占注册资本的20.95%。符合《股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：

酒鬼酒湖南销售有限责任公司生产经营稳定，财务状况良好，具备充分的履约能力，对应向本公司支付的交易款项，形成坏账的可能性极低。

（二）中粮食品营销有限公司

中粮食品是中粮酒业投资有限公司旗下间接全资持有的酒类产品营销公司，员工800余人。主营国产“长城葡萄酒”的经销，兼营白酒、黄酒等其他酒种的经销，其销售网络覆盖国内所有地市及部分县市。企业住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西珉海中心2号楼-5、6-308；公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；法定代表人：王浩；经营范围：食品销售；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他配套业务；企业管理咨询；以特许经营方式从事商业活动。

截止2018年12月31日，中粮食品营销有限公司资产总额328,029.69万元，负债总额389,185.89万元，净资产-61,156.20万元，营业收入170,663.17万元，净利润429.46万元。

2、与本公司的关联关系：

中粮食品是中粮酒业投资有限公司控制的全资公司，中粮酒业投资有限公司为本公司实际控制人中粮集团有限公司控制的全资公司。符合《股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：

中粮食品是中粮酒业投资有限公司控制的全资公司，中粮酒业投资有限公司为本公司实际控制人中粮集团有限公司控制的全资公司，不进行赊帐交易，不存在影响其履约能力的重大情形。

三、关联交易的主要内容

本公司控股子公司酒鬼酒供销公司委托关联人销售产品、商品，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价或按照协议价而确定。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

向关联方销售产品是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，进一步降低销售成本、拓展营销市场、提高市场占有率，实现优势互补和资源优化配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司生产经营和长远发展，没有损害上市公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、上述关联交易预计已经公司董事会审议，关联董事对此项议案予以回避表决。

2、上述关联交易预计已经公司独立董事审核并发表独立意见。

3、上述关联交易预计需经公司股东大会批准，关联股东中皇有限公司对酒鬼酒供销有限责任公司与中粮食品营销有限公司日常关联交易的议案予以回避表决。

酒鬼酒股份有公司董事会

2019年3月25日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-7

酒鬼酒股份有限公司

关于聘任2019年度审计机构的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年。年度审计费用为120万元（未含差旅费），其中财务审计费用85万元、内控审计费用为35万元。

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度审计工作的需要。

2、公司独立董事已经事前认可本次聘请审计机构事项，并发表独立意见：本次聘任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《酒鬼酒股份有限公司章程》等有关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度财务审计和内控审计工作要求。本次聘请公司2019年度审计机构不存在损害公司利益、股东利益（特别是中小股东利益）的情形。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、本次聘请公司2019年度审计机构事项需经公司董事会审计委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2019年3月25日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-8

酒鬼酒股份有限公司

关于召开 2018年度股东大会的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2019年3月25日召开第七届董事会第十次会议，拟定于2019年5月9日召开2018年度股东大会。

根据深交所的相关规定，为向中小股东参会提供便利，本次股东大会增加网络投票方式，即本次股东大会的召开方式为现场表决与网络投票表决相结合。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会。

2、召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合规性、合法性：

（1）本次股东大会第1至9项议案于2019年3月25日已经本公司第七届董事会第十次会议审议通过。

（2）本次股东大会第10项议案于2019年3月25日已经本公司第七届监事会第七次会议审议通过。

（3）本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票结合。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5、现场会议召开日期：2019年5月9日下午1时30分始。

6、网络投票时间：2019年5月8日至2019年5月9日

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

（2）通过深交所互联网投票的具体时间为：2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00间的任意时间。

7、会议的股权登记日：2019年5月6日。

8、会议出席对象：

（1）截止2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9、现场会议召开地点：湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室。

二、会议审议事项

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本次会议第1-9项议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；第10项议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，议案内容详见2019年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）会议登记手续

1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续。

2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）会议登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司综合部。

联系电话0743-8312290、传真0743-8312275。

（三）会议登记时间：

2019年5月7日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00。

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0731-88186030

传真：0731-88186005

联系人：李文生、宋家麒

通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心；邮政编码：410015。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

六、参加网络投票的投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作详见附件1）。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程。

2.授权委托书

酒鬼酒股份有限公司董事会

2019年3月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360799”，投票简称为“酒鬼投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月9日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席酒鬼酒股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

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委托人（签字或盖章）：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：2019年 月 日

注：①请在相应的表决意见项下划"√"；②授权委托书复印件有效。

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-9

酒酒鬼酒股份有限公司

2019年度公司高级管理人员薪酬方案

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并结合实际情况，特制订本方案。

一、薪酬管理

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司高级管理人员的薪酬方案与考核标准，考核公司高级管理人员履行职责情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。公司薪酬与考核日常工作机构为公司人力资源部，协助公司董事会薪酬与考核委员会实施高级管理人员的薪酬考核。

二、适用对象：经公司董事会聘任并在公司领取薪酬的高级管理人员。

三、适用期限：2019年1月1日起至新的薪酬方案通过之日止。

四、薪酬发放原则

1、报酬与公司整体业绩挂钩，体现薪酬与公司发展规模和经营水平相符。

2、报酬与其岗位风险大小、责任大小挂钩，体现薪酬与岗位价值和履行责任义务相符。

3、报酬与其岗位绩效挂钩，体现薪酬发放与年度业绩成效相符。

4、报酬体现个人学识水平和专业技能。

5、参照同类行业、同类地区、同等规模公司报酬平均水平确定薪酬总体水平。

6、短期与长期激励相结合的原则，体现薪酬与公司持续发展的目标相符。

7、激励与约束相结合的原则，体现奖罚分明。

五、薪酬标准

公司高级管理人员的年度薪酬标准由“基本薪酬+年度绩效奖金”组成。如公司高级管理人员兼任公司董事、监事，其津贴按公司股东大会批准的标准执行。

公司高级管理人员薪酬标准如下表：（单位：万元）

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上述基本薪酬含有驻外补贴、电话费、职称津贴、专业技术津贴等。

六、年终奖励薪酬

2019年公司高级管理人员年终奖励薪酬由“年度绩效奖金+超额利润分享”组成。

七、发放办法

1、高级管理人员基本薪酬按月发放。

2、高级管理人员年终奖励薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会考核，在次年内发放。

3、高级管理人员在子公司兼任职务的，不在子公司另领取薪酬。

4、高级管理人员因换届、改选原因离任的，按其实际任期计算并发放薪酬。

5、上述人员薪酬（津贴）所涉及的税费按照国家有关规定执行。

本方案经公司董事会审议通过后实施。

酒鬼酒股份有限公司董事会 

2019年3月25日  

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-10

酒鬼酒股份有限公司

关于取得土地使用权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年12月14日，本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与竞拍土地使用权的议案》。公司拟以自有资金参与竞拍位于吉首市峒河办事处溪头村两宗土地使用权，并授权公司管理层或管理层指定代理人办理相关手续及签署相关文件。该竞拍事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关内容详见本公司董事会2018年12月15日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于拟参与竞拍土地使用权的公告》。现将进展情况公告如下：

上述土地竞拍事项已完成相关法定程序，本公司收到吉首市国土资源局《成交确认书》，公司以9829万元竞得位于吉首市峒河办事处溪头村两宗面积共计218403.27平方米的土地使用权（其中：[2018]14-1号地块出让面积为184926.29平方米、[2018]14-2号地块出让面积为33476.98平方米）。2019年3月22日，吉首市国土资源局与本公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2019-1、2019-2）。上述地块规划用途为工业，出让年限为50年。公司将尽快办理《土地使用权证》。

备查文件：

1、本公司第七届董事会第九次会议决议；

2、《成交确认书》；

3、《国有建设用地使用权出让合同》。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2019年3月26日