（上接18版）
（上接18版）
报告期各期末，公司的在建工程分别为255.60万元、1,722.54万元、17,342.30万元和27,560.83万元，占非流动资产的比重分别为0.17%、0.88%、6.38%和8.84%。
公司2016年末在建工程余额较2015年末增加1,466.94万元、增幅573.92%；2016年末在建工程余额较2016年末增加15,619.76万元、增幅906.79%；2018年6月末在建工程余额较2017年末增加10,218.53万元，增幅58.92%。公司2016年度、2017年度及2018年1-6月在建工程增幅较大主要是因为公司在2016年新增老百姓医药健康产业园项目和养生中药厂房项目，同时在2017年和2018年1-6月对上述两项在建工程加大投入。
（3）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权、商标权及软件。报告期内，公司无形资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：优惠承租权是在业务合并过程中确认的无形资产，系本公司由于承接低于市场价格的租约而支付的对价与该租约市场价格之间的差额。优惠承租权以公允价值入账，并按其租赁期分期平均摊销。
报告期各期末，公司的无形资产分别为12,041.42万元、18,088.99万元、28,864.76万元和29,460.12万元，占非流动资产比重分别为8.18%、9.19%、10.61%和9.45%。
2016年末无形资产余额较2015年末增加了6,047.57万元，增幅为50.22%，主要原因是公司2016年非同一控制下收购兰州惠仁堂及扬州百信缘取得了相应的商标权，此等商标权没有确定的使用年限，在持有期间不摊销。
2017年末无形资产较2016年末增加了10,775.77万元，增幅为59.57%，主要原因是老百姓取得原值为10,557.95万元的土地使用权所致。
（4）商誉
公司商誉为收购时合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。报告期内，公司商誉的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司的商誉分别为76,046.76万元、122,123.32万元、152,112.07万元和178,633.47万元，占总资产比重分别为20.01%、24.87%、22.71%和24.52%。
报告期各期末的商誉的增加，主要是当年收购股权或资产时合并成本高于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。
报告期内，由于收购敬一堂的46家门店因业务规模变更，管理层关闭部分门店，经过商誉减值测试，2016年和2017年分别对收购敬一堂46家门店产生的商誉计提了635.80万元和307.17万元商誉减值准备。
对商誉减值准备计提是否充足的说明
1）报告期内老百姓商誉账面价值及增加情况
报告期内，老百姓分摊至资产组和资产组组合的商誉汇总如下：
单位：万元
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老百姓是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，由于药店的自身行业特点，在短时间内扩大企业的市场份额，通过自身发展无法满足企业的业务发展需要，因此收购零售门店成为业务扩展不可缺少的一个重要渠道。目前医药零售上市公司都主要通过业务并购来扩大业务规模。因此，老百姓除了自身设立门店外，还通过收购优质企业及门店扩大经营规模，实现业务增长。
2016年度增加的商誉主要是购买兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、扬州百信缘医药连锁有限公司、武汉市南方大药房连锁有限公司及湖北仁心大药房有限公司11家门店所致。
2017年度增加的商誉主要是购买江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、通辽泽强大药房连锁有限责任公司、扬州明宣大药房有限公司、扬州兴扬和大药房有限公司5家门店所致。
2018年半年度安徽省增加的商誉主要是购买安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司所致，江苏省增加的商誉主要是购买泰州市隆泰源医药连锁有限公司、镇江华康大药房连锁有限公司和南通普泽大药房连锁有限公司所致。
商誉减值准备主要来自天津市资产组,老百姓之全资子公司天津老百姓于2015年收购天津敬一堂46家门店，形成商誉2,558.10万元。因收购之业务未达预期，管理层关闭了部分门店，2016年和2017年分别对收购敬一堂46家门店产生的商誉计提了635.80万元和307.17万元商誉减值准备。天津老百姓收购的天津敬一堂46家门店业务未达预期的原因，主要是由于交易对方天津敬一堂药店有限公司存在违约情况，未能履行收购协议中约定，对被收购门店业绩产生较大影响所致。天津老百姓已对该事项提起诉讼，一审判决结果如下：“1、天津敬一堂药店有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内，注销其转让给原告天津老百姓的所有门店证照；2、天津敬一堂药店有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告违约金500万元；3、驳回天津老百姓其他诉讼请求。”。天津敬一堂药店有限公司对上述判决已提起上诉，目前二审正在进行中。
由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司在评估商誉对应的资产组及资产组组合时，虽然一个门店是产生现金流的单位，但由于药品的采购是通过省区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，而最为重要的是在区域里购买药店形成了片区协同效应，规模效应及品牌效应，因此综合考虑以上因素，公司认为收购的企业或门店因享受在同一地区的规模及协同效应，而将商誉分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合。因此，经过多次企业或业务并购形成的商誉，按照相应的资产组和资产组组合进行商誉减值的评估。
2）2017年商誉减值测试采用的关键假设
老百姓每年年末均对商誉进行减值测试。老百姓将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组截至2017年12月31日的商誉价值进行了评估。老百姓聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至2017年12月31日的商誉价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组商誉的可回收金额。当可回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值准备。老百姓对商誉减值准备已有的计提是充分的，目前商誉不存在减值风险。
资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
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公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：
①销售增长率
公司根据各个资产组和资产组组合的地区市场情况、产品结构、业务发展以及历史销售增长率来确定各个资产组在现金流预测中的销售增长率。在扣除并购业务带来的销售增长之后，老百姓集团的自有门店业务的增长率保持在6%~9%之间。部分资产组的销售增长率起始点较低，如3%~5%，主要是考虑了新收购之后需要进行经营整合或者部分地区因道路维修等临时的闭店情况等特殊原因。而在恢复期之后，因基数较低导致特定年份的销售增长率为10%~15%。但在恢复期增长之后，各个资产组的增长率皆稳定在集团的平均销售增长率之内。内蒙古自治区的销售增长率高于其他地区的增长率，主要是来自当地的市场竞争优势，在内蒙古地区尚未出现激烈的竞争，再加上老百姓在收购内蒙古业务后，通过引入老百姓的品牌效应以及销售策略，预计销售增长可达14%~16%的水平。
②毛利率
公司根据各个资产组和资产组组合的地区市场情况、产品结构、业务发展以及历史毛利率来确定各个资产组的现金流预测中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。大部分资产组的毛利维持在32%~36%之间，与集团的平均毛利34%~35%一致。其中，陕西省资产组和内蒙古自治区资产组毛利率较低，是由于资产组内兼有批发业务，批发业务毛利率相比低于零售业务毛利率。陕西省资产组主要经营批发业务，毛利率相对较低。近三年实际毛利率维持10%~11%之间。内蒙古自治区资产组除了零售，也同时经营批发业务，所以毛利率水平低于其他以零售为主营业务的资产组。内蒙古地区的业务为2017年新购入，历史毛利率已达到27%，管理层预计在老百姓购入后，通过产品采购等的规模优势，毛利维持在27%~29%之间。天津地区的毛利较高，主要是公司自购买天津地区的业务后，通过整合产品结构，不断推出高毛利产品，从而实现与当地其他药店不同的竞争优势扩展业务，天津地区2017年毛利率已达到43%。
③折现率
评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。由于各资产组和资产组组合的债务成本有所不同，因此计算出来的折算率也有所差异，各资产组和资产组组合的折现率维持在14%~17%的范围。
3）对商誉减值准备的计提符合会计准则规定的说明
①资产组和资产组组合的认定符合准则的定义
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
管理层认为，结合公司的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，老百姓对资产组和资产组组合的认定符合会计准则的规定。
②进行商誉减值测试时，资产组和资产组组合的认定符合准则的定义
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
公司结合自身的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，对资产组和资产组组合的认定符合会计准则的规定。
③商誉减值准备的计提符合准则规定，不存在商誉减值的风险
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
老百姓每年对商誉进行减值测试。
老百姓将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组截至2017年12月31日的商誉价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组商誉的可回收金额。当可回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值准备。
综上，管理层认为老百姓对商誉减值准备已有的计提是充分的，符合会计准则的规定。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要由经营租入固定资产改良、承租费用构成。报告期内，公司长期待摊费用的具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的长期待摊费用余额分别为16,835.45万元、22,901.16万元、31,430.62万元和36,424.55万元，占非流动资产比重分别为11.43%、11.63%、11.56%和11.68%。
报告期各期末，公司的长期待摊费用余额较上年末均有不同幅度的增长，主要是由于公司2016年度新增门店355家，2017年度新增门店596家，2018年1-6月新增门店505家，使经营租入固定资产改良和承租费用增加所致。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产主要由预付股权收购款和预付工程款构成。报告期内，公司其他非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的其他非流动资产余额分别为15,586.00万元、967.40万元、8,153.51万元和1,763.75万元，占非流动资产比重分别为10.59%、0.49%、3.00%和0.57%。
2016年年末其他非流动资产余额较2015年末减少14,618.60万元，降幅为93.79%，主要是因为2015年预付尚未交割的股权收购项目在2016年度进行了交割，公司预付股权收购款减少15,586.00万元所致。
2017年年末其他非流动资产余额较2016年末增加了7,186.11万元，增幅为742.83%，主要是因为公司当年预付股权收购款增加6,777.00万元所致。
2018年6月末其他非流动资产余额较2017年末减少了6,389.76万元，降幅为78.37%，主要是因为2017年预付尚未交割的股权收购项目在2018年度进行了交割所致。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债及占比情况如下表：
单位：万元
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报告期内，随着公司并购及新建门店的增加，公司的经营规模相应快速扩大，公司的资本性支出和经营性资金占用也逐年增加，公司一方面通过非公开发行股票等股权融资筹集资金，另一方面也通过借款、发行公司债券等多种方式进行债权融资，公司负债规模逐年增加。
公司2016年末非流动负债占比上升，主要是当年完成了票面80,000.00万元公司债所致。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司流动负债逐年增加，主要是短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款的增加，具体分析如下：
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司的短期借款余额分别为10,000.00万元、48,050.00万元、17,420.00万元和36,500.00万元，占流动负债比重分别为6.70%、22.44%、6.57%和11.19%。
公司2016年末短期借款余额较2015年末增加38,050.00万元，增幅为380.50%，主要由于2016年度为补充公司流动资金新增短期信用借款36,000.00万元，新增短期抵押借款2,050.00万元；
公司2017年末短期借款余额较2016年末减少30,630.00万元，降幅为63.75%，主要由于2017年度公司完成非公开发行股票融资，全部募集资金用于补充流动资金，公司流动资金充裕，为降低财务费用公司减少使用短期借款。
报告期内公司为了满足流动性需要，增加了短期借款。经核查，发行人资信状况良好，不存在到期未偿还银行借款本金和利息的情形。
（2）应付票据
公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。报告期内，公司应付票据情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司的应付票据余额分别为34,667.44万元、41,710.68万元、83,748.43万元和87,515.00万元，占流动负债的比重分别为23.23%、19.48%、31.59%和26.82%。
报告期内，随着公司采购规模的不断扩大，应付票据的余额也逐年增加。公司2017年度应付票据增长幅度较大，主要由于公司在2017年度调整付款方式，进一步借助银行承兑汇票等延期支付结算方式，以优化公司的资金流管理。
（3）应付账款
公司应付账款为公司因采购商品应支付的货款。报告期内，报告期各期末，公司应付账款账龄明细如下表：
单位：万元
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报告期各期末，公司的应付账款余额分别为59,989.13万元、83,000.02万元、87,902.42万元和121,178.65万元，占流动负债的比重分别为40.19%、38.77%、33.16%和37.14%。
2016年末、2017年末和2018年6月末，应付账款余额较上年末的增长比例分别为38.36%、5.91%、37.86%。其中：公司2016年末应付账款余额增幅较大，主要由于公司业务规模增长，采购量较往年增幅较大，应付账款与存货规模均呈现增长态势；公司2017年的应付账款余额增幅较小，主要是由于公司2017年度增加使用应付票据支付货款的比例；公司2018年6月末的应付账款余额增幅较大，主要由于随着业务规模的增长，同时一季度为采购高峰期，公司在一季度采购大量存货所致。
截至2018年6月30日，公司应付账款前五名债权人情况如下表所示：
单位：万元
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（4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司的其他应付款余额分别为22,794.97万元、15,715.79万元、44,125.59万元和41,657.40万元，占流动负债比重分别为15.27%、7.34%、16.64%和12.77%。
公司截至2018年6月30日应付子公司原股东款项余额为8,609.86万元，主要是通辽泽强应付的收购前原来向原股东的借款。公司截至2018年6月30日应付股权收购款余额为7,108.70万元，主要是收购安徽邻加医、隆泰源、镇江华康、江苏百佳惠、通辽泽强和南通普泽的收购尾款尚未支付完毕所致。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司的非流动负债主要是通过银行取得的长期借款和公司发行的公司债券。2016年末，非流动负债余额较上年末增加80,741.61万元，增长5,018.78%，主要是由于2016年公司发行面值80,000.00万元的公司债券。报告期内，非流动负债变动具体情况如下：
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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截至2018年6月30日公司长期借款余额为8,928.00万元，主要是2016年非同一控制下收购子公司兰州惠仁堂，新增兰州惠仁堂原有未到期的长期保证借款10,602.00万元，其中有1,116.00万元将于一年内偿还。
（2）应付债券
报告期内，公司应付债券情况如下表所示：
单位：万元
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公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]334号文核准，公司于2016年7月19日向社会公众投资者和机构投资者公开发行总额为人民币80,000.00万元的公司债券。公司本次发行公司债券的票面利率为3.53%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年（第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。公司本次发行公司债券实际募集的资金净额为79,136.43万元，公司采用摊余成本法计量。截至2018年6月30日，公司应付债券余额为79,442.19万元。
（3）递延收益
报告期内各期末，公司递延收益分别为203.76万元、202.28万元、719.91万元和1,119.91万元，系公司收到的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
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（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
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1、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.56、1.37、1.50和1.28，速动比率分别为0.96、0.81、1.01和0.79，在报告期内短期偿债能力保持稳定。
2、长期偿债能力分析
由于公司的物流配送及湖南省外业务主要由下属子公司开展，因此合并口径的资产负债率能更为真实的反映公司整体资产负债水平。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为39.69%、60.38%、53.71%和57.77%，资产负债率呈先升后降的态势，主要是因为：
1）公司于2015年4月完成了首次公开发行股票，融资101,002.77万元，致使当年末合并口径的资产负债率有所下降；
2）公司在2016年7月完成面值80,000.00万元公司债的券发行，使得2016年末合并口径的资产负债率有所上升；
3）公司于2017年完成了非公开发行股票，融资78,973.66万元，使得2017年末合并口径的资产负债率有所下降。
截至2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的利息保障倍数分别为42.89倍、17.77倍、10.90倍和20.76倍。公司始终保持较高的利息保障倍数，偿债能力较强。公司2016年8月完成发行公司债券使公司所需支付利息增加，导致2016年度公司利息保障倍数下降。同时，由于2016年度仅计入公司债券发行完成后当年剩余时间利息，2017年度计入了全年利息，导致2017年度利息保障倍数较2016年度下降。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润保持持续增长，经营活动产生的现金流量净额累计达142,810.43万元，经营性现金净流入较为充裕。综合考虑上述因素，公司具备足够的资金以偿付各项到期的流动负债和非流动负债。
3、银行授信额度
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议和建立了战略合作关系，具备较强债务融资能力。截至2018年6月30日，本公司从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币30.27亿元，其中贷款已使用授信额度4.54亿元，银行承兑汇票已使用授信额度5.77亿元。
4、同行业上市公司比较分析
按照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“批发和零售业”项下的“零售业”。公司主要偿债指标与同行业A股上市公司比较如下：
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数据来源：Wind资讯，可比上市公司相关数据均为2015年度、2016年度、2017年度和2018年1季度财务报告合并报表数据。
2015年4月完成首次公开发行股票，融资净额101,002.77万元，导致当年公司偿债能力强于增强同行业可比上市公司平均值，2016年以来，随着公司公司债的发行，公司的资产负债率快速上升，偿债能力弱于同行业可比上市公司，2017年，公司完成非公开发行股票，融资净额为78,912.08万元，当年末的资产负债率有所降低。
截至2018年6月30日，与同行业上市公司相比较，公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。
公司本次公开发行可转换公司债券所发行可转换公司债券全部转股后，将会降低公司的资产负债率，提升偿债能力。截至目前，随着公司盈利能力的提升，公司整体财务状况和资产流动性稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，经营活动一直处于正常状态，偿债能力较强。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：
单位：次
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注：上述2018年1-6月的营运能力指标已做年化处理。
1、应收账款周转率
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月（年化），公司的应收账款周转率分别为12.47次、12.22次、10.90次和10.86次，资产周转速度较快。报告期内，公司的应收账款周转率有所下降，主要由于报告期内公司医保销售收入增长较快，相应产生较多的应收账款。
2、存货周转率
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月（年化），公司的存货周转率分别为3.49次、3.71次、3.87次和3.92次。报告期内，公司对存货加强管理，存货周转率稳步提升。
3、总资产周转率
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月（年化），公司的总资产周转率分别为1.44次、1.40次、1.29次和1.27次。报告期内，公司总资产周转率有所下降，主要由于2015年公司完成首次公开发行，2016年公司完成公开发行公司债券，2017年公司完成非公开发行股票，公司的总资产规模增长较快。
4、与同行业上市公司比较分析
公司与同行业可比上市公司运营能力指标比较如下表：
单位：次
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注：上述2018年1-6月的营运能力指标已做年化处理。
报告期内，老百姓除应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平外，存货周转率与总资产周转率均与同行业上市公司平均水平持平。报告期内，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平主要是因为公司获得医保资质的门店数量不断增多，导致应收医保款不断增加所致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元
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（一）营业收入分析
1、营业收入的行业构成
公司的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，其中营业收入主要来源于医药零售业务、医药批发业务以及医药制造业务，其中以零售业务为主，报告期内零售业务收入占总收入比例平均超过90%，批发业务是对外部单位的批发收入，制造业务是子公司药圣堂对集团外部单位的商品销售收入；其他收入主要是公司门店转租收入以及向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入。报告期内公司营业收入的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，随着公司门店数量的增加，经营规模的扩大，营业收入也保持了持续增长，2016年、2017年、2018年1-6月，营业收入较同期的增长幅度分别为33.40%、23.09%和28.45%。
报告期内公司营业收入规模迅速增长，2015年至2017年年均复合增长率为28.14%。主要由于：1）公司营销网络不断拓展，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月公司通过新设及并购等方式分别新增门店公司484家、355家、596家和505家，稳健的内生及外延式增长，成为公司盈利水平增长的主要驱动因素之一；2）公司通过加大会员营销力度、推广新商品体系、改善门店陈列及运营技术等管理措施，提升已有门店销售；3）加强批发业务销售力度，强化批发业务盈利能力。
2、营业收入的类别构成
（1）营业收入按类别分类的具体构成
报告期内，公司营业收入按产品类别划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内公司各品类收入结构较为稳定，其中中西成药销售收入占主营业务收入比例逐年稳步增长，是公司业务收入的主要组成部分；非药品收入占营业收入的比例保持在13%-18%之间，是公司第二大收入来源。
（2）公司主营业务收入分类中的“非药品”和“其他”的具体内容与区别
老百姓的营业收入按销售产品类型分为中西成药、中药、非药品和其他四类。其中中西成药、中药和非药品根据所销售商品的特性可以进一步细分为中西成药、中药饮片、养生中药、健康食品、普通食品、个人护理品、生活用品以及健康器材等八类。而其他类主要包括咨询业务和房屋转租业务等服务类收入。
分类方式如下：
■
根据证监会对年度报告的内容与格式披露要求，对于销售收入比例超过10%的销售收入按照产品类型、行业或地区进行分类，公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月其他类收入占收入比例分别为3.47%、3.30%、3.23%及3.09%，上述其他类收入因占比低于10%，因此未再进一步披露明细。
3、营业收入的区域构成
报告期内，公司营业收入按区域划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
■
注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；华南区域包括：广东省、广西省；华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；西北区域包括：陕西省、甘肃省；华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省。
报告期内，华中区域作为公司的重点经营区域，营业收入规模始终保持在较高水平，是公司业务收入的重要来源，公司在华中区域有较突出的领先优势，但随着其他区域市场的开拓，华中区域营业收入占公司总营业收入比例会有所下降；报告期内，西北区域营业收入规模提升幅度较大，主要由于收购了兰州惠仁堂所致。
（二）营业成本分析
1、营业成本的行业构成
公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本包括医药零售成本、医药制造成本及医药批发成本。报告期内，公司主营业务成本占营业成本总额保持在98%以上，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
■
公司主营业务成本主要为医药零售业务成本，结构较为稳定，且与营业收入占比情况相匹配。
2、营业成本的产品构成
单位：万元
■
公司主营业务成本的主要为采购中西成药、中药、非药品等。报告期内公司主营业务成本构成较为稳定，其中中西成药的采购额占主营业务成本的比重最高，报告期内占比均超过75%。其他成本主要为房屋转租成本。
3、营业成本的区域构成
报告期内，公司营业成本按区域划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司各区域市场营业成本规模与各区域营业收入规模相匹配。
（三）毛利与毛利率
1、毛利和毛利率的整体分析
报告期内，公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：
单位：万元
■
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司的毛利分别为170,058.19万元、219,790.14万元、264,855.86万元和159,108.91万元。报告期内，随着公司经营规模的扩大，销售毛利也呈现逐年上升趋势。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司的毛利率分别为37.22%、36.06%、35.31%和35.86%。保持在较为稳定的水平。
2、毛利与毛利率的行业构成
报告期内，公司分业务的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.48%、36.30%、35.47%和35.87%。其中，医药零售业务的营业毛利占比最高，是公司的核心业务，报告期内医药零售业务销售毛利率分别为38.93%、38.01%、37.92%和39.05%，较为稳定。
3、毛利与毛利率的产品构成
报告期内，公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，本公司主要品类的毛利率基本保持稳定。
4、毛利与毛利率的区域构成
报告期内，公司各区域的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，本公司各区域的毛利率基本保持稳定。
5、同行业毛利率比较分析
公司与同行业可比上市公司毛利率指标比较如下表：
■
注：同行业上市公司2018年半年度报告未披露分行业毛利数据。
最近三年，公司医药零售业务毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因是：1）部分区域为进一步提升市场份额，在促销活动让利、会员回馈等方面加大力度，导致毛利率下降；2）随着公司加快同行业并购步伐，推进全国化布局，新收购企业由于没有完全进入公司统采体系，导致公司统采比例有所下降，成本增加。随着公司进一步整合新收购企业，提升统采比例，增强商品采购议价能力，公司医药零售业务毛利率将会有所提升。
最近三年，公司医药批发业务毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因是，1）公司批发业务规模较小，难以获得较高收益；2）公司批发业务包含向加盟店配送药品业务，该部分业务主要为拓展市场，因此毛利率较低。随着公司批发业务规模的不断扩大，加盟店被公司战略整合，公司批发业务收入毛利率会不断提高。
报告期内，公司营业毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因是，公司由于实施多元化经营的发展策略，除从事医药零售业务外，还涉足毛利率较低的医药制造行业。同时，公司的医药零售业务毛利率较低，导致公司营业毛利率低于同行业上市公司平均值。
（四）期间费用
随着经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用相应增加。报告期，公司期间费用具体如下：
单位：万元
■
注：比重例是指各项目金额与期间费用之比。
1、销售费用
公司销售费用主要包括工资、奖金、社保及员工福利、房租、企划费用、水电费、经营租入固定资产改良摊销、折旧费、办公费、运杂费等，其中工资、奖金、社保及员工福利、房租是主要构成。报告期内，公司销售费用主要明细项目及销售费用率如下：
单位：万元
■
报告期内，公司销售费用随营收规模的扩大而相应增长。随着公司门店网络不断扩张、员工人数逐年增加，同时因员工工资水平的提高及租金的上涨，职工薪酬、房租呈持续增长态势。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司销售费用率（销售费用占营业收入的比重）分别为23.39%、23.18%、22.24%和22.54%。
报告期内，公司销售费用率保持较为稳定水平，且低于可比上市公司平均水平：
■
2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括管理人员工资、奖金、社保及员工福利、业务招待费、专业服务费、办公费、折旧费等，其中工资、奖金、社保及员工福利是主要构成部分。报告期内，公司管理费用主要明细项目及管理费用率如下：
单位：万元
■
报告期内，公司管理费用随经营规模的扩大而相应增长。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司的管理费用率（管理费用占营业收入的比重）分别为5.20%、4.75%、5.25%和4.72%。
报告期内，管理费用率基本保持在较为稳定的水平。略高于可比上市公司平均水平：
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3、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
■
公司财务费用主要由利息支出及手续费构成。公司为满足生产经营资金需求，采用银行借款、发行公司债等方式融资，由此产生利息支出。手续费主要是消费者刷卡结算及公司银行转账所产生的手续费用，报告期内，公司财务费用率（财务费用占营业收入的比重）占比较小。
（五）资产减值损失
公司资产减值损失主要包括计提长期待摊费用减值准备、计提坏账损失及计提存货跌价准备。报告期内，公司资产减值损失及占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
■
公司2016年度资产减值损失较上年增加了686.60万元，增幅为90.65%；2017年度资产减值损失较上年增加了82.62万元，增幅为5.72%；2018年1-6月较2017年同期资产减值损失增加了77.95万元，降幅为12.56%。其中商誉减值损失主要由于敬一堂46家门店因业务规模变更，管理层关闭部分门店，经过商誉减值测试，2016年度公司对敬一堂46家门店商誉计提减值损失635.80万元，2017年度公司对敬一堂46家门店商誉计提减值损失307.17万元。
（六）营业外收入
报告期内，公司营业外收入构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
公司2016年度的营业外收入较2015年度增加1,219.72万元，增幅为87.91%；公司2017年度的营业外收入较2016年度减少1,022.66万元，降幅为39.23%；公司2018年1-6月的营业外收入较2017年同期增加429.92万元，增幅为136.37%。公司于2016年度的营业外收入较2015年度增幅较大，主要由于公司2016年度收到的政府补助增加939.19万元。公司于2017年度的营业外收入较2016年度降幅较大，主要由于财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，将2017年度政府补助项目计入其他收益。
（七）营业外支出
报告期内，公司营业外支出构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司营业外支出金额较小，主要由对外捐赠和支付的赔偿金及罚款等。
（八）利润总额
报告期内，本公司利润总额及占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
■
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司利润总额分别为35,803.70万元、42,300.78万元、49,306.13万元和33,416.36万元，占营业收入比例分别为7.84%、6.94%、6.57%和7.53%。
公司2016年度较2015年度利润总额增加6,497.08万元，增幅为18.15%；公司2017年度较2015年度利润总额增加7,005.35万元，增幅为16.56%；公司2018年1-6月较2017年同期利润总额增加7,233.56万元，增幅为27.63%。报告期内，公司利润总额始终保持较高增长率。
（九）所得税费用
报告期内，本公司所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
■
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司所得税费用合计分别为8,030.39万元、8,096.38万元、9,620.61万元和7,591.57万元，占利润总额比例分别为22.43%、19.14%、19.51%和22.72%。
报告期内，公司所得税依照应纳税所得额及适用的税率计提。
（十）净利润及归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司净利润、归属于母公司股东的净利润及净利率情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司净利润和归属于母公司股东的净利润保持稳定增长，主要由于公司的业务规模不断扩大。报告期内，公司净利率总体保持稳定水平，主要由于公司在不断拓展业务的同时，控制费用和成本所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
■
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
■
2015年至2017年，随着公司收入和利润的增长，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈上升趋势。报告期内公司当期经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例也整体呈上升态势，其中2017年度和2018年1-6月的占比分别为124.01%和141.56%。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司经营活动产生的现金流量结构较为稳定，主要现金流入为销售商品及提供劳务所产生的销售收入，主要现金流出为购买商品、支付职工工资和房租等日常运营中所需支付的各项费用。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
■
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-56,765.02万元、-58,609.50万元、-62,909.25万元和-43,579.30万元。公司在报告期内在内生增长的同时，积极实施对外扩张计划，报告期内收购了多项资产及股权，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额及投资所支付的现金支出较大。同时，随着公司经营规模的扩大，以及医药健康产业园项目和养生中药产业园项目的启动，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金额也较大，因此引致投资活动产生的现金流为负值。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
■
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为66,305.25万元、34,580.67万元、52,430.36万元和-4,973.19万元。
2015年度、2016年度和2017年度，公司筹资活动产生的现金流量均为净流入，主要系2015年度公司完成首次公开发行融资，2016年度公司增加银行借贷及发行债券，2017年度公司完成非公开发行股票融资所致。2018年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系主要系2018年1-6月支付收购老百姓大药房连锁广东有限公司和老百姓大药房（北京）有限公司全部少数股东股权款3,100.00万元所致。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
最近三年及一期，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司的资本性支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出和收购同行业公司和资产的支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司与镇江华康大药房连锁有限公司的全体股东于2017年9月6日签订的协议，公司将以6,760.00万元的价格受让其拥有的镇江华康大药房连锁有限公司的65%的股权。截至2018年6月30日，公司已支付款项为6,422.00万元，尚未支付款项为338.00万元。
根据公司与李德宏、徐静、泰州市德成堂企业管理合伙企业及泰州市奇泰企业管理合伙企业于2017年11月21日签订的协议，公司将以6,732.00万元的价格受让其拥有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司的51%股权。截至2018年6月30日，公司已支付款项为6,395.40万元，尚未支付款项为336.60万元。
根据公司之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与任靖平、许瑞兵、合肥市康复一心医药咨询管理中心（有限合伙）于2017年12月6日签订的协议，公司将以5,100.00万元的价格受让其拥有的安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司的51%股权。截至2018年6月30日，公司已支付款项为4,590.00万元，尚未支付款项为510.00万元。
根据公司与自然人陈秀梅、李军、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）于2017年9月29日签订的协议，公司将以27,137.00万元的价格受让自然人陈秀梅持有的通辽泽强大药房连锁有限责任公司的51%股权。截至2018年6月30日，公司已支付款项为25,240.00万元，尚未支付款项为1,897.00万元。
根据公司与自然人徐郁平、崔旭芳于2017年5月签订的协议，公司将以6,630.00万元的价格受让自然人徐郁平、崔旭芳持有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司的51%股权。截至2018年6月30日，公司已支付款项为5,304.00万元，尚未支付款项为1,326.00万元。
根据公司与许志刚、吴红燕、江苏普泽大药房连锁有限公司及上海普泽大药房有限公司于2017年12月18日签订的协议，本公司承诺11,730.00万元的价格受让其拥有的南通普泽大药房连锁有限公司的51%的股权。于2018年6月30日，本公司已支付款项为9,383.00万元，尚未支付款项为2,347.00万元。
截至本募集说明书签署之日，除上述收购及本次发行募集资金计划投资的项目外，本公司未来重大资本性支出还包括加大对门店拓展及收购兼并的投入、百杏堂中医馆的投入和药圣堂养生中药产业园的建设投入。
五、报告期内会计政策或会计估计变更情况
（一）会计政策变更
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），本公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：
单位：万元
■
除上述情况外，发行人最近三年及一期无会计政策或会计估计变更情况。
（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况
（一）公司的重大诉讼、仲裁情况
截止本募集说明书签署之日，公司有三起尚未了结或最新了结的标的额在100万元以上的诉讼。具体情况如下：
1、通辽泽强合同纠纷案
（1）诉讼最新进展
2017年1月6日，李军、李明翰、陈秀梅（以下合称“转让方”）与河北唐人医药股份有限公司（以下简称“唐人医药”）及通辽泽强签署了《战略合作协议》和《通辽泽强大药房连锁有限责任公司股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），根据该等协议，转让方有意向唐人医药转让其持有的通辽泽强100%股权。
2017年8月26日，通辽泽强及转让方向唐人医药发出《关于通辽泽强大药房与河北唐人医药〈战略合作协议〉与〈通辽泽强大药房连锁有限责任公司股权转让框架协议〉的告知函》（以下简称“《解除告知函》”），提出因通辽泽强不具备尽调审计要求，不能提供完整审计资料，为避免影响唐人医药审计上市，经转让方一致通过及通辽泽强股东会决议，拟单方解除《战略合作协议》和《股权转让框架协议》。
2017年9月29日，转让方及通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）与老百姓签署了《股权收购协议》，约定陈秀梅将其持有的通辽泽强51%的股权转让给老百姓。
2017年10月11日，唐人医药向唐山市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告李军、李明翰、陈秀梅、通辽泽强大药房连锁有限责任公司，（1）向唐人医药给付被告方解约给原告所致损失2,699万元;（2）承担本案诉讼费用。
截止本募集说明书签署之日，本案一审已经开庭审理，等候法院判决。
（2）关于本案是否严重影响公司持续经营的分析
根据发行人说明，上述发行人受让的通辽泽强51%股权已于2017年10月16日完成股权转让的工商变更登记，发行人目前持有通辽泽强51%股权。
根据发行人与原股东、泽强管理于2017年9月29日签署的《股权收购协议》，发行人以27,137万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强51%股权，原股东及泽强管理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等；除本协议中另有约定外，任何一方违反其在本协议下的声明、保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金200万元，给对方或通辽泽强造成损失的，另行赔偿全部损失。
根据上述未决诉讼中通辽泽强的代理律师北京盈科（长沙）律师事务所律师于2018年7月23日出具的《有关诉讼的情况说明》，“1、本案已经法院两次开庭审理后闭庭，等候法院判决。2、本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购，因为1）股权已办理变更登记；2）原告河北唐人医药股份有限公司诉讼请求中，没有对所转让的股权提出权利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。3、跟据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定……股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿。”
本案涉诉金额占发行人最近一年末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对发行人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
综上所述，上述未决诉讼结果不会对发行人已经取得的通辽泽强股权产生重大不利影响；根据发行人签署的《股权收购协议》约定，即便通辽泽强或发行人因该诉讼造成损失，通辽泽强及发行人有权就该诉讼造成的实际损失向原股东、泽强管理进行追偿。因此，该等未决诉讼不会对发行人持续经营产生重大影响。
（3）依据通辽泽强代理律师出具的《有关诉讼的情况说明》得出“本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购”结论的理由和依据是否充分
2017年1月6日，李军、李明翰、陈秀梅（以下合称“原股东”）与河北唐人医药股份有限公司（以下简称“唐人医药”）、通辽泽强签署协议，原股东有意向唐人医药转让通辽泽强100%股权。2017年8月26日，通辽泽强发出通知，因审计条件不成就拟单方解除协议。2017年9月29日，通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）（以下简称“泽强管理”）、原股东与公司签署了《股权收购协议》，约定陈秀梅将其持有的通辽泽强51%股权转让给公司。
上述公司受让的通辽泽强51%股权已于2017年10月16日完成股权转让的工商变更登记，公司目前持有通辽泽强51%股权。
根据上述未决诉讼中通辽泽强的代理律师北京盈科（长沙）律师事务所律师于2018年7月23日出具的《有关诉讼的情况说明》，“1、本案已经法院两次开庭审理后闭庭，等候法院判决。2、本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购，因为1）股权已办理变更登记；2）原告河北唐人医药股份有限公司诉讼请求中，没有对所转让的股权提出权利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。3、跟据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定……股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿。”
由于原告唐人医药诉讼请求中，没有对原股东及泽强管理转让的股权提出权利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。同时公司受让通辽泽强51%股权已办理完工商变更登记工作，因此通辽泽强合同纠纷案的诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司对通辽泽强51%股权的收购。
（4）根据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定……股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿的具体合同依据及合理性
根据公司与原股东、泽强管理于2017年9月29日签署的《股权收购协议》约定，公司以27,137万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强51%股权，原股东及泽强管理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等；除本协议中另有约定外，任何一方违反其在本协议下的声明、保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金200万元，给对方或通辽泽强造成损失的，另行赔偿全部损失。
根据公司与原股东、泽强管理于2017年9月29日签署的《股权收购协议》约定，公司以27,137万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强51%股权，原股东及泽强管理保证标的股权作出声明与保证如下：
“3.1乙方（即原股东及泽强管理，下同）在本协议中的每一项陈述、声明、保证、承诺均真实、准确、完整 或按约定履行，且未违反本协议的任何一项义务；
3.2 乙方保证合法持有目标公司100％的股权、乙方之任一方合法持有各自对目标公司的股权，不存在代持等权属不清的情形，且注册资本依法、真实、全额缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形；
3.3 乙方保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股 权转让的情形；
……
3.7 乙方保证不存在任何己对或将对目标公司、或其股东、或本次转让产生 不利影响的未决诉讼、仲裁、处罚或政府调查，也不存在任何可能导致诉讼、仲 裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况；
3.8 乙方保证不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的有关法律、法 规或有权机关的判决、裁决、裁定或禁令”。
“14.3 乙方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺等，导致本次收购前提条件未全部满足，或导致目标公司无法持续经营的（持续经营是指批发及所有零售门店均能够合法、连续运营，未发生被退租或被取消医保资格或证照被吊销或受到行政处罚或税务调查等情形），甲方可解除本合同，乙方应退还已收取的全部款项，并支付全部转让价款10%的违约金，逾期返还已收取款项的，每天按照逾期金额的万分之五支付利息。因合同解除给双方及目标公司受到的损失全部由乙方另行赔偿和承担。
……
14.5 除双方在本协议中另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的声明、 保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金200万元人民币，给对方或目标公司造成损失的，另行赔偿全部损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
根据上述《股权收购协议》约定，原股东及泽强管理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等，如因本诉讼造成通辽泽强或公司承担损失，通辽泽强及公司有权就该诉讼造成的实际损失向原股东、泽强管理进行追偿。
综上所述，如因本诉讼造成损失，通辽泽强可以依约向出让方追偿的具体合同依据为《股权收购协议》，具有合理性。
2、天津老百姓与天津敬一堂合同纠纷案
（1）诉讼最新进展
2015年11月5日，天津老百姓与天津敬一堂药店有限公司（以下简称“敬一堂”）签署《业务及资产收购协议》，约定天津老百姓收购敬一堂46家门店并承接其资质。2017年3月，双方因承接医保资质等问题发生纠纷，后达成和解并签署《调解协议书》，《调解协议书》约定收购价款由2,900.00万元调整为22,984,405.52元。就前述事项，天津老百姓及敬一堂发生如下诉讼：
1）因天津地区医保资质承接政策调整问题，敬一堂于2017年5月29日向天津市红桥区人民法院提起诉讼，要求天津老百姓支付收购价款差额6,015,594.48元并支付违约金，该案一审已开庭审理，一审法院尚未判决。
2）2017年5月，因敬一堂未履行注销全部门店资质义务及多家近似药店开业经营事项发生，双方争议无法解决，天津老百姓向天津市河东区人民法院提起诉讼，请求判令敬一堂注销全部争议证照并按照《业务及资产收购协议》、《调解协议书》约定支付违约金500万元。天津市河东区人民法院于2018年2月13日作出一审判决：敬一堂应按照合同约定承担违约责任，应当注销全部争议证照，支付天津老百姓违约金500万元。2018年2月21日，敬一堂提出上诉。截止本反馈意见回复出具之日，本案二审法院尚未作出判决。
（2）关于本案是否严重影响公司持续经营的分析
根据上述未决诉讼中天津老百姓的代理律师天津宝砚律师事务所律师于2017年7月27日出具的《情况说明》，“该案一审法院已判决天津老百姓胜诉，支持天津老百姓诉讼请求。敬一堂不服一审判决上诉，二审法院已开庭进行了审理，现等待判决。我方认为一审认定事实清楚、适用法律争取，请求驳回上诉人全部诉讼请求，维持原判。敬一堂上诉所述事实与理由与客观事实不符，双举证已经证明了上诉人违约不注销分店且连续经营的事实。因此法院应当驳回上诉人敬一堂的全部上诉请求，维持原判。”
根据发行人说明，上述未决诉讼的争议证照不影响公司现有门店的持续经营；诉讼金额及占公司最近一年末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。因此，该等未决诉讼不会对发行人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
3、百杏堂与湖北德森建筑装饰工程集团有限公司工程施工合同纠纷案
（1）诉讼最新进展
百杏堂名医馆于2017年6月与湖北德森建筑装饰工程集团有限公司长沙分公司（以下简称“被告”）签订《湘雅医馆改造工程项目合同》，后因被告多次违反合同施工，百杏堂名医馆于2017年11月向湖南省长沙市开福区人民法院提起诉讼，请求判令被告及湖北德森建筑装饰工程集团有限公司（以下合称“两被告”）返还支付违约金共计25.51万元，赔偿百杏堂名医馆损失300.711万元并向百杏堂名医馆开具金额为41.20万元的增值税专用发票。
2018年6月15日，双方当事人经法院主持达成调解协议，长沙市开福区人民法院向双方当事人出具（2018）湘0105民初2689号《民事调解书，确认被告支付百杏堂名医馆补偿款174,129.00元，并向百杏堂名医馆开具已收取装修工程款41.20万元的增值税专用发票，湖北德森建筑装饰工程集团有限公司承担补充责任。
（2）关于本案是否影响公司持续经营的分析
截至本募集说明书出具之日，百杏堂名医馆已收到被告开具的41.20万元装修工程款增值税专用发票及违约金174,129元，上述《民事调解书》中双方的权利义务均已履行完毕，本案已了结，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
（二）公司的行政处罚情况
1、报告期内公司受到的单笔1万元以上的行政处罚情况
报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，报告期内受到的单笔处罚金额在1万元以上的罚款共23笔，涉及食品药品监督管理部门、工商部门、市场监督管理部门、税务部门等四个部门，公司已积极完成整改，该等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第9条规定的重大违法行为。
报告期内发行人及其子公司受到单笔处罚金额在1万元以上的行政处罚共23笔，具体处罚情况及整改措施如下：
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（下转20版）
