新疆天润乳业股份有限公司
(下转74版)
公司代码：600419 公司简称：天润乳业
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4. 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润114,183,166.40元，2018年度母公司实现净利润106,084,127.70元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金10,608,412.77元，加期初未分配利润43,750,287.97元，减已分配2017年度现金红利30,031,590.61元，2018年度可供股东分配的利润为109,194,412.29元。
公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
该利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2.1主要业务
公司主要从事乳制品制造业及畜牧业，主要营业收入来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。
2.2经营模式
公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动种植养殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，其中，公司乳业板块拥有天润科技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业；牧业板块充分发挥天山北坡黄金奶源的优势，目前拥有天澳牧业、沙湾天润、天润烽火台、天润建融牧业、天润北亭、芳草天润六家奶牛养殖企业；销售板块依靠销售公司不断拓展和延伸营销网络以应对乳品市场消费转型升级的新趋势，满足消费者日益增长的对安全、营养和个性化产品的需求。
作为新疆地区的乳业龙头企业之一，天润乳业加强自身品牌竞争力建设，立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，整合调整营销系统。以疆内市场为核心，向疆外市场延伸，继续布局全产业链，提升公司奶源自给率和优质产品的产能，推进公司的可持续发展。未来公司将进一步优化产能布局，通过保障奶源供应和质量、产品和技术创新升级，实现公司的战略目标。
2.3行业情况说明
详见本报告第三节“经营情况讨论与分析”之“3公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“3.1行业格局和趋势”。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 经营情况讨论与分析
1 经营情况讨论与分析
2018年，世界经济增长动能减弱，中美经贸摩擦影响逐渐显现，世界经济下行风险加大；国内经济运行保持在合理区间，工业结构持续优化，供给侧结构性改革效果不断显现；中国乳制品行业进入质量安全稳定期，消费者对国产乳制品的信心进一步增强，国家提出实施“奶业振兴行动”等政策，有力支持行业健康持续发展。
在这样的大环境下，2018年，公司坚持稳中求进的工作总基调，围绕产业规划、市场战略和经济目标，以提高质量和经济效益为中心，以市场建设为重点，以科技创新为引领，以调整结构为主线，以产业发展为路径，较好地完成了全年任务目标。公司稳步迈上发展新台阶，屡获殊荣，成为中国奶业协会D20联盟新成员，获得中国奶业脊梁企业、全国最具影响力品牌和全国乳品质量安全管理优秀企业荣誉称号。
2018年，公司坚持“调结构、拓市场、抓管理、强队伍、转方式、增效益”的经营理念，把握“创新、质量、品牌、坚持、效益”工作方针，围绕“提质增效、稳步增长”总基调，结合公司发展实际，对公司“十三五”末期的发展战略、发展目标和产业发展规划进行适时调整和完善，重点做好标的企业、产业项目的遴选、培育，建立产销匹配、产业协同的发展机制。2018年整体来看取得了较好的经营成果，实现营业收入146,202.64万元，归属于上市公司股东的净利润11,418.32万元，经营活动产生的现金流量21,854.00万元，分别较上年同期增长17.89%、15.19%、11.01%；全年上缴各项税费6637.03万元。
1.1乳业板块
公司乳业板块旗下拥有天润科技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业，拥有“天润”、“盖瑞”、“佳丽”等品牌，产品构成中约60%为低温酸奶。2018年，乳业板块为解决产能不足问题，加大技术改造，乳业生产能力得到提升。同时，公司加大质量安全监管力度，持续推进产品研发创新，公司产品结构不断优化，市场竞争能力持续增强。
（1）加强监督考核，把好生产质量安全关
公司以为消费者提供优质、安全、放心、健康的乳制品为使命，2018年，公司通过技术改造，乳业板块的生产技术、生产环境得到全面改善，生产能力、奶源保障全面提升。同时，公司进一步优化质量管理方案，加强质量管理，严格考核指标，通过完善生产操作标准规程，将质量指标纳入绩效考核，提高全员质量意识。公司原料奶微生物指标合格率达100%。
（2）注重新品研发，提高产品创新能力
2018年，公司充分发挥自身优势，以市场需求为导向，打造新品类，不断优化产品结构，被自治区评为新疆乳品行业最具创新力研发企业。公司陆续开发并上市俄罗斯白酸奶、炭烧酸奶、“被柚惑了”、“蜜了个瓜”等十余款新产品，市场反响较好，获得了消费者的认可。同时，公司研发团队加强外部学习和技术交流，把握行业发展趋势，了解先进生产工艺技术，为提高产品创新能力打下坚实基础。公司《优选新疆酵母菌株及其菌种制备技术与在特色发酵乳制品中应用》项目获得2018年兵团第十二师科学技术进步奖二等奖。
（3）物流、采购推行精细化管理，降本增效
2018年，公司物流保障、服务体系运行良好，成本意识、风险意识得到提高，为市场发展提供了强大支撑，为经济高质量发展注入了源动能。公司通过对大宗生产原材料及疆内外物流承运进行公开招标，降低采购价格和运输成本；实时监控和考核承运车辆的温度和行进路线，保障运输及时性与车辆安全性；细化采购计划，合理利用供货商库存、及时消耗积压物资，降低仓储费用和资金占用。
1.2牧业板块
牧业板块作为公司全产业链的基础保障及第一车间，2018年公司基本完成牧业板块布局，统一规范收购和新建牧场管理模式，搭建大数据库管控平台，全面规范和提升牧场管理水平。公司通过加强技术交流，实施精准饲喂，实现公司牛群产奶量和单产水平稳步提高。截至2018年末，公司拥有16个规模化奶牛养殖场，拥有规模化养殖奶牛约2.28万头，生产优质鲜奶8.69万吨。
（1）保障原料奶质量安全
原料奶的安全是乳品企业的第一生命线。公司牧场的奶牛均为优质荷斯坦奶牛，2018年度原料奶质量合格率100%。为保障奶牛健康、原奶品质，公司严格饲草收储标准，加强抽样分析监测，顺利完成优质饲草的储备；日常强化牧场防疫工作，落实规范化疾病防控操作，实现牧场的全面净化。公司拥有5个学生饮用奶奶源基地、乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地。
（2）加强行业技术交流合作
公司加强同国内知名专家和专业养殖企业的合作，为提升奶牛饲养水平提供坚实的技术后盾。公司组织特聘专家李胜利教授团队对牧场进行现场技术指导，解决牧业生产技术难题；加强与上海光明牧业的交流，通过学习借鉴其管理模式和经验，提高了公司养殖业的经营管理水平；全面推进与饲料企业的技术服务合作，建立牧业营养师队伍，实行精准饲喂，为奶牛的健康和高产奠定基础。
（3）进一步提高自有奶源比例
秉承“围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的理念，2018年公司投资设立控股子公司天润建融牧业，收购南疆五团下辖三个牧场，持续推进天润烽火台、天润北亭、芳草天润的建设，基本完成项目主体工程，各新建牧场逐步开展生产试运营，将进一步提高公司自有奶源比例，为公司优质奶源提供保障，实现牧业养殖、乳业加工和市场服务三大产业协调发展、相互匹配。
（4）搭建信息数据化平台
公司牧业板块已搭建数据库统一管控平台，实现养殖、育种、防疫、生产等领域实时动态信息化管理，可通过数据库实时查看，实现对牛只状态的监控，从而能够有针对性地进行饲喂方案调整等精准管理，打造系统化、现代化的养殖基地。
1.3销售板块
2018年，公司销售板块在不断扩大疆内市场的基础上，把市场建设的重点向内地转移，以开拓市场，优化渠道，提升能力为重点，不断深化销售管理体制的改革，实行产销分离，成立新疆天润乳业销售有限公司，坚持市场建设为核心，立足疆内市场，开拓疆外市场，强化内部管理，按照既定目标稳步推进。2018年，公司实现乳制品销量16.81万吨，较上年同期增长22.33%。
（1）确立市场管理模式
根据不同的地域，公司确立了以乌鲁木齐为核心、新疆为基础、疆外为重点的全国市场规划，以乌昌、北疆、南疆、南方、北方五大营销中心为第二层管理架构的市场管理模式，市场网络和销售体系基本形成，巩固和发展了新疆市场的主体地位，为继续向疆外市场突破打下坚实基础。
（2）拓展渠道，合作共赢
2018年，公司优化经销商队伍，与经销商建立共同成长的长期合作伙伴关系，实现共赢。公司大力推动渠道纵深发展，加大上海、广州、深圳等重点城市商超渠道进驻力度，积极拓展线上业务。
公司加大品牌宣传力度，树立良好的品牌形象。公司为CCTV2《消费主张》栏目上播品牌，并借助电台、微博、微信、抖音等宣传媒体进行全方位宣传推广，产品亮相第六届亚欧博览会等重大展会，展示产品创新成果，提升公司品牌认知度。
2 主营业务分析
2.1报告期内主要经营情况
（1）报告期内公司实现产品销量16.81万吨，较上年同期增长22.33%；实现营业收入146,202.64万元、实现归属于上市公司股东的净利润11,418.32万元、经营活动产生的现金流量净额21,854.00万元，分别较上年同期增长17.89%、15.19%、11.01%。
（2）报告期末公司资产总额180,674.42万元、归属于上市公司股东的净资产92,121.23万元，分别较上年期末增长26.39%、10.05%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2.2收入和成本分析
（1）研发费用较上年同期增长34.49%，主要系报告期公司增强自主创新能力、加大新产品研发投入所致。
（2）财务费用较上年同期大幅减少，主要系报告期公司归还银行借款，及存款利息收入增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少61.41%，主要系报告期公司归还银行借款及向股东分配股利所致。
2.3主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
分行业：
畜牧业营业收入和营业成本较上年同期分别增加258.23%、300.86%，主要系报告期公司生鲜乳销量增加所致。
分产品：
（1）畜牧业产品营业收入和营业成本较上年同期分别增加258.23%、300.86%，主要系报告期公司生鲜乳销量增加所致。
（2）常温乳制品营业收入和营业成本较上年同期分别增加34.08%、37.40%，主要系报告期公司积极拓展渠道，加大产品销售力度，产品销量较上年同期增长所致。
2.4产销量情况分析表
单位：吨
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产销量情况说明
乳制品库存量较上年同期降低34.14%，主要系报告期公司合理控制产成品库存所致。
2.5成本分析表
单位：元
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2.6主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额105,664,567.80元，占年度销售总额7.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总额0 %。
单位：元
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前五名供应商采购额275,974,080.70元，占年度采购总额25.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0元，占年度采购总额0%。
单位：元
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2.7费用
单位：元
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2.8研发投入
单位：元
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2.9现金流
单位：元
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2.10资产、负债情况分析
单位：元
■2.11投资状况分析
对外股权投资总体分析
（1）公司投资设立全资子公司新疆天润乳业销售有限公司，注册资本1,000万元人民币， 公司持股比例为100%，于2018年1月12日在乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局注册成立。
（2）公司投资设立参股子公司乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司，注册资本100万元人民币， 其中公司出资30万元，持股比例为30%，于2018年3月7日在乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局注册成立。
（3）公司投资设立参股子公司新疆博润农牧有限公司， 注册资本2,000万元人民币， 其中公司出资160万元，持股比例为8%，于2018年6月14日在图木舒克工商行政管理局注册成立。
（4）公司投资设立控股子公司新疆天润建融牧业有限公司，注册资本15,000万元人民币， 其中公司出资7,650万元，持股比例为51%，于2018年7月26日在阿拉尔工商行政管理局注册成立。
（5）公司于2018年12月19日与阜康市阜北农工商联合企业公司签订了《新疆天润北亭牧业有限公司股权转让协议》，公司以自有资金收购其持有的天润北亭30%股权，天润北亭成为公司的全资子公司。天润北亭已于2019年2月22日完成工商登记变更手续。
主要控股参股公司分析
单位：万元
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3 公司关于公司未来发展的讨论与分析
3.1行业格局和趋势
（1）乳制品加工业
①中共中央、国务院2019年2月19日发布的《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提到了“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。”
②中共中央、国务院2018年1月2日发布的《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》中明确提出实施质量兴农战略，优化养殖业空间布局，大力发展绿色生态健康养殖，做大做强民族奶业。
③根据国家农业部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家食品药品监督管理总局2016年12月27日联合发布的《全国奶业发展规划（2016-2020年）》数据显示，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。预计2020年全国奶类总需求量为5800万吨，年均增长3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点。《全国奶业发展规划（2016-2020年）》中强调了“一杯牛奶强壮一个民族、小康社会不能没有牛奶”的战略定位，以“4个突出”为发展原则，种好草、养好牛、产好奶、推动一体化，确立到2020年我国奶类产量达到4100万吨、奶源自给率不低于70%、乳制品产量达到3550万吨等奶业发展目标。同时提出了“办好D20峰会，做大做强D20品牌，示范引领国内乳品企业增强品牌意识，提升品牌影响力”的任务，公司作为D20的新成员，将积极履行企业的职责使命，强抓质量，狠抓管理，不断创新，勇于开拓，扩长板，补短板，向着更高的目标奋进。
④《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，提出了“支持龙头企业跨地区兼并重组，培育具有核心竞争力乳制品企业集团，2020年日处理生鲜乳能力达到3000吨，创建1-2个全国婴幼儿奶粉知名品牌，抢占国内高端市场。”同时在新疆生产建设兵团发布的《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》中强调了“乳品加工业支持兵团乳业集团联合天润乳业等上市公司，实现企业间资产重组，利用“互联网+”技术联合全球专业资源，引入“以销定产”及“个性化定制”生产方式，全力打造国际乳产品生产基地，主打“大兵团”品牌。”公司作为兵团唯一乳品产业整合平台，将积极借助资本市场的力量，实现自我突破与发展做优做强兵团乳品产业。
⑤随着社会的发展和人民生活水平的提高，牛奶以其方便、营养、新鲜等诸多优点被广大消费者认可，这使得全国牛奶销售额逐年增长，市场前景较为可观。根据国家食物与营养咨询委员会的消费阶段性目标，到2020年，人均奶类消费量将达到28千克，到2030年将达到41千克。据中商产业研究院分析预测，中国牛奶销售额将从2018年的1195亿元增加至2022年的1283亿元，年均复合增长率为1.7%，中国牛奶市场规模将实现稳步增长。
（2）畜牧养殖业
①全球奶牛数量稳步增长，2013年全球奶牛数量为13503.5万头，2017年增长至14191.8万头，根据USDA预测，2018年全球奶牛数量14406万头，小幅增长1.5%。但自2014年至2018年，国内奶牛存栏数连续五年持续下降，2017年国内奶牛存栏有773万头，2018年国内奶牛存栏低于700万头。根据国务院办公厅印发的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》提出，将发展标准化规模养殖，开展奶牛养殖标准化示范创建，巩固发展东北和内蒙古产区、华北和中原产区、西北产区，打造我国黄金奶源带。
②《全国奶业发展规划（2016-2020年）》从保障供给能力、质量安全水平及产业素质三个层面给出了13项2020年奶业发展目标，并具体提出十一大主要任务，分别为：优化区域布局；发展奶牛标准化规模养殖；提升婴幼儿配方乳粉竞争力；推动乳制品加工业发展；加强乳品质量安全监管；加快推进产业一体化；打造国产乳品品牌；加强良种繁育及推广；促进优质饲草料生产；推进奶牛粪污综合利用；奶牛疫病防控。按照规划十三五期间上游奶牛养殖业产量将保持1.16%的年复合增速，同时限定生鲜乳自给率下限是70%，促进规模化发展，2020年100头以上规模养殖比重达到70%以上，并且泌乳奶牛单产由6吨/年提高至7.5吨/年。
③新疆生产建设兵团发布《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》及《“十三五” 时期兵团农业现代化发展规划》，规划及纲要中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，积极发展奶牛，发展标准化规模养殖建设，新建标准化规模奶牛养殖场30个，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。
3.2公司发展战略
（1）聚焦战略
公司将继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸,整合调整营销系统，推进产品力--品牌力--生命力、制造力--创造力--发展力的有效转变，实现真正的“天山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的贡献。
（2）产业升级战略
公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动了种植养殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，实施板块化管控，注重精细化管理，调整产品结构，统一标准方案，推进绩效改革，提质降本增效，防控风险，为企业发展保驾护航。通过建立以工哺牧的机制，形成了养殖、加工两大产业与市场相互匹配协同发展，实现从田间--餐桌的有机转变，从绿色--健康的无限循环。
（3）资源整合战略
公司将发挥资本作用加快产业发展。加快标的企业的培育孵化，通过产业并购、重组、合作等形式加快实施走出去战略；发挥上市公司的融资功能，推进重大融资项目的实施；对现有奶业资源进行整合，实行规模化、集约化、科学化养殖，降低饲喂成本，逐步改善奶源基地的生产条件，提高单产和效益，推进产业发展和升级，转变经济增长的方式。
（4）科技创新战略
公司将加大科技创新力度，既要学习借鉴国内外先进的技术，借助社会创客及其团队的力量，使产品创新由集成创新向原始创新转变，更要发挥自身优势，引进高端人才和新技术，打造新品类，扩长板、补短板，突出市场需求导向，加快技术升级和设备更新，增品种、提品质、创品牌，拓市场，实现乳品加工业转型升级。
（5）人才强企战略
公司做好社会人才引进工作，建立人才信息库，做好人才储备。做好特聘专家的工作对接，完成博士后工作站和技术中心专业技术人员的选配，打造公司专业化科技创新团队；加强与国内外科研院校的合作交流，建立和完善考核激励机制，制定科技创新奖励办法，建立一支技术过硬、能出成果的人才队伍，为经济高质量发展提供强有力的智力保障。
（6）管理提升战略
公司按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立问责长效机制、约束有效的经营投资责任体系，全面推进依法治企，健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失，实现国有资本保值增值。
3.3经营计划
2019年是中国经济新常态新阶段的关键一年，我国将继续坚持“稳中求进”总基调，深化供给侧结构性改革；乳制品行业需求稳定，行业集中度有望加速提升。2019年，公司将聚焦目标，抢抓机遇，坚持以市场建设为核心，结构调整为主线，夯实生产经营管理基础，积极开拓疆内外市场，不断优化产业结构，提升产品质量，推动公司健康可持续发展。
（1）经济目标
2019年，公司计划实现乳制品销量17万吨，预计实现营业收入16亿元（合并报表）。
（2）2019年，公司将重点做好以下工作：
①推进智能化、信息化，强化精细化管理
2019年，公司将加强内功修炼，开展“精细化管理年”活动，以标准化、精细化、常态化管理手段，向管理要效益，实现节本降耗目标，提高经济发展的质量。
借助信息化平台的搭建，要全面运行牧场信息化管理和乳品MES生产智能化管理体系，打造智能化管理的工厂、智能化管理的牧场，建立养殖、加工、物流、销售等数据库，把企业生产、经营、财务、销售、管理等数据，通过阿米巴实现有效利用和价值体现，实现企业生产经营管理平台化、精细化、数据化，提升企业信息化、数据化管理水平。通过对企业的经营管理进行流程再造，促进企业经营管理系统化、规范化，加快实现信息化的进程，缩小与行业内知名企业的差距，提高企业的发展层次。
②聚焦市场，聚集力量，实现市场建设新突破
2019年，公司销售板块以“聚焦、聚力、共赢”为主题，以拓市场、增销量、创效益、谋发展为重点，聚焦全国市场，凝聚全员力量，在深入挖掘新疆市场潜能的同时，精耕细作疆外市场，拓展线上业务布局，逐步建立完善的销售服务体系，实现市场建设新突破。
疆内要在增强北疆市场有效性的基础上，以乌昌为核心、以南疆为重点，在巩固强城市型市场发展成果的同时，把市场的重心向乡镇、团场转移，扩大市场共给面，提升市场占有率，巩固新疆市场基础地位和主体地位。
疆外市场是公司保持经济高速增长的重要因素。市场增长的重点在内地，内地市场的重点在华南和华东。通过建立奶啤、爱克林和常温奶专业化销售渠道，打造国内占据优势的差异化核心产品集群，集中政策支持，倾力打造不同量级的样板销售市场和优秀经销商，培育核心市场集群，实现市场销售持续增长。
③注重产品创新，加大研发投入
2019年，公司将通过产品创新持续优化产品结构，增强企业核心竞争力，提高品牌影响力。增加具有自主知识产权的专利产品研发投入，为科研人员搭建创新平台，建立创新激励机制，根据市场销量情况进行创新成果激励的兑现，充分调动科研人员创新的积极性。
④强化牧场管理，提高牧场管理水平
牧业板块是公司的基础产业，牧场是公司生产的第一车间。按照扁平化管理的原则，组建牧业事业部，对权属养殖企业进行统一管理，使牧场得以专注于奶牛养殖工作。做好选种、育种、繁殖、选配工作，构建养殖业品种优良化、饲喂标准化、生产规模化、防疫制度化、环境生态化体系。通过节本降耗、增收节支、提高产量，把牧业板块建设成为公司的盈利中心，成为公司高品质原料奶生产保供基地。
⑤做好环境保护工作
重点解决好能源问题和污染源排放处理，严格按照国家和当地政府管理部门的要求，不得触碰环保高压线。在乳品生产领域确保排放达标；在畜牧养殖领域要增强风险意识和责任意识，对接当地政府、联系当地种植户，解决粪肥还田问题，坚决打赢污染防治攻坚战。
3.4可能面对的风险
（1）产品质量风险
由于产品质量重大事故的发生，产生的产品质量风险。对此，公司一方面加大产品质量管理，以国家食品安全和相关法律法规为基础，不断完善产品质量体系，持续改进公司产品质量保障能力，牢固树立产品质量零容忍的质量理念；其次公司加大产品质量隐患排查，不断加大技术设施改造力度，通过硬件设施的完善，降低产品质量发生风险；其三，公司加大产品质量检测和风险评估的能力，加大实验检测仪器设备和人员投入，积极建立产品质量事前预防，事中管控的有效预防体系，规避大规模产品质量事故的发生。
（2）公司奶牛养殖的防疫风险
奶牛易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病，这些疫病的爆发将严重影响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰杀。公司已建立了完备的卫生防疫规程，采取隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等多种措施预防疫病的发生，公司下属大型规模化养殖场均远离人口密集区，周围数公里内没有其他养殖场，进一步降低了疾病传播的风险；公司养殖场均聘请专业兽医负责疫病的预防和治疗，并且其主要管理人员及核心员工具有多年的畜牧养殖工作经验，对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经验；另一方面加大奶牛等生物性资产保险，规避风险损失。
（3）自然灾害风险
公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。
（4）企业管理风险
由于企业战略和管理导致的风险。对此，公司强化战略规划和战略管理，根据公司内外部环境实时调整战略规划，提高战略规划的科学性和前瞻性；其次公司加强内部管理，完善以内控为主导的企业风险防控体系，规避管理风险；其三公司加大管理人员学习培训，不断提高管理意识和水平，提高风险识别和防控能力；其四公司加大危机管理，建立危机应急处置预案，提高公司处理和化解危机的能力，增强公司生存发展能力。
四 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
董事长：刘让
董事会批准报送日期：2018年3月26日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-009
新疆天润乳业股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。
2、公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
3、本次配股公开发行证券方案已经董事会第六届第十六次会议审议通过，尚需经国有资产监督管理部门审批同意、公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见公司同日公告的《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施公告》的相关内容。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：天润乳业
股票代码：600419
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案出具日的总股本207,114,418股为基数测算，本次可配股数量总计不超过62,134,325股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（八）发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采取代销方式。
（十）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过4.50亿元（含4.50亿元），在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十一）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
本次配股发行方案已经公司董事会第六届第十六次会议审议通过，尚需经国有资产监督管理部门审批同意以及公司股东大会逐项表决审议通过，并须报中国证监会核准。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了希会审字(2017)1153号、希会审字(2018)1285号和希会审字（2019）1598号标准无保留意见的审计报告。
（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”或“最近三年”指2016年度、2017年度和2018年度。）
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
注：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对报告期内资产负债表和利润表相关会计科目的列报进行了追溯调整以保证会计科目的可比性。
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表合并范围及变化情况
1、合并范围的确定
公司合并财务报表遵循了《企业会计准则第33号—合并财务报表》所规定的相关原则：合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
2、合并报表范围
截至2018年12月31日，公司纳入合并财务报表范围的直接或间接持股子公司具体如下：
■
注：本公司直接持有沙湾天润生物有限责任公司4.76%的股权，通过新疆天润生物科技股份有限公司间接持有95.24%的股权；本公司通过新疆天润生物科技股份有限公司分别间接持有沙湾盖瑞乳业有限责任公司和新疆天润优品贸易有限公司65%和100%的股权。
注：根据公司2018年12月21日披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》，公司拟以自有资金900万元收购其持有的天润北亭30%股权，本次收购完成后，公司将持有天润北亭100%股权。
3、合并报表范围变化情况
（1）2016年合并报表范围变化情况
2016年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计6家，与2015年相比，增加1家。具体如下：公司于2016年10月投资设立新疆芳草天润牧业有限责任公司，持股占比51%，纳入合并范围。
（2）2017年合并报表范围变化情况
2017年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计8家，与2016年相比，增加2家。具体如下：公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司于2017年3月投资设立新疆天润优品贸易有限公司，持股占比100%，纳入合并范围；公司于2017年4月投资设立新疆天润北亭牧业有限公司，持股占比70%，纳入合并范围。
（3）2018年合并报表范围变化情况
2018年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计10家，与2017年相比，增加2家。具体如下：公司于2018年1月投资设立新疆天润乳业销售有限公司，持股占比100%，纳入合并范围；公司于2018年7月投资设立新疆天润建融牧业有限公司，持股占比51%，纳入合并范围。
（四）管理层讨论与分析
1、最近三年一期主要财务比率
（1）主要财务比率
■
（2）每股收益和净资产收益率
■
注：2018年5月28日，公司完成2017年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由103,557,209股增加至207,114,418股。若2016年度、2017年度以本次转增后的股本为基准进行计算，对应的基本每股收益分别为0.38元/股、0.48元/股。
2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
■
2016年末、2017年末及2018年末，公司资产总额分别为116,212.52万元、142,946.10万元及180,674.42万元。报告期内随着公司主营业务的快速发展，公司总资产规模稳步增长。从上述公司总资产构成表可以看出，由于公司生产所用机器设备及房屋建筑物等固定资产、生产性生物资产较大，公司非流动资产占比相对较高。截至2016年末、2017年末及2018年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为73.31%、68.31%、77.47%，流动资产占总资产的比例分别为26.69%、31.69%和22.53%。（2）负债状况分析
公司最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
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2016年末、2017年末及2018年末，公司总负债规模分别为37,877.46万元、49,538.85万元及72,757.72万元，公司负债规模总体增长。从上述公司负债总额构成表可以看出，截至2016年末、2017年末及2018年末，公司流动负债占总负债的比例分别为65.15%、72.86%、80.43%，占比相对较高；非流动负债占总负债的比例分别为34.85%、27.14%和19.57%，占比相对较低。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
