新疆天润乳业股份有限公司
(上接74版)
（四）增资前后的股权结构
单位：万元
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三、本次增资对公司的影响
公司对沙湾天润以现金方式进行增资，可增强其资金实力，优化其资产负债结构，满足沙湾天润未来经营发展对资本的需求，降低财务费用，促进沙湾天润的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。
本次增资后，沙湾天润仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-006
新疆天润乳业股份有限公司
2018年度日常关联交易执行
情况及2019年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项需要提交股东大会审议
●日常关联交易涉及的关联董事均已回避表决
●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
2019年，根据公司生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（含子公司，下同，以下简称“兵团乳业”）采购生鲜乳、委托加工乳制品，拟由控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“国资公司”）之控股子公司新疆希望输变电工程有限公司（以下简称“希望输变电”）承建工程项目，以上事项构成关联交易。具体如下：
（一）日常关联交易概述
生鲜乳是公司乳制品加工业务的重要原材料，兵团乳业下属牧业子公司拥有优质的牛奶奶源；随着公司业务发展，公司自有乳制品加工生产能力不足，而兵团乳业下属乳业子公司拥有较为先进的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；公司部分子公司需进行配电工程建设，希望输变电具备承建配电等相关工程项目的资质。经协商一致，公司与兵团乳业签订《采购、委托加工框架协议》，拟向其采购生鲜乳，预计交易金额为2,400万元；委托加工乳制品，预计交易金额为2,000万元；公司与希望输变电签订《工程项目建设框架协议》，拟由其承建工程项目，预计交易金额为1,200万元；以及其他小额零星与关联方发生的交易，预计交易金额为500万元。以上事项构成关联交易，交易金额合计6,100万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月15日，公司召开董事会审计委员会2018年第二次临时会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联审计委员会委员王慧玲回避表决，表决结果为同意2票、反对0票、弃权0 票。公司审计委员会认为：关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
2019年3月26日，公司召开第六次董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事李幸福、邵惠玲、王慧玲回避表决，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表独立意见认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易采购、委托加工及承建工程项目用于保障公司2019年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。同意提交公司2018年年度股东大会审议。
2019年3月26日，公司召开第六次监事会第十二次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事丁建新回避表决，表决结果为同意2票、反对0票、弃权0票。
上述关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
（三）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年度，公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额共计4,438.92万元，具体情况见下表：
单位：万元
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（四）2019年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2019年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元
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具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
法定代表人：黄朝军
类型：其他有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三层整层
经营范围：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售：装饰装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销售
截至2018年12月31日，兵团乳业总资产716,785,320.83元，净资产 326,115,467.29元；2018年度实现营业收入70,681,771.55元，净利润 -3,437,792.96元。（以上数据未经审计）
2、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”）
法定代表人：张金勇
类型：有限责任公司
注册资本：10万元人民币
住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号
经营范围：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究；农畜产品，饲料及饲料添加剂，机械设备，有机肥料，微生物肥料，塑料制品的销售；生鲜乳收购
截至2018年12月31日，润达牧业总资产160,781,081.32元，净资产104,827,033.78元；2018年度实现营业收入29,850,520.02元，净利润-8,277,069.02元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
3、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）
法定代表人：李庆江
类型：有限责任公司
注册资本：2,500万元人民币
住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号
经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售
截至2018年12月31日，澳利亚乳业总资产47,660,665.54元，净资产-64,341,610.77元；2018年度实现营业收入19,429,287.93元，净利润-3,445,580.82元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
4、新疆希望输变电工程有限公司
法定代表人： 程世华
类型：其他有限责任公司
注册资本：2,460万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐经济开发区兵团工业园区蔷薇路三街5号
经营范围：发输配变电工程安装及调试、自动化设备安装及调试；通用仪器仪表固态继电器、照明器具、发电机及发电机组、输配电及控制设备、高低压配电设备、机械设备及配电的生产、销售及相关服务；水电暖安装作业分包；金属材料、水暖阀门、电力设备及二、三类机电产品、电线电缆、建材、日常百货、电梯、制冷设备的销售；计算机软件的开发及销售；房屋租赁；货物与技术的进出口业务；投资业务。
截至2018年12月31日，希望输变电总资产63,995,489.54元，净资产34,764,808.26元；2018年度实现营业收入41,405,073.24元，净利润5,585,603.3元。
国资公司持有其51%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
1、兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司10.37%的股份，澳利亚乳业、润达牧业为兵团乳业之全资子公司，由公司进行托管，该等关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
2、公司高级管理人员王慧玲为澳利亚乳业法定代表人李庆江之配偶，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四款规定的关联关系情形。
3、国资公司为公司控股股东，截至目前持有公司36.83%的股份，希望输变电为国资公司之控股子公司，国资公司持有其51%的股份，该等关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，兵团乳业和希望输变电均能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2019年3月26日，公司与兵团乳业签订《采购、委托加工框架协议》，预计2019年度日常关联交易总额为4,400万元；公司与希望输变电签订《工程项目建设框架协议》，预计2019年度日常关联交易总额为1,200万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
（一）采购生鲜乳
天润乳业拟采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为2,400万元。
1、定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格结算。若当地生鲜乳价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执行。
2、产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。
3、交货地点及时间：润达牧业交售到天润乳业指定地点。
4、结算方式：天润乳业将款项汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月的15日之前。
（二）委托加工乳制品
天润乳业拟委托澳利亚加工乳制品，预计交易金额约为2,000万元。
1、定价原则及交易价格：乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工费3,500元/吨（含税价）。
2、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
3、结算方式：天润乳业检验产品合格，由澳利亚乳业核算加工费用并经天润乳业核查后，澳利亚出具增值税专用发票交天润乳业，天润乳业在收到增值税发票10日内汇出加工费。
（三）提供工程项目服务
公司拟由希望输变电承建公司工程项目，预计交易金额为1,200万元。
1、产品质量标准：工程施工质量均满足电气装置安装工程施工验收规范及建筑工程施工验收规范，原电力部及国家颁布的现行的各种有关施工及验收规范、质量评定标准，《电力建筑安全健康与环境管理工作规定》，满足施工图设计，工程质量达到合格等级及达标投产考核要求。
2、结算方式：天润乳业将款项汇入希望输变电指定账户，具体支付方式以签订合同为准。
3、验收：工程具备竣工验收条件，由施工单位通知电力质检部门，电力质检部门组织有关部门人员验收，验收合格后，发包人办理完相关手续，挂表送电。
上述协议有效期限一年，2019年1月1日至2019年12月31日。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联交易采购、委托加工及承建工程项目用于保障公司2019年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大依赖。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-005
新疆天润乳业股份有限公司
关于2018年度
利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税）。2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
●本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、2018年度利润分配预案内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润114,183,166.40元，2018年度母公司实现净利润106,084,127.70元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金10,608,412.77元，加期初未分配利润43,750,287.97元，减已分配2017年度现金红利30,031,590.61元，2018年度可供股东分配的利润为109,194,412.29元。
公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
二、已履行的相关决策程序
1、董事会意见
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》，董事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会制订的2018年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-004
新疆天润乳业股份有限公司
第六届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2019年3月15日以书面或电子邮件形式向全体监事（3名监事）发出。
（三）本次监事会会议于2019年3月26日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会由公司监事会主席丁建新先生主持，本次会议应到监事3名，实际现场参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2018年，公司预计实现乳制品销量17万吨，实现销售收入16亿元（合并报表）。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告及摘要》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事在全面了解和审核了公司2018年年度报告及摘要后认为：《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定；《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2018年，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润114,183,166.40元，2018年度母公司实现净利润106,084,127.70元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金10,608,412.77元，加期初未分配利润43,750,287.97元，减已分配2017年度现金红利30,031,590.61元，2018年度可供股东分配的利润为109,194,412.29元。
公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2019年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。预计公司2019年度会计师事务所审计费用标准为人民币95万元（不含税、不包括差旅费），其中：2019年度财务报告审计费用65万元、内部控制审计费用30万元。
（十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票，关联监事丁建新回避表决。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行检查和减值测试，本次计提资产减值准备1,102.02万元。
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
（十二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
（十三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
本议案逐项表决通过了如下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年12月31日的总股本207,114,418股为基数测算，本次配股数量总计不超过62,134,325股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在本次配股股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币4.50亿元，在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
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如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
（十五）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
（十六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
（十七）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。
（十八）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
（十九）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
上述（一）、（二）、（三）、（四）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）项议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司监事会
2019年3月28日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-003
新疆天润乳业股份有限公司
第六届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2019年3月15日以书面或电子邮件形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。
（三）本次董事会会议于2019年3月26日以现场方式召开。
（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实际现场参会董事7人（其中独立董事2人），董事李幸福先生和独立董事牛耕先生因工作原因无法出席现场会议，分别授权委托董事邵惠玲女士和独立董事倪晓滨先生出席会议并表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2019年，公司预计实现乳制品销量17万吨，实现销售收入16亿元（合并报表）。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事和高级管理人员在全面了解和审核了公司2018年年度报告及摘要后认为：公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项，公司2018年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事认为：目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，适合当前公司经营管理需要，并能得到有效执行。公司内部控制评价有效遵循全面性、重要性原则，将公司及合并财务报表范围内子公司的主要业务和事项纳入评价范围，重点关注高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2018年，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
（十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情形；公司董事会编制的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润114,183,166.40元，2018年度母公司实现净利润106,084,127.70元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金10,608,412.77元，加期初未分配利润43,750,287.97元，减已分配2017年度现金红利30,031,590.61元，2018年度可供股东分配的利润为109,194,412.29元。
公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
公司独立董事认为：公司董事会制订的2018年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
（十二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2019年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。预计公司2019年度会计师事务所审计费用标准为人民币95万元（不含税、不包括差旅费），其中：2019年度财务报告审计费用65万元、内部控制审计费用30万元。
独立董事对上述聘任进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：经审查，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2018年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2019年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事李幸福、邵惠玲、王慧玲回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会审议，独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易采购、委托加工及承建工程项目用于保障公司2019年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。同意提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度申请银行授信额度的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及所属子公司在9家银行办理总金额不超过人民币119,000万元的银行综合授信业务，上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。
（十五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司对沙湾天润以现金方式进行增资3,700万元，本次增资后，沙湾天润仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。
（十六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行检查和减值测试，本次计提资产减值准备1,102.02万元。
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
（十七）审议通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》。
（十八）审议通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》。
（十九）审议通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》。
（二十）审议通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（二十一）审议通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》。
（二十二）审议通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司董事会秘书工作细则》。
（二十三）审议通过了《关于制订〈新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》。
（二十四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》。
（二十五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
本议案逐项表决通过了如下事项：
1. 发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年12月31日的总股本207,114,418股为基数测算，本次可配股数量总计不超过62,134,325股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 定价原则及配股价格
（1）定价原则
① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司承诺按照公司与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格全额认购股票，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
6. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币4.50亿元（含4.50亿元），在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
■
如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11. 本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：公司本次配股方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及公司章程的规定，符合公司实际情况，配股方案具有可行性和可操作性。
（二十六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
（二十七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。通过本次配股，可以增强公司的资本实力，加快推进公司产业布局的实施进程，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
（二十八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
（二十九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：公司拟订的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》建立健全了科学的分红决策机制和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司董事会审议的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
（三十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：公司为保障中小投资者利益，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，符合公司及全体股东的利益，同意公司配股摊薄即期回报及其填补措施相关事宜，并同意提交股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
（三十二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
上述（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十一）、（二十三）、（二十四）、（二十五）、（二十六）、（二十七）、（二十八）、（二十九）、（三十）、（三十一）、（三十二）项议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
（三十三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司定于2019年4月23日召开2018年年度股东大会。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2019年3月28日
