上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：现代制药 股票代码：600420

上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《上海现代制药股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，现代制药主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行可转换公司债券的担保情况

上海现代制药股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券无任何担保。

四、关于本公司的股利分配政策

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司股东净利润分别为22,105.27 万元、47,693.37 万元和51,580.26万元，实现的年均可分配利润为40,459.63万元；发行人2015年、2016年和2017年以现金方式累计分配的利润为21,423.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润的52.95%。

五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模可能会所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的回报能力，具体措施如下：

1、完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

4、强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

六、本公司特别提醒投资者注意“第三章风险因素”中的下列风险：

1、药品降价风险

我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司盈利能力产生不利影响。

2、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险

随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。

我国推行药品集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当地医院的资格。如上市公司产品未来不能中标某一地区的集中招标采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。

3、药品不能通过一致性评价的风险

国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的口服固体制剂，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

2018年12月，国家药品监督管理局等有关部门又发布关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告，指出国家基本药物目录品种，不再设置时限要求；化学仿制药应在首家通过一致性评价后3年内完成一致性评价；对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。

目前公司已通过一致性评价的药品品规数量为2个。公司根据战略发展规划正在积极推进药品的一致性评价工作，目前在开展一致性评价的药品品规为75个。若公司部分药品不能顺利通过一致性评价，则可能对产品未来参与医疗机构集中采购方面造成不利影响，进而对该产品的生产经营造成一定影响。

4、环保风险

随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策或标准，而这些政策或标准有可能导致本公司的环境保护支出相应增加，如果本公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较好控制，则本公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。

5、募集资金投资项目的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三章风险因素”。

释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

■

本募集说明书中摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

第一章 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：上海现代制药股份有限公司

英文名称：Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.,Ltd.

股票简称：现代制药

股票代码：600420

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1996年11月27日

注册资本：人民币1,056,226,870元

法定代表人：周斌

注册地址：上海市浦东新区建陆路378号

办公地址：上海市静安区北京西路1320号

邮政编码：200040

电话号码：021-62510990

传真号码：021-62510787

公司网址：http：//www.shyndec.com

电子信箱：shyndec@sinopharm.com

经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人作为研发能力突出、品种丰富的化学制药企业，以“成为研发驱动型的高新技术企业”为战略发展目标，不断深化研发体制改革。发行人现已形成了具有自主特色的研发体系，打造了涵盖原料药和制剂一体化的产品梯度组合，核心治疗领域包括抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管药物、麻醉精神药物及代谢及内分泌药物等，有力保证了公司的可持续快速发展。

此外，发行人通过多年的外延式并购和内生式发展，打造形成了包括中间体、原料药、制剂三位一体的全方位产业链。在子公司与母公司的协同发展过程中，发行人通过集团化统一管理，不断优化资源的合理配置，已形成了集团内部的优势互补与资源共享机制。

二、本次发行要点

（一）核准情况

本次发行已经本公司2017年12月11日召开的公司第六届董事会第八次（临时）会议、2018年5月31日召开的公司第六届董事会第十三次（临时）会议、2018年9月11日召开的第六届董事会第十七次（临时）会议、2018年9月26日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，并经2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2017年12月12日、2018年6月1日、2018年9月12日、2018年9月27日和2018年5月26日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2018年5月24日，国务院国资委核发《关于上海现代制药股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]276号），原则同意公司发行不超过20.35亿元可转换公司债券的总体方案。

本次发行已获得中国证监会(证监许可[2019]227号)核准。

（二）本次可转换公司债券发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行总额为人民币16.1594亿元，发行数量为1,615,940手（16,159,400张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年4月1日至2025年3月31日。

5、债券利率

第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债无担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年4月8日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2019年10月8日）起至可转债到期日（2025年3月31日）止。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为10.09元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

■

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次可转债可向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的现代转债数量为其在股权登记日（2019年3月29日，T-1日）收市后登记在册的持有现代制药的股份数量按每股配售1.529元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001529手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

本次发行向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足16.1594亿元的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销。

17、债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《上海现代制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币16.1594亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中。

20、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）保证人（如有）或发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海现代制药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，现代制药主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

（五）承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

（六）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

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（七）承销期间停、复牌安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：上海现代制药股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（三）律师事务所：北京市康达律师事务所

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（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）评级机构：联合信用评级有限公司

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（六）收款银行：中国工商银行

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（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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第二章 公司主要股东情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

根据登记结算公司的查询结果及发行人确认，截至2018年9月30日，发行人总股本为1,056,226,870股，具体结构如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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二、公司股权结构图

截至2018年9月30日，发行人与控股股东及实际控制人的股权结构如下图所示：

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第三章 财务会计信息

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均经审计，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]5166号、天职业字[2017]5276号、天职业字[2018]5370号标准无保留意见的审计报告。2018年三季度财务数据未经审计。

除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告和2018年三季度财务报告合并报表口径数据为基础。

二、最近三年一期财务报表与重组前模拟利润表

公司2015年度、2016年度和2017年度财务数据来源于公司各年的审计报告。2018年三季度财务数据未经审计。

此外，公司于2016年12月13日完成重大资产重组标的资产的交割及过户，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的规定，一并披露公司2015年模拟利润表和模拟报表编制的基础。本节的模拟利润表和模拟报表编制的基础引自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]13226号备考审阅报告。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

(下转18版)

Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co., Ltd.

（注册地址：上海市浦东新区建陆路378号）

保荐机构（主承销商）■

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零一九年三月