中兴通讯股份有限公司

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯公告编号：201921

2018年年度报告摘要

1、重要提示

1.1 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇一八年年度报告（“年度报告”）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本年度报告摘要摘自二〇一八年年度报告全文，二〇一八年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中兴通讯网站（www.zte.com.cn），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇一八年年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 本公司第七届董事会第四十六次会议已审议通过年度报告。董事顾军营先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长李自学先生行使表决权。

1.4 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）按照中国企业会计准则编制的截至2018年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

1.5 本年度内，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

1.6 本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

1.7 本公司2018年度不进行利润分配，尚需提交股东大会审议批准。

2、公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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3、公司业务概要

3.1 主要业务

本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”，本年度内本集团主要业务无重大变化。

运营商网络：聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。

政企业务：聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案。

消费者业务：聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。

3.2 所属行业

本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。

本集团拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。

未来，本集团将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。

4、会计数据和财务指标摘要

公司因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据说明

2017年，中国财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。公司按照上述会计准则规定，进行相应会计政策变更。根据新金融工具准则和新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅调整2018年度期初留存收益及其他相关报表项目金额。上述金融工具和收入会计政策变更的详细内容请见本公司于2018年4月27日发布的《关于会计政策变更的公告》。

2018年6月，中国财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“新报表格式”），根据相关要求公司对财务报表格式进行修订。将预期持有一年以内的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计入“交易性金融资产”；将原“应收票据”和“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收股利”和“其他应收款”整合为“其他应收款”；将原“应收工程合约款”计入“合同资产”；将预期持有一年以上的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计入“其他非流动金融资产”；将原“长期递延资产”和“其他非流动资产”整合为“其他非流动资产”；将原“应付票据”和“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”；将原“预收账款”和“应付工程合约款”整合为“合同负债”；将原“应付股利”和“其他应付款”整合为“其他应付款”；将计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失计入“信用减值损失”。

2018年9月，中国财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据相关要求公司将收到的扣缴税款的手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整。

新金融工具准则、新收入准则和新报表格式的实施对本公司合并财务报告无重大影响。

4.1 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据

单位：百万元人民币

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单位：百万元人民币

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下述为本年度分季度主要会计数据：

单位：百万元人民币

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上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

4.2 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标项目

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4.3 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

单位：百万元人民币

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4.4按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2018年净利润及于2018年末净资产数据完全一致。

5、股东持股情况和控制框图

5.1本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

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注1：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和。

注2：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

注3：本年度内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

注4：持有本公司5%以上股份的股东——中兴新，截至本报告期末持有本公司1,271,868,333股股份，占本公司总股本的30.34%，为本公司控股股东。中兴新本报告期内的持股变动情况如下：

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注5：截至公告披露日，中兴新合计持有本公司1,271,314,633股股份（其中，A股1,269,276,633股，H股2,038,000股），占本公司总股本的30.32%。

公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是√否

本公司无优先股

5.2 本公司控股股东情况

本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下：

本公司控股股东名称：中兴新

法定代表人：韦在胜

成立日期：1993年4月29日

统一社会信用代码：91440300192224518G

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：机柜机箱的设计和生产；机器视觉系统集成研发，机器人视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。

本年度内，中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。

5.3 截至本年度末，本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况

本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（“中兴维先通”）三方股东合资组建。2017年4月，航天广宇向珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（“国兴睿科”）公开转让持有的中兴新2.5%股权，股权交割完成后西安微电子、航天广宇、中兴维先通及国兴睿科分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。中兴新的四个股东情况如下：

西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为田东方，开办资金19,853万元人民币，统一社会信用代码为12100000H0420141X7。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机三大专业的研制开发、批产配套、检测经营于一体的大型综合研究所。

航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于1989年8月17日，法定代表人崔玉平，注册资本1,795万元人民币，统一社会信用代码为91440300192175031U。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售。国内贸易，经营进出口业务；贸易经纪与代理；自有房屋租赁；水产品批发；矿产品（由国家指定单位统一收购的矿产品除外）、木材的销售；金银制品销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）预包装食品批发；农副产品批发；煤炭的销售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）。

中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元人民币，统一社会信用代码为9144030027941498XF。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

国兴睿科是一家有限合伙企业，成立于2016年12月2日，执行事务合伙人为珠海国兴睿科资本管理有限公司，注册资本5亿元人民币，统一社会信用代码为91440400MA4W1GHE5H。经营范围为资本管理，以自有资金投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。

下图为如上单位与本公司之间截至2018年12月31日的产权关系图：

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6、董事会报告

6.1 2018年业务回顾

（1）2018年国内电信行业概述

根据中国工业和信息化部公布的数据，2018年，国内电信行业收入13,010亿元人民币，同比增长3.0%注1。2018年，各种线上线下服务加速融合，移动互联网业务创新拓展，带动应用加快普及，刺激移动互联网数据流量消费保持高速增长。4G移动网络向纵深覆盖，盲点不断消除，移动网络服务质量持续提升。同时，5G标准研究和技术试验积极推进，5G第三阶段试验规范完成。光纤宽带部署规模不断扩大，构建云网互联平台，夯实为各行业提供服务的网络能力。

注1：数据来源为中华人民共和国工业和信息化部《2018年通信业统计公报》。

（2）2018年全球电信行业概述

2018年，全球电信市场的投资和收入稳中有增，全球电信行业的投资重点仍然是4G网络、数通、光传输和宽带接入等，4G网络进一步普及，成为当前移动宽带的主流网络。

（3）2018年本集团经营业绩

2018年，本集团实现营业收入855.1亿元人民币，同比减少21.41%，归属于上市公司普通股股东的净利润为-69.8亿元人民币，同比减少252.88%，基本每股收益为

-1.67元人民币，主要是由于本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款，及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致。

A.按市场划分

国内市场方面

本年度内，本集团国内市场实现营业收入544.4亿元人民币，占本集团整体营业收入的63.7%。本集团坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，积极参与运营商网络建设与技术演进，持续深入开展5G外场规模试验，凭借长期的技术积累及产品竞争力，抓住技术变革的机遇。

国际市场方面

本年度内，本集团国际市场实现营业收入310.7亿元人民币，占本集团整体营业收入的36.3%。本集团坚持全球化的策略不变，持续聚焦电信运营商市场，通过全系列创新产品方案，匹配客户4G网络性能演进、容量提升、面向5G平滑演进等主流需求，稳步推进与多家主流运营商的5G试验网。

B.按业务划分

本年度内，本集团运营商网络实现营业收入570.7亿元人民币；政企业务实现营业收入92.3亿元人民币；消费者业务实现营业收入192.1亿元人民币。

运营商网络

无线领域，本集团聚焦价值产品，加强无线关键技术和重要市场的投入，使能数字化转型，着眼可持续性发展，与运营商实现共赢。有线领域，本集团聚焦国际主流运营商市场和价值客户，抓住移动承载、大视频、下一代PON、SDN/NFV等技术变革契机，持续优化产品市场格局。

政企业务

本集团基于“云网生态”的理念，围绕无线、承载、大数据、云计算等核心产品，与合作伙伴携手，共同打造行业创新方案，助力行业数字化转型。

消费者业务

本集团消费者业务围绕手机、家庭信息终端、固网宽带终端等业务展开，聚焦核心机型，强化产品竞争力，提升客户体验，做好5G终端布局，奠定持续发展基础。

6.2 按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度对比

单位：百万元人民币

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（1）收入变动分析

本集团2018年营业收入为85,513.2百万元人民币，较上年同期减少21.41%，主要是由于本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致。

（2）因本公司子公司股权变动导致合并范围变化，上年度同口径的营业收入及营业成本数据分析

单位：百万元人民币

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注：2017年的营业收入及营业成本数据为剔除2018年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后的数据。

本年度内，本公司9家子公司完成注销，2家子公司完成股权转让，1家子公司因增资导致股权被稀释而丧失控制权，1家子公司正在清算中。上述13家子公司不再纳入合并报表范围，具体请见本公告“9.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。剔除上述公司2017年相应期间的营业收入和营业成本后，本集团2018年营业收入较上年同期减少20.77%，营业成本较上年同期减少22.85%，毛利率较上年同期上升1.81个百分点。

（3）本年度内，本公司未签订须以披露的重大合同。

6.3 本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明

（1）本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。

（2）本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：

2018年，本集团营业利润为-612.0百万元人民币，同比减少109.03%，主要是由于本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致；投资收益为294.5百万元人民币，同比减少88.41%，主要是由于处置子公司投资收益减少及对联合营企业的投资收益减少所致；公允价值变动损益为-861.3百万元人民币，同比减少1,577.26%，主要是由于本期实施新金融工具准则，原活跃市场有报价、按公允价值计量的权益工具的公允价值变动计入“公允价值变动损益”，且公允价值下降所致；营业外支出为6,880.9百万元人民币，主要是由于本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款所致。

（3）本年度内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比变化情况如下：

2018年，本集团毛利率为32.91%，上年同期为31.07%。

6.42019年业务展望及面对的经营风险

6.4.1 2019年业务展望

本集团将坚持“聚焦运营商，提升客户满意度，坚持技术领先，坚定提高市场占有率，加强合规、人才、内控建设”的战略基本原则。

展望2019年，信息消费和流量持续高速增长，5G产业持续推进，本集团将面临新的发展机遇。这些机遇体现为：5G进入商用部署的关键阶段，全球主要国家将陆续启动5G预商用，为5G规模商用做准备；5G将驱动各行业数字化转型，提升运营效率，实现业务创新和升级；5G商用推动产业链成熟，芯片、模组、终端逐步走向市场，带动新应用的创新发展。为此，本集团在2019年将采取如下经营策略：

运营商网络方面，本集团继续聚焦并强化运营商业务领域，致力于在双赢、合规的前提下提升客户满意度，赢得自身发展。坚持并巩固技术领先，围绕5G产业主航道，加大芯片和基础技术的布局和能力，突出产品领先优势；建设一流的产品安全治理体系和服务交付活动，为客户提供端到端安全保障。

政企业务方面，本集团将加强政企业务领域聚焦，强化核心产品在重点行业领域的经营，助力各行业的数字化转型深度发展。

消费者业务方面，本集团将秉承以消费者体验为驱动的持续价值创新，与产业链上下游合作伙伴开放、创新，夯实、挖深、拓宽商业价值主航道，为消费者构建全场景的智慧体验和价值链。

2019年，本集团将坚持核心技术自主创新，以技术为先导，引领5G创新；持续聚焦价值客户和核心产品，以客户为核心，深化与客户、伙伴的开放合作和协同；继续夯实“合规、人才、内控”三大基石，推动员工和企业的共同发展，强化合规流程建设，优化企业治理结构，防范经营风险。

6.4.2 面对的经营风险

（1）国别风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务及分支机构运营覆盖100多个国家，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律合规、税务、汇率、政局（如战争、内乱等）等方面的风险都将继续存在，可能对本集团的经营产生影响。本集团主要通过建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定（包括出口管制、GDPR(General Data Protection Regulation 通用数据保护条例)等），确保合规经营；并与外部专业机构合作分析和应对国别风险，对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以规避可能的损失。

（2）知识产权风险

本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

（3）汇率风险

本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动,可能对本集团经营产生的影响。本集团持续强化敞口管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值等举措，降低汇率风险；本集团亦加强汇管国家的流动性风险管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。

（4）利率风险

本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量控制主要是通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具，进行利率风险的综合控制。

（5）客户信用风险

本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险，及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险，以减少上述影响。

7、本年度内，本公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

8、 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √不适用

9、财务报告

9.1与上年度财务报告相比，本年度内会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用 □不适用

相关情况说明请见本年度报告摘要“4、会计数据和财务指标摘要”部分。

9.2 本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用 √不适用

9.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

于本期新设立的一级子公司包括中兴智能终端有限公司、南京兴通未来置业有限公司、西安国兴智能科技产业园有限公司；新设立的二级子公司包括ZTE HONGKONG (LAO) SOLE COMPANY LIMITED(老挝)、ZXRC PAKISTAN(PRIVATE)LIMITED(巴基斯坦)、克拉物联（衢州）有限公司、黑龙江中兴网信科技有限公司、南京兴通致远置业有限公司、北京中兴光泰软件有限责任公司、中兴软创（南京）信息科技有限公司；新设立的三级子公司包括ZTE HAITI S.A(海地)、梧州市数字城市开发有限公司、福州中兴软智科技发展有限公司、Zsmart Myanmar Company Limited、ZTEICT TECHNOLOGY UGANDA CO.LTD（乌干达）、中兴网信（尼日利亚）有限公司；新设立的四级子公司包括ZTE ITALIA INNOVATION & RESEARCH CENTER S.R.L.(意大利创新)。

于本期注销的一级子公司包括河南中兴光伏科技有限责任公司、中兴通讯集团金融控股（杭州）有限公司、沈阳（中兴）大数据研究院有限公司、中兴通讯（义乌）研究院有限公司；注销的二级子公司包括中兴兴云产业投资管理（杭州）有限公司、北京中兴绿能汽车有限责任公司、河南中兴新能源汽车有限公司、长春市中兴新能源汽车销售有限公司；注销的三级子公司包括大连中网置业有限公司。

本公司控股子公司深圳市中兴云服务有限公司于2018年9月25日完成出售深圳中兴金云科技有限公司（以下简称“中兴金云”）100%股权，自2018年9月25日起，中兴金云不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2018年9月完成出售中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”，已更名为浩鲸云计算科技股份有限公司）43.66%股权，自2018年10月中兴软创不再纳入本集团合并报表范围；杜尚别经济法院于2018年10月10日同意本公司控股子公司塔中移动闭合式合股公司（以下简称“TK”）破产，自2018年10月10日起，TK不再纳入本集团合并报表范围；科翔高新技术发展有限公司对本公司控股子公司南通兴通智慧产业园建设有限公司（以下简称“南通兴通”）进行增资，于2018年12月24日完成增资后，南通兴通不再纳入本集团合并报表范围。

与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况具体请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注六。

9.4本公司董事会、监事会、独立非执行董事对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201919

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2019年3月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十六次会议的通知》。2019年3月27日，公司第七届董事会第四十六次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事8名，委托他人出席的董事1名（董事顾军营先生因工作原因未能出席，委托董事长李自学先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《二○一八年年度报告全文》以及《二○一八年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一八年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一八年年度财务报告）提交公司二○一八年度股东大会审议。

二○一八年年度报告全文中包含2018年度本集团计提的资产减值准备和信用减值准备合计64.15亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一八年度财务报告附注五、22。

2018年度本集团计提资产减值准备总额的情况已作为《二○一八年年度报告全文》的一部分提交董事会审议通过，董事会同意将该事项提交二○一八年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《二○一八年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一八年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一八年度董事会工作报告》。

三、审议通过《二○一八年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一八年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《二○一八年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一八年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于二○一八年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的13笔共计114,615.07万元人民币应收账款进行核销。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》的相关规定，为了真实反映公司的经营成果及财务状况，公司对截至 2018年 12 月 31日确认无法收回的应收账款共计114,615.07万元人民币予以核销。

本次核销的坏账，其形成的主要原因是客户破产，经公司审慎判断，多种渠道催收，全力追讨，确认已无法收回，因此予以核销。核销后，公司对核销的应收账款仍保留继续追索的权利，并会继续催收款项。

本次核销减少公司2018年度合并财务报表利润总额80,751.49万元人民币。本次资产损失核销事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求。

六、审议通过《二○一八年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2018年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为-6,489,290千元人民币，加上年初未分配利润约3,387,426千元人民币，提取法定盈余公积金约0千元人民币后，可供股东分配的利润约为-3,101,864千元人民币。

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2018年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为-5,953,747千元人民币，加上年初未分配利润约1,784,910千元人民币，提取法定盈余公积金约0千元人民币后，可供股东分配的利润约为-4,168,837千元人民币。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润约为-4,168,837千元人民币。

公司董事会建议公司二○一八年度利润分配预案为：2018年度公司不进行利润分配。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《审计委员会关于境内外审计机构二○一八年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、逐项审议并通过《关于聘任二○一九年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：

1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一九年度境内财务报告审计机构，并提请二○一八年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一九年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一九年度境外财务报告审计机构，并提请二○一八年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一九年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一九年度内控审计机构，并提请二○一八年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一九年度的内控审计费用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、逐项审议并通过《二○一九年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司2019年上半年拟向金融机构申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须各授信金融机构的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

■

注：上述综合授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时上述综合授信额度为公司拟向授信金融机构申请的金额，最终确定的金额以授信金融机构批复金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行及拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2019年3月27日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2020年3月31日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳市分行和国家开发银行深圳市分行申请的300亿元人民币、125亿元人民币和40亿美元的综合授信额度的交易尚需提交公司二○一八年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于申请二○一九年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：

提请股东大会授权公司进行折合38亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。

（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述衍生品投资的基本情况详见与本公告同日发布的《关于申请二○一九年衍生品投资额度的公告》。

十一、审议通过《关于二○一八年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司董事会关于二○一八年度证券投资情况的专项说明》。

十二、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：

同意本公司为7家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

1、同意本公司为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司二○一八年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二○一九年度股东大会召开之日止。

2、同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于为海外全资附属公司提供担保额度的公告》。

十三、审议通过《二○一八年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《二○一八年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《二○一八年可持续发展报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《二○一八年可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》，决议内容如下：

同意公司2019年度向中兴通讯公益基金会捐赠人民币1,000万元。

董事顾军营先生任中兴通讯公益基金会理事长，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

中兴通讯公益基金会2019年将围绕聚焦医疗教育、精耕联爱工程、拓展行业影响、营造公益文化开展工作。

十七、审议通过《二○一八年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《二○一八年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过《关于公司申请二○一九年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：

1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于增加经营范围并相应修改公司章程有关条款的议案》,决议内容如下：

1、同意公司经营范围中增加“通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护”；

2、同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

■

3、由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续，因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准，同意提请股东大会授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜；

4、同意将上述事项提交公司股东大会审议；

5、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于召开二○一八年度股东大会的议案》。

公司决定于2019年5月30日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一八年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《关于召开二○一八年度股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201920

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第三十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第三十六次会议的通知》。2019年3月27日，公司第七届监事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事3名，监事王俊峰先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《二○一八年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一八年度股东大会审议。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一八年度监事会工作报告》。

二、审议通过《二○一八年年度报告全文》以及《二○一八年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、香港联合交易所有限公司的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《二○一八年度财务决算报告》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于二○一八年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《二○一八年度利润分配预案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《审计委员会关于境内外审计机构二○一八年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于聘任二○一九年度境内外审计机构的议案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《二○一九年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于二○一八年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会主席谢大雄先生因任中兴通讯公益基金会理事，在本次会议对该事项表决时回避表决。

十一、审议通过《二○一八年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司内部控制评价的意见请见与本公告同日发布的《监事会对公司2018年度内部控制评价的意见》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2019年3月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201922

中兴通讯股份有限公司

关于申请二○一九年衍生品投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第七届董事会审计委员会第二十四次会议一致审议通过了《关于申请二○一九年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

2、公司第七届董事会第四十六次会议一致审议通过了《关于申请二○一九年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

3、2019年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资以正常的进出口业务以及外币借款为背景，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

一、衍生品投资履行合法表决程序的说明

为有效管理中兴通讯股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公司”）国际业务的外汇风险和外币借款所面临的利率风险，以降低汇率、利率波动对公司利润和股东权益造成的不确定性风险，公司需进行保值型衍生品投资，2019年度拟申请折合38亿美元额度的保值型衍生品投资额度（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），具体如下：

（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。

（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

公司于2019年3月37日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于申请二○一九年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2019年5月30日召开的2018年度股东大会予以审议。

该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

二、衍生品投资类型

2019年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司利用金融机构提供的外汇、利率产品开展的，以保值为目的的衍生品投资业务，以减少实际经营活动中汇率、利率波动对公司资产、负债和盈利水平造成的影响。该类业务主要涉及外汇远期、外汇掉期、利率掉期、外汇期权、结构性产品等衍生品交易。

三、衍生品投资的主要条款

1、合约期限：匹配实际业务需求

2、交易对手：银行类金融机构

3、流动性安排：外汇保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为基础，利率保值型衍生品投资以实际外币借款为基础，投资金额和投资期限与实际业务需求进行匹配。

4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期以本金互换或净额交割。

四、开展衍生品投资的必要性

根据公司国际业务发展和外汇收支预测，2019年外汇风险敞口预计将比2018年适度扩大，需考虑汇率风险对公司经营状况产生的影响；随着全球量化宽松政策的逐步退出，中长期外币借款面临的利率风险也在增加。为防范汇率、利率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，降低不确定性风险。

五、衍生品投资的管理情况

1、公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理规范》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司成立了衍生品投资决策委员会和投资工作小组。衍生品投资决策委员会对衍生品投资议案、方案进行风险评估及投票决策，分析衍生品投资的可行性与必要性，并根据重大市场变化和衍生品实际操作情况，进行风险评估及决策。投资工作小组在公司董事会或股东大会具体授权范围内进行衍生品投资操作。

3、公司衍生品投资决策委员会及投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，并在业务操作中严格执行衍生品投资风险管理制度。

六、衍生品投资的风险分析

1、市场风险

保值型衍生品投资合约汇率或利率与到期日实际汇率或利率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2、 流动性风险

保值型衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金进行清算，或者选择净额交割衍生品，减少到期日现金流需求，规避流动性风险。

3、 履约风险

公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4、 其它风险

在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

七、衍生品投资风险控制策略

1、公司开展的衍生品投资以减少汇率、利率波动对公司的影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

2、公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额等），提交公司衍生品投资决策委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

3、投资工作小组对已经审批的衍生品投资方案可以分不同的交易单执行操作，交易单由投资工作小组组长审批后可进行交易。

4、公司与交易银行签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5、公司衍生品投资决策委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会和审计委员会报告，如发现异常情况及时上报，必要时可执行应急措施。

6、公司内控及审计部门负责每季度对衍生品投资情况进行流程复核和绩效评估。

八、衍生品投资公允价值分析

公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

九、衍生品投资会计核算政策及后续披露

1、公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

2、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过5亿元人民币时，公司衍生品投资决策委员会应向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司信息披露部门应以临时公告及时披露。

3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

十、独立非执行董事专项意见

公司独立非执行董事审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，为防范汇率、利率波动对公司造成的不利影响，公司需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201923

中兴通讯股份有限公司

关于为海外全资附属公司

提供履约担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月27日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过本公司为在中国大陆以外地区注册成立开展业务的7家全资附属公司（以下称为“海外全资附属公司”）提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，本次本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项尚须提交本公司股东大会审议。

一、担保事项主要内容

（一）基本情况

为了持续促进本公司海外业务的开展，本公司拟为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。

1、被担保对象：7家资产负债率超过70%的海外全资附属公司，被担保对象的基本情况及财务数据请见附录，该7家海外全资附属公司均不是失信被执行人。

2、担保的范围：不包括融资性担保。

3、上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司2018年度股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项之日起至本公司2019年度股东大会召开之日止。如在有效期届满时存在未使用的额度，本公司将予以核销。在有效期内，如本公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后，在上述担保额度内向该等海外全资附属公司提供任何履约担保，不再提交股东大会审议。

4、本公司2018年度股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项后，在额度范围内由本公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。

（二）本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保额度提供后，本公司及控股子公司对外担保余额约348,162.32 万元人民币（其中本公司对控股子公司担保余额约321,904.52万元人民币），占本公司2018年12月31日经审计合并会计报表净资产的15.21%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约2,101.93万元人民币，占本公司2018年12月31日经审计合并会计报表净资产的0.09%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

二、董事会及独立非执行董事意见

董事会认为，上述担保事项有利于提高本公司海外全资附属公司对外开展业务的效率，为本公司海外市场竞争提供支持，符合本公司的整体利益。

本公司独立非执行董事认为本公告所述本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

三、备查文件

1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第四十六次会议决议

2、独立非执行董事意见

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2019年3月27日

附录：

1、被担保海外全资附属公司基本情况：

■

2、被担保海外全资附属公司基本财务数据：

单位：人民币万元

■

（下转23版）