无锡宏盛换热器制造股份有限公司

2019-03-28 来源：上海证券报

公司代码：603090 公司简称：宏盛股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利10,000,000.00元。

二公司基本情况

1 公司简介

■

2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司从事的主要业务为铝制板翅式换热器及相关产品的研发、设计、生产和销售。

（二）经营模式

公司销售的产品为非标产品，公司根据客户的订单或预计订单安排生产和采购计划。公司凭借多年来在换热器制造领域积累的丰富产品开发和制造经验，通过按照下游厂商的技术规范及设计要求参与下游厂商产品设计及工艺优化的方式，与客户建立了密切合作关系。公司的客户主要为国际跨国企业，公司的产品80%左右出口到美洲、欧洲和亚洲等地区。

（三）行业情况

铝制板翅式换热器，是一种以翅片为传热元件的紧凑式换热器，具有传热效率高、结构紧凑、重量轻、体积小等特点，广泛应用于空气压缩机、工程机械、液压系统、电力系统、轨道交通系统、空分设备、食品、医药及化工等多个领域。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入41,514.29万元，同比增长12.83%，实现营业利润3,918.50万元，同比增长41.87%，实现净利润3,418.28万元，同比增长33.87%，实现归属于母公司股东的净利润3,262.39万元，同比增长32.89%。其中。母公司实现营业收入29,759.46万元，同比增长1.88%，实现营业利润2,587.79万元，同比增长46.58%，实现净利润2,295.15万元，同比增长33.54%。

截止报告期末，公司总资产66,382.96万元，同比增长10.51%，负债17,512.80万元，同比增长29.16%，净资产48,870.16万元，同比增长5.07%，归属于上市公司股东的净资产48,050.32万元，同比增长4.80%。

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额2,686.69万元，同比增长131.8%，投资活动产生的现金流量净额-7,121.49万元，同比下降425.12%，筹资活动产生的现金流量净额-2,974.79万元同比增长9%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

（1）会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司经董事会会议批准，对该项会计政策变更涉及的报表科目采用追溯调整法，2017 年度的财务报表列报项目调整如下：

金额单位：元

■

（2）会计估计变更

本公司本年度未发生会计估计变更事项。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共2户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2019-013

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

未来三年股东分红回报规划

（2019－2021年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）在确保公司可持续发展的基础上重视对股东的投资回报。2019－2021年是公司上市后实现跨越式发展的重要时期，为充分保障公司股东的合法权益，明确对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，特制定公司未来三年（2019－2021年度）的股东分红回报规划，具体内容如下：

一、公司分红回报规划的目的及原则

1、公司分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。

2、规划期内，在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持现金分红为主的基本原则，实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。

二、未来三年分红回报规划的考虑因素

公司分红回报规划的主要考虑因素是对股东，特别是中小股东的合理投资回报需求和公司的长远可持续性发展。

1、公司经营发展的实际情况和盈利状况

公司作为专业的换热器产品制造商，以持续的研发和技术创新为核心、以稳定的大客户资源为依托，经过多年的发展，已在同行业中处于领先地位。

2、公司业务发展规划和对资金的需求

公司未来三年的整体业务发展计划是：继续巩固和大力发展公司主导产品，着力技术创新，优化产品结构，充实完善各项管理制度与机制，加大人才引进和培养的力度，拓展多元化的融资渠道，积极开拓新市场新客户，进一步扩大生产经营规模，提升市场竞争力，实现业绩稳步增长，为股东和社会创造更多价值。

实施上述计划需要大量的资金投入，目前仅依靠自身利润滚存积累和在此基础上的银行贷款不能满足公司快速发展的需要。

在规划期内，公司还将根据业务发展和项目建设需要，在充分考虑资金成本及对资本结构影响的前提下，适时扩大银行贷款，采取多元化的筹资方式来满足业务发展的资金需求。公司在规划期内的现金分红政策也将在充分保障股东利益的前提下，合理考虑公司快速成长的资金需求。

公司在努力推进公司发展战略的同时，综合分析公司股东尤其是中小股东的合理回报需求、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑规划期内公司盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势、发展战略所需项目投资的资金需求等情况，确定规划期内的股利分配。

规划期内，公司在制定每年具体的利润分配方案时，将充分听取和考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。

三、未来三年分红回报计划

1、现金和股票分红安排

2019至2021年，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会将确保在不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。

如2019至2021年公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

2、未分配利润的用途

公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。

3、利润分配安排规划

公司在规划期内对利润分配的安排规划如下：

（1）根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的10%列入法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）；

（2）根据股东大会的决定，提取任意公积金；

（3）提取不低于当年可供分配利润的20%，以现金方式向股东分配股利；

（4）补充流动资金；

（5）未来可能发生的投资规划等。

4、利润分配的决策程序

公司在每个会计年度中期或会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，征求独立董事及监事会的意见，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

四、分红回报规划的修改和调整

当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续发展时，公司的分红回报规划应作出适当且必要的调整。

分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，由董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等因素综合考量，提出利润分配政策调整方案，征求独立董事及监事会意见，并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

五、股东分红回报规划制定周期

公司应根据经营环境的变化和实际经营情况，至少每三年重新审阅一次未来股东分红回报规划，对公司的利润分配政策作出适当且必要的调整或修改。

本规划由公司董事会拟定，经股东大会决议通过后生效。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2019-009

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年3月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2019年3月15日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电话确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并草拟了

《2018年度董事会工作报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；

总经理王诚先生总结了2018年度的工作情况，并草拟了《2018年度总经理工

作报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

3. 审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行

了评价。

详见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

4.审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》；

公司独立董事张莉、辛小标总结了2018年度的工作情况，并草拟了《2018

年度独立董事述职报告》。

详见同日披露的《2018年度独立董事述职报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

5.审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况，并草拟了《2018年度

董事会审计委员会履职情况报告》。

详见同日披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

6.审议通过《关于会计政策变更的议案》；

财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表

格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

7. 审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划>的议案》；

为进一步明确公司股票发行上市后对股东的分红回报, 增加利润分配决策

的透明度和可操作性, 公司根据《公司章程》中规定的利润分配政策起草了《无

锡宏盛换热器制造股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。

详见同日披露的《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格

式指引的规定，公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况作专项说明。

详见同日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

9.审议通过《关于2018年年度报告的议案》；

2018年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2018年度的生产经营情况。

详见同日披露的《2018年年度报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

10.审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》；

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

11.审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》；

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

12.审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股

东大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公

司章程》的规定。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

13.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

为了更好地保护中小股东的权利，鼓励股东参与公司重大事项的讨论和管

理，促进公司生产经营管理及资本市场的健康发展与稳定，拟修订《公司章程》部分条款。

详见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

14.审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的议案》；

因生产经营需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币

8000万元流动资金贷款，每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额度、期限、利

率、费率等条件以中国建设银行股份有限公司审批为准，并授权公司董事长办理

相关手续及签署相关文件。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》的有关规定，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数的

非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

12. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规

定的为本公司提供审计服务的资格。

详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》；

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对；

本议案需提交股东大会审议。

13.审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；

拟以2018年12月31日公司总股本100,000,000.00 股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利10,000,000.00元。

详见同日披露的《关于2018年度利润分配的公告》。

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

14. 审议通过《关于共同投资设立有限公司的议案》；

为拓展公司业务，公司拟与康保和共同投资设立无锡宏盛智能装备技术有

限公司，经营范围为物流自动装车机的研发、制造、销售及有关的技术咨询服务

（名称和经营范围最终以公司登记部门核准的结果为准）。注册资本为人民币

1000万元；公司认缴注册资本的800万元，占公司注册资本的80%，康保和认缴注

册资本的200万元，占公司注册资本的20%；双方均以货币出资。该有限公司设立

后将成为公司控股子公司。

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2019-012

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于会计政策变更的公告

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详情如下：

一、本次会计政策变更概述

财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

金额单位：元

■

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依照财政部相关要求对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司第三届监事会第七次会议以3票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司依照财政部相关要求对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2019-014

无锡宏盛换热器制造股份有限公司关于2018年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1756号”《关于核准无锡宏盛换热器制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由安信证券股份有限公司作为主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价格为每股8.47元。截止2016年8月22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，募集资金总额211,750,000.00元，扣除发行费用30,719,515.24元后，实际募集资金净额为181,030,484.76元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第115854号验资报告。

（二）募集资金使用情况及结余情况

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《无锡宏盛换热器制造股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定开设了两个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行、浙商银行股份有限公司无锡分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

（金额单位：元）

■

截止2018年12月31日，使用募集资金购买保本型理财产品余额如下：

（金额单位：元）

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用情况

本年度，本公司实际使用募集资金人民币2,739.56万元，截止2018年12月31日，本公司累计使用募集资金13,197.78万元。

具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

募投项目换热器工程技术研发中心技术改造项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高本公司的竞争能力及盈利能力，该项目不单独核算经济效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2016年 10月 23 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,879.48万元置换预先投入的自筹资金，同时该议案经公司第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司对该议案均发表了同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2016年9月14日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2016]第116286号《关于无锡宏盛换热器制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

截止2016年9月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体运用情况如下：

（金额单位：万元）

■

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据2017年10月23日公司第二届董事会第十二次会议、2018年10月24日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，使用不超过人民币10,000万元、6,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，投资期限不超过一年，该事项经公司第二届监事会第十次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司均出具了同意的意见。

截止2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的本金余额为5,000万元。

2018年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

■

注：2018年度，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）结余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司募投项目尚未全部建设完成，除使用闲置募集资金进行现金管理的情况外，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

2018年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出。

本专项报告业经公司董事会于2019年3月26日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2019年3月26日

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：无锡宏盛换热器制造股份有限公司金额单位：人民币万元

■

注1：上表中实际募集资金总额比募集资金承诺投资总额少8,909.95万元，系公司本次募集资金净额小于计划的募集资金项目投资额，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的，公司通过自筹资金解决。

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2019-015

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第七次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订内容如下：

■

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2019-016

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于向中国建设银行股份有限公司

申请流动资金贷款暨关联交易的公告

重要内容提示：

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建设银行股份有限公司申请不超过8000万元的流动资金贷款。

公司实际控制人钮法清、钮玉霞为公司贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。钮法清、钮玉霞为公司贷款提供担保构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司同一关联人进行的交易金额累计为14000万元。

一、本次贷款暨关联交易概述

因生产经营需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）申请不超过人民币8000万元的流动资金贷款，每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额度、期限、利率、费率等条件以中国建设银行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。

为支持公司发展，公司实际控制人钮法清、钮玉霞为贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。钮法清、钮玉霞为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，钮法清、钮玉霞为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司同一关联人进行的交易金额累计为14000万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，钮法清、钮玉霞为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，为公司关联自然人。

（二）关联人基本情况

钮法清，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区马山和平村，任公司董事长；

钮玉霞，女，中国国籍，住所：无锡市滨湖区马山和平村，任公司董事。

钮法清、钮玉霞二人系父女关系，二人合计持有公司59.32 %的股份，为公司实际控制人。

三、本次贷款暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次向建行申请流动资金贷款，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力。公司实际控制人钮法清、钮玉霞为贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

四、本次贷款暨关联交易应当履行的审议程序

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的议案》。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。

独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：本次向建行申请流动资金贷款，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次贷款暨关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司第三届董事会审计委员会对该事项进行了审核并形成书面意见。公司第三届董事会审计委员会认为：本次向建行申请流动资金贷款，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次贷款暨关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次向建行申请流动资金贷款，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次贷款暨关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

本次贷款暨关联交易无需提交股东大会审议。

本次贷款暨关联交易无需经过有关部门批准。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2019-017

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。决定聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）为公司 2019年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层与中兴华事务所协商确定 2019 年度的审计费用。具体内容如下：

一、拟聘请的会计师事务所基本情况及理由

1、基本情况

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

执行事务合伙人：李尊农

成立日期：2013 年 11 月 04 日

合伙期限：2013 年 11 月 04 日至长期

经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、聘任理由

中兴华事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性，公司拟聘任中兴华事务所对公司2019 年度财务报告进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司 2019 年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。同时，授权公司管理层与中兴华事务所协商确定 2019 年度的审计费用。

二、董事会审计委员会意见

中兴华事务所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业审计报务，我们同意聘任中兴华事务所担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务，并同意将该事项提交董事会审议。

三、独立董事意见

中兴华事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，在为公司提供 2018年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2018 年度的相关审计工作。因此，我们同意聘任中兴华事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2019-018

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于2018年度利润分配的公告

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》。具体内容如下：

公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润32,623,930.44元，提取法定盈余公积金2,295,145.29元，可供分配利润30,328,785.15元，加上以前年度未分配利润106,236,225.82元，可供分配利润为136,565,010.97元。考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本100,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利10,000,000.00元。

本次利润分配预案尚须提交 2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注

意投资风险。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603090证券简称：宏盛股份公告编号：2019-019

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年4月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月18日14 点00 分

召开地点：无锡市滨湖区马山南堤路66号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

(下转27版)

26版信息披露