安徽恒源煤电股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600971 公司简称：恒源煤电

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会拟定如下分配预案：公司拟以2018 年末总股本1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），共计派发现金红利人民币410001668.70元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司属煤炭采掘业，主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，煤炭产品主要用于电力、冶金及化工等行业。公司主营业务以及经营模式与往年没有重大变化。

公司煤炭销售由销售公司负责。公司根据对市场需求的判断，结合区域市场的布局，巩固拓展销售渠道，制订年度销售计划，明确销售目标。公司煤炭销售以长协为主，销售运输方式以铁路运输为主，动力煤市场主要稳定在周边区域，精煤销售市场主要为皖、赣、湘、鲁、浙地区。

2018年，随着国家供给侧结构性改革去产能的深入推进，煤炭行业供需总体平衡、效益相对稳定、运行质量持续向好。

公司具体情况请见2018年年度报告“经营情况讨论与分析”一节。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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其他说明：经营活动产生的现金流量净额第四季度较第三季度增加，主要系购买商品、接受劳务支付的现金第四季度较第三季度减少1.44亿元，支付的各项税费现金减少2.84亿元。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现煤炭产量1061.36万吨，同比减少138.5万吨，减少11.54%；实现煤炭销量888.01万吨，同比减少71.83万吨，降低7.48%。

报告期内，公司实现营业收入59.00亿元，同比减少6.36亿元，减少9.73%；实现利润总额16.11亿元，同比增加3.53亿元，增长28.07%；归属于上市公司股东的净利润12.21亿元，同比增加1.16亿元，增长10.5%；基本每股收益1.22元，同比增加0.12元，增长10.5%。

2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-008

安徽恒源煤电股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2019年3月16日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于3月26日在公司八楼会议室召开。会议应到董事11人，全体董事出席了现场会议。会议由董事长袁兆杰主持，公司监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

会议经审议表决，通过了以下决议：

一、审议通过《2018年董事会工作报告》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《2018年度利润分配预案》

公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018 年末总股本1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），共计派发现金红利人民币410001668.70元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案》

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避了表决。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于续签<票据池业务参与协议>的议案》

关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避了表决。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

决定于2019年4月19日在公司召开2018年年度股东大会。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-009

安徽恒源煤电股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年3月16日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2019年3月26日下午在公司八楼会议室召开。会议应到监事4人，现场参会4人。会议由监事会主席刘朝田先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

与会监事经审议表决，一致通过以下决议：

1.审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报。2018年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。

3.审议通过《2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事认为：2018年日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的；交易双方遵循自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则，对公司本期财务状况、经营成果无不利影响。2019年预计关联交易将在发生时根据相关规定，参照当时市场状况，按照公平、公正、合理原则签订协议，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

4.审议通过《关于续签<票据池业务参与协议>的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事认为：公司参与票据池业务能够减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，同时满足公司日常融资需求。公司参与票据池业务审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，业务风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5.审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了各种内部控制制度，能够适应公司管理要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。

6.审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

7.审议通过《关于推选陈坤为公司第六届监事会监事候选人的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

经审议，公司监事会认为：陈坤先生根据有关规定不存在不得提名为监事的相关情形；不属于失信被执行人，不属于失信责任主体；也未持有公司股份。其履职经验和能力等符合有关法律、行政法规及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电公告编号：2018-010

安徽恒源煤电股份有限公司

关于2018年度日常关联交易发生情况

及2019年度日常关联交易情况预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2018年日常关联交易情况进行了统计核对，并对2019年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：

一、2018年公司日常关联发生情况

报告期内，公司共发生日常关联交易总额为9580.46万元。具体如下：

1.采购商品/接受劳务情况表

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2.出售商品/提供劳务情况表

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公司2018年日常关联交易比预计金额16040万元少6459.54万元。

二、2019年公司日常关联交易预计情况

1、采购商品/接受劳务情况表

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2、出售商品/提供劳务情况表

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公司2019年日常关联交易预计发生额为8480万元左右。上述日常关联交易为根据公司以及关联方日常经营需要进行合理的预计。

三、关联方介绍及关联关系

（一）安徽省皖煤国贸有限责任公司

法定代表人：陈 标

注册资本：30000万元

住所：安徽省宿州市三八街道九里百科产业园A-503

经营范围为煤炭销售、仓储服务；焦炭、铁矿石、钢材、建材、氧化铝及铝锭、化工原料及产品（不含危险品）、汽车及零配件、木材、橡胶及制品、五金交电、电线电缆、消防器材、通讯器材、金属制品销售；投资及资产管理；企业管理、投资咨询；商务信息咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安徽省皖煤国贸有限责任公司注册资本为30000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（二）淮北市巨钢机械有限责任公司

法定代表人：周立新

注册资本：290.2万元

住所： 安徽省淮北市前岭煤矿工业广场

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售矿用矿车系列产品、矿用铰接顶梁、 矿用链条连接环、液压支柱四小件；加工、修理工矿配件、仓储服务（以上涉及行政许可的除外）。

公司注册资本为290.2万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（三）安徽淮化股份有限公司

法定代表人：傅崑岚

注册资本：60000万元

住所：安徽省淮南市

经营范围及持有资质、证书情况：化肥、化工产品生产、加工、销售(有效期至2018年7月28日），货物运输，科技咨询服务，本企业自产的化工产品出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口，煤炭销售，食品添加剂的生产，尿素、硝铵水溶肥（UAN)的生产与销售（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）。

安徽淮化股份有限公司注册资本为60000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽淮化集团有限公司78.70%股权，安徽淮化集团公司持有安徽淮化股份有限公司69.48%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（四）安徽淮化集团有限公司

法定代表人：傅崑岚

注册资本：179778.77万元

住所：安徽省淮南市

经营范围及持有资质、证书情况：化肥、化工产品、（不含危险化工产品及监控类产品）及进出口业务，化工新材料、新产品（不含危险化学品及监控类产品）及机电产品的研发、生产、销售，机械制造，化工机械、电气、仪表设备维修、安装（不含特种设备），设备防腐、保温，工业设备高压清洗，防腐塑料制品制造，安全阀检验，设备检修技术服务，压力管道安装，压力容器设计、制造（A2第三类低、中压容器），化工工程设计及科技研发与咨询，建筑安装，房地产开发与销售，普通货运，危险货物运输，煤炭批发经营，房屋、化工机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司注册资本为179778.77万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有78.70%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（五）安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司

法定代表人：李 杰

注册资本：1200万元

住所：安徽省合肥市一环路凤阳路段银屏花园11幢1单元

经营范围：矿区采煤塌陷地复垦及环境建设；矿区地质环境治理及恢复；塌陷河流堤坝修复；矿区环境勘察规划与设计；矿区公路及桥涵修复；矿区铁路回填；矿区矸石山治理；矿区土地整理；深部找矿、尾矿治理；电厂粉煤灰综合利用；矿区生态建设投资（以上范围涉及资质证的凭资质证经营）。

安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司注册资本为1200万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（六）安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司

法定代表人：谢绍颖

注册资本：60000万元

住所：山西省临汾市五一东路66号

经营范围：洗精煤、焦炭、生铁；投资煤炭开采业。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司注册资本为60000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有60%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（七）安徽省皖煤矿业管理有限责任公司

法定代表人：祁明峰

注册资本：10000万元

住所：安徽省宿州市西昌南路157号皖北煤电集团办公楼一楼0113室

经营范围：矿业技术咨询、服务；矿山专业人员培训；企业安全管理咨询及评价，矿山设计、建设；矿山设备安装、维修、租赁；基础土方工程、矿山工程施工；煤矿托管；施工劳务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安徽省皖煤矿业管理有限责任公司注册资本为10000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（八）中安联合煤化有限责任公司

法定代表人：龚乃勤

注册资本：400000万元

住所：淮南市潘集区煤化工大道经六路

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤化工产品（不含危险化学品及监控类产品）的生产、储存、销售、研发；煤矿和煤化工机械设备销售及相关进出口业务，煤炭和煤化工机械、设备的制造、安装（不含特种设备），煤炭及煤化工原辅材料（不含危险化学品及监控类产品）、设备及零部件的采购，销售；技术及信息，替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务，煤炭、日用百货销售；自营和代理上述产品和技术的进出口业务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置许可的除外）。

中安联合煤化有限责任公司注册资本为400000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有50%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（九）陕西金源招贤矿业有限公司

法定代表人：周 军

注册资本：70000万元

住所：宝鸡市麟游县九成宫村镇头湾组3排3号

经营范围：煤炭、非金属矿业项目的投资（限自有资金投资）；矿产品的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

陕西金源招贤矿业有限公司注册资本为70000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有40%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（十）山西岚县昌恒煤焦有限公司

法定代表人：邵长龙

注册资本：22000万元

住所：岚县社科乡下会村

经营范围：煤炭开采、煤炭洗选、煤炭销售；自营和代理各类商品的进出口贸易；建筑业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山西岚县昌恒煤焦有限公司注册资本22000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有51%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（十一）内蒙古智能煤炭有限责任公司

法定代表人：吴劲松

注册资本：43800万元

住所：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇

内蒙古智能煤炭有限责任公司成立于2008年03月18日，经营范围为煤矿机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

内蒙古智能煤炭有限责任公司注册资本43800万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有53.79%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（十二）安徽省皖煤物资贸易有限责任公司

法定代表人：李兴龙

注册资本：4090万元

住所：安徽省宿州市经济开发区金海大道8号

经营范围：危险化学品（纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、菲芳烃、甲醛、苯乙烯、丙酮、环戊烷等，按许可证经营）批发（无储存），煤炭、钢铁、铁合金、铁矿砂、焦炭、有色金属、燃料油及化工产品（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料购销，电子商务，商业信息咨询，自营和代理一般经营项目和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安徽皖煤物资贸易有限责任公司注册资本为4090万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

（十三）安徽省华江海运有限公司

法定代表人：陈继贤

注册资本：10000万元

住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区

经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省际普通货物水路运输；煤炭批发；海运投资，实业投资；钢材批发零售；船舶租赁。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

安徽省华江海运有限公司注册资本10000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司60%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

四、定价政策和定价依据

1、公司与关联方产生的热气采购、材料采购、材料销售、煤泥煤炭销售等关联交易由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则参照市场第三方价格签订协议据实结算；

2、征迁复垦工程采用国土部、财政部《土地开发整理项目预算定额标准》（2012）据实结算；

3、机械总厂业务收费标准按市场（合同）价格或中标合同价结算；

4、租赁业务收费标准以内部租赁市场收费标准为依据，按市场价格（合同）结算。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易的目的

充分利用公司拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。

2、对公司的影响

由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或市场价格、中标价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

该议案需报经公司股东大会审议通过后生效。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2018年3月24日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电公告编号：2019-011

安徽恒源煤电股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●主要内容：公司拟以2018 年末总股本1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），共计派发现金红利人民币410001668.70元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。

●审议程序：本次利润分配预案已经公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入5,900,332,754.69元，实现净利润1,223,174,110.29元，其中归属于上市公司股东的净利润1,220,760,055.73元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，法定盈余公积513,066,930.69元，为注册资本的51.31%，超过注册资本的50%，本年未提取法定盈余公积。加上滚存的未分配利润，截止2018年末，经审计可供股东分配的利润为3,613,903,294.33元。

鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司拟以2018 年末总股本1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），共计派发现金红利人民币410001668.70元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。

二、相关决策层序

上述利润分配预案已经公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过。

公司独立董事发表了同意此议案的独立意见，并一致认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，同意将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议批准。

公司监事会认为：董事会提出的公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2018年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-012

安徽恒源煤电股份有限公司

关于续签《票据池业务参与协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●业务内容：因公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）在2016年续签的《票据池业务参与协议》已于2018年12月31日到期，为减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，经公司审慎考虑并与皖北煤电集团协商，公司拟继续参与皖北煤电集团开展的票据池业务并与其续签《票据池业务参与协议》，参与期限为三年，即2019年1月1日至2021年12月31日，协议具体条款内容不变。

●审议程序：由于皖北煤电集团是公司控股股东，本次业务构成关联交易。此事项经本公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本项业务将提交公司股东大会审议，与该业务有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●交易对上市公司的影响：公司将应收票据由皖北煤电集团统一存入协议银行进行集中管理，向银行办理融资业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高流动资产的使用效率。同时能够增加公司收益，实现股东权益的最大化。

一、业务概述

公司于2019年3月26日召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于续签<票据池业务参与协议>的议案》。因公司与皖北煤电集团在2016年续签的《票据池业务参与协议》已于2018年12月31日到期，公司拟与皖北煤电集团继续签订为期三年的《票据池业务参与协议》，协议具体条款内容不变，公司将在该协议框架下参与皖北煤电集团票据池业务。

由于上述业务构成关联交易，公司关联董事回避了表决，独立董事对此事项发表了独立意见。本项业务将提交公司股东大会的批准，与该业务有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）基本情况

皖北煤电集团是安徽省属国有全资企业，注册资本为30亿元，公司主营业务为煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流（凭许可证经营）等。

（二）关联关系

皖北煤电集团持有恒源煤电股票54961.57万股，占公司总股本54.96%，是公司控股股东。

三、票据池业务的主要内容

（一）票据池业务概述

票据池业务是指商业银行对集团内企业客户自愿参加的成员企业所持有的商业汇票进行统一管理，由协议银行向集团内企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）参与方式

公司参与票据池业务，主要是参与票据池的质押融资。即：将公司额度范围内的票据参与票据池，与皖北煤电集团及其其他子公司提供的票据进入票据池，办理票据质押进行融资。在总体质押额度内，公司有优先使用权，剩余部分可调剂用于皖北煤电集团及其其他子公司。

（三）实施额度

公司用于开展票据池业务的质押票据额度为：不超过15亿元，在额度内循环使用。

（四）担保费率

票据池内担保费率为年化0.8%。就公司而言，是指如其通过票据池质押融资而开具的票据超过其本身入池票据的额度，则应当就超过额度向提供质押的他方按占用的实际天数支付担保费，担保费率按年化0.8%计算；如其通过票据池质押融资而开具的票据不足其本身入池票据的额度，则通过该池质押的皖北煤电集团及其其他子公司按占用的实际天数付给公司担保费，担保费率年化0.8%。

（五）业务参与期限

本次参与皖北煤电集团开展的票据池业务期限为三年。

四、风险控制措施

为保证票据池的资金安全，皖北煤电集团将设立保证金账户建立票据池保证金。不论票据池本身的担保如何，如果因为票据池质押融资导致公司损失的，皖北煤电集团应当在损失发生之日起30日内承担全额赔偿责任。

票据池仅于皖北煤电集团及其子公司的使用，不得使用于或作用于皖北煤电集团及其子公司以外的任何单位或个人。如发生此等情况，则公司有权无条件退出票据池，并要求皖北煤电集团赔偿公司的全部损失。

五、本次业务的目的及对公司的影响

为满足日常融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，公司将应收票据由皖北煤电集团统一存入协议银行进行集中管理，向银行办理融资业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高流动资产的使用效率。同时能够增加公司收益，实现股东权益的最大化。

六、独立董事意见

本公司独立董事根据有关规定，对此项业务发表如下独立意见：公司参与票据池业务能够满足公司日常融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，业务风险可控。本次拟参与票据池业务审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十七次会议决议；

（三）公司独立董事的意见。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-013

安徽恒源煤电股份有限公司

关于推选陈坤为公司第六届监事会监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，2019年3月26日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于推选陈坤为公司第六届监事会监事候选人的议案》，同意提名陈坤先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

陈坤先生简历如下：

陈坤，男，1974年出生，大学文化程度，高级会计师职称。历任皖北煤电集团资金管理中心会计、会计师；皖北煤电集团销售公司财务科会计师、副科长,皖北煤电集团机关财务科副科长，公司财务部机关财务科科长、资金科科长、财务部党支部书记，现任公司审计部副部长。

监事候选人陈坤先生未持有公司股份，不属于失信被执行人，不属于失信责任主体，也未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-014

安徽恒源煤电股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年4月19日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月19日 14点30分

召开地点：安徽省宿州市西昌南路157号公司办公楼八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月19日

至2019年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会听取了独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关议案于2019年3月28日在法定披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、5

应回避表决的关联股东名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2019年4月18日上午9时至11时30分，下午2时30分至5时。

3、登记地点：宿州市西昌路157号14楼1401室公司证券部。

六、 其他事项

1、出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联 系 人：马开峰

联系电话：0557-3982147

3、邮 编：234011

4、传 真：0557-3982260

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽恒源煤电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600971 公司简称：恒源煤电

安徽恒源煤电股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

安徽恒源煤电股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司、主要子公司淮北新源热电有限公司

2. 纳入评价范围的单位占比：

■

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、社会责任、子公司管理、企业文化、资金管理、筹资管理、投资管理、担保业务、人力资源、工程管理、采购管理、销售管理、信息系统

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

资金活动风险、销售风险、关联交易等

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制管理手册，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，实现重大风险的 可控在控；建立健全内控与风险管理长效机制，实现内部控制事前、事中、事后的全面、全过程控制。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：袁兆杰

安徽恒源煤电股份有限公司

2019年3月26日