中国国际航空股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：601111 公司简称：中国国航

重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

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4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司董事会建议截至2018年12月31日止年度向股东分配现金红利共计约15.00亿元，按公司目前总股数14,524,815,185股计，每10股现金分红为1.0328元（含适用税项）。有关现金分红方案将呈交公司2018年度股东大会予以审议。

一、公司简介和主要财务指标

1.1 公司信息

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1.2 联系人和联系方式

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1.3 公司股票简况

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二、近三年主要会计数据和财务指标

2.1 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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2.2 主要财务指标

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2.3 2018年分季度主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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三、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

3.1 公司主要业务及经营模式

本公司主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务。其中，定期、不定期航空客运运输是本公司的主营业务。

公司以“全球领先的航空公司”为愿景，以“安全第一、四心服务、稳健发展、成就员工、履行责任”为使命，推崇“人本、担当、进取、乐享飞行”的价值观，发展“专业信赖、国际品质、中国风范”的品牌形象。公司以北京首都国际机场为主基地，构建了以北京、成都、上海和深圳为节点的四角菱形网络结构，持续打造北京超级枢纽、成都国际枢纽、上海和深圳国际门户，深入推进全球化网络布局，为中高端公商务旅客提供高品质的产品和服务。

近年来，公司紧密围绕安全发展、结构优化、提质增效、创新变革、协同共享、效益领先的发展原则，加快推动公司商业模式转型，优化网络布局，改善旅客体验，做强做优航空运输主业。

3.2 行业发展现状

国际航空运输业概况

随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一。航空运输业近年虽受宏观经济波动影响，但总体仍呈健康发展态势。根据国际航空运输协会(IATA)公布的数据，2017年全球航空运输总周转量9,783.5亿吨公里，旅客运输量40.9亿人次，货邮运输量6,188.5万吨，同比分别增长8.5%、7.3%和7.9%。

全球航空运输市场需求持续增长。IATA预计2019年客运需求将增长6%，略低于2018年的6.5%；2019年客运总量将达到45.9亿人次，比2018年增加2.5亿人次。货运需求预计将增长3.7%，同样略低于2018年的4.1%；货运总量预计将达到6,590万吨，较2018年增长220万吨。其报告显示，2036年全球航空客运量将达78亿人次；全球航空客运市场重心东移，发展中市场成为焦点，亚太地区将成为推动需求增长的最大驱动力，客运总量将达到35亿人次。

全球航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。IATA预计2019年全球航空业收入将达到8,850亿美元；全球航空公司净利润355亿美元，其中北美、欧洲及亚太地区航空业净利润分别为166亿美元、74亿美元和104亿美元，合计占全球航空业净利润的96.9%。

国内航空运输业概况

根据中国民航局统计，中国民航2018年完成运输总周转量1,206.4亿吨公里，旅客运输量6.1亿人次，货邮运输量738.5万吨，同比分别增长11.4%、10.9%和4.6%。根据全国民航工作会议提出的民航发展主要预期指标，2019年预计完成运输总周转量1,360亿吨公里、旅客运输量6.8亿人次、货邮运输量793万吨，同比分别增长11.8%、11%和5.7%。

中国航空运输业的航线数量和航线里程亦有显著发展。根据中国民航局统计，截至2017年末，中国民航定期航班航线4,418条，其中：国内航线3,615条（港澳台航线96条）、国际航线803条。按重复距离计算的航线里程为1,082.9万公里，按不重复距离计算的航线里程为748.3万公里。

目前，中国航空运输业已经形成了以本公司、中国东方航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司等三大航空公司为主导，多家航空公司并存的竞争格局。三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。截至2018年底，我国共有运输航空公司60家，其中，国有控股公司45家，民营和民营控股公司15家；全货运航空公司9家，中外合资航空公司10家，上市公司7家。

航空运输业属于周期性和消费性行业，与宏观经济周期密切相关。中国经济进入高质量发展阶段，受人均收入保持增长、消费逐步升级、中等收入群体兴起、经济增长转型、产业结构升级、城镇化推行等因素影响，目前中国航空运输业仍处于成长期，中国航空市场需求的驱动力依然坚挺，市场潜力巨大。中国民航局预计，到2020年我国需满足旅客运输量7.2亿人次的市场需求，这就意味着“十三五”期间我国航空市场仍有年均10%左右的增长速度。IATA预计，2024年中国旅客运输需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场；2035年中国旅客数量将达到13亿人次。

3.3 公司市场地位

作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络；最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力；机队更新改造基本完成，是世界上最年轻的机队之一；盈利能力长期居行业领先地位；公司已跻身世界航空运输企业第一阵营。

3.4 报告期业绩驱动因素

2018年，中国航空运输市场整体呈现供需稳定局面，国内出行需求旺盛，国际/地区出行需求良好，但运力供给增速较快。本集团把握市场节奏，通过优化生产组织、稳定收益水平，精细化成本管控，运输主业规模优势进一步扩大。虽然受到油价回升、汇率贬值等不利因素的影响，本报告期仍实现较好业绩。

四、经营情况讨论与分析

业务概览

2018年，本集团实现营业收入1,367.74亿元，利润总额99.58亿元，归属于上市公司股东净利润73.36亿元，主业竞争能力得到巩固和提升。稳步扩大机队投入规模，加强生产资源结构调整，持续提升飞机利用效率。深入挖掘生产潜力，优化机型与市场的匹配，满足市场需要，有效支撑整体航线收益品质。持续推进精细化管理，开展飞机全生命周期价值管理，收益水平不断提升。公司坚持以新发展理念为引领，聚焦高质量发展，持续提升经营品质，加强成本精细化管理，保持效益领先与成本领先优势。

2018年，本集团投入2,736.00亿可用座位公里，同比增加10.41%；实现客运总周转量2,205.28亿收入客公里，同比增长9.67%；客座利用率为80.60%，同比下降0.54个百分点。投入142.40亿可用货运吨公里，同比增加6.92%；实现货运总周转量79.70亿收入货运吨公里，同比增长5.52%；货邮载运率为55.96%，同比下降0.74个百分点。

4.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元 币种：人民币

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4.2 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：千元 币种：人民币

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4.3 收入分析

驱动业务收入变化的因素分析

2018年，本集团实现营业收入1,367.74亿元，同比增长12.70%。其中，主营业务收入为1,333.86亿元，同比增长12.77%，客运收入同比增长12.82%，货运收入同比增长11.22%；其他业务收入为33.88亿元，同比增长9.88%。

客运收入

本集团2018年实现客运收入1,204.30亿元，同比增长136.86亿元。其中，因运力投入增加而增加收入111.07亿元，因客座率下降而减少收入7.82亿元，因收益水平上升而增加收入33.61亿元。

本集团2018年客运业务的运力投入、客座率及单位收益水平如下：

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分地区客运收入

单位：千元 币种：人民币

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货邮运输收入

本集团2018年货邮运收入为114.06亿元，同比增长11.51亿元。其中，因运力投入增加而增加收入7.09亿元，因载运率下降而减少收入1.43亿元，因收益水平增加而增加收入5.85亿元。

2018年货邮运业务的运力投入、载运率及单位收益水平如下：

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分地区货邮运输收入

单位：千元 币种：人民币

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主要销售客户的情况

2018年度，本集团向前五名客户的销售总额为126.91亿元，占本集团营业收入的份额为9.28%。

4.4 成本分析

成本分析表

单位：千元 币种：人民币

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说明：

· 航空油料成本同比增加100.72亿元，增幅35.45%，主要是受用油量增加及航油价格上涨的影响。

· 起降及停机费用同比增加14.92亿元，主要是由于飞机起降架次增加所致。

· 飞机保养、维修和大修成本同比增加4.04亿元，主要是机队规模扩大的影响。

· 员工薪酬成本同比增加15.82亿元，主要是生产规模扩大及雇员数量增加的影响。

· 航空餐饮费用同比增加3.25亿元，主要是由于载客人数增加的影响。

· 经营性租赁费用同比减少1.45亿元，主要是由于经营租赁飞机架数同比减少以及美元汇率同比变化的影响。

· 航空运输业其他主要包括民航发展基金和与航空运输主业有关的非属上述已特指项目的日常支出，主要由于本年民航发展基金等同比增加。

· 其他业务成本同比增长3.99%，主要是由于报告期内本集团的其他业务规模扩大，相应成本随之增加。

主要供应商情况

2018年度，本集团从最大供货商的采购额为216.63亿元，占本集团总采购额的21.97%；本集团从前五大供货商的采购额为412.36亿元，占本集团总采购额的41.81%。

4.5 费用

2018年度，本集团期间费用共计164.07亿元，同比增加58.43亿元，其中销售费用为63.48亿元，同比增长2.41亿元，主要是广告宣传费增加。管理费用为46.76亿元，同比增长3.66亿元，主要是员工薪酬成本增加。财务费用为52.76亿元，同比增加52.23亿元。其中，汇兑净损失为23.77亿元，去年同期为汇兑净收益29.38亿元，主要是本报告期内美元兑人民币升值的影响；利息支出（不含资本化部分）为29.14亿元，同比减少1.41亿元。

4.6 现金流

2018年，本集团经营活动产生的现金流入净额为314.19亿元，较2017年的263.89亿元增加19.06%，主要是本报告期运输收入增加及经营性应收项目减少的影响；投资活动产生的现金流出净额为89.50亿元，较2017年的146.53亿元减少38.92%，主要是本报告期内支付飞机预付款及尾款的现金支出同比减少所致；筹资活动产生的现金流出净额为213.83亿元，较2017年的128.54亿元增加66.35%，主要是本报告期偿还债务增加所致。

五、航空行业经营性信息分析

5.1 运营数据表

以下是本公司、国货航、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、北京航空、大连航空及内蒙航空的业务运营数据汇总。

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5.2 机队情况

2018年，本集团共引进飞机50架，包括6架A350、1架B787-9、2架B777-300ER、3架A330-300、14架B737-8MAX、9架B737-800、2架B737-700、8架A320NEO、3架A321NEO和2架A320飞机。其中自有资金购买飞机5架，融资租赁引进飞机34架，经营租赁引进飞机11架。退出飞机21架，包括1架B747-400、4架B777-200、4架B737-800、2架A320、2架A319、7架B737-700飞机和1架公务机。

截至2018年末，本集团共有客机（含公务机）669架，平均机龄6.62年。其中，本公司机队共有飞机409架，平均机龄6.77年。本公司引进飞机28架，退出15架，其中1架出售给澳门航空，3架出售给北京航空。

本集团机队详细情况如下表所示：

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注：2018年12月28日，本公司完成向资本控股出售国货航51%股权事项，故自该日起本集团不再持有列表中的15架货机。

六、普通股股本变动情况

6.1 股东总数

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6.2 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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1、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,687,748,459股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。

2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国资委、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团有限公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

6.3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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注：中航集团公司直接持有和通过其全资子公司中航有限间接持有公司共计51.70%的股份。

6.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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注：中航集团公司直接持有和通过其全资子公司中航有限间接持有公司共计51.70%的股份。

七、公司债券相关情况

7.1 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

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7.2 公司债券付息兑付情况

2018年1月18日，本公司支付了2012年公司债券（第一期）的当期利息；2018年8月16日，本公司支付了2012年公司债券（第二期）的当期利息并兑付了本金；2018年8月18日，本公司支付了2016年公司债券（第一期）的当期利息；2018年10月20日，本公司支付了2016年公司债券（第二期）的当期利息。

7.3 公司债券资信评级机构情况

2018年5月26日，中诚信证券评估有限公司出具了《中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》《中国国际航空股份有限公司2016年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》，维持本公司AAA的主体信用等级，评价展望为稳定，维持“12国航01”“12国航02”“12国航03”“16国航01”“16国航02”AAA的债项信用等级。详情请见公司于2018年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。

2018年3月9日，中诚信证券评估有限公司出具了《深圳航空有限责任公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，维持本公司AAA的主体信用等级，评价展望为稳定，授予本期债券“18深航02”的债项信用等级为AAA，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。

2018年4月19日，中诚信证券评估有限公司出具了《深圳航空有限责任公司2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，维持本公司AAA的主体信用等级，评价展望为稳定，授予本期债券“18深航04”的债项信用等级为AAA，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。

2018年9月4日，中诚信证券评估有限公司出具了《深圳航空有限责任公司2018年公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，维持本公司AAA的主体信用等级，评价展望为稳定，授予本期债券“18深航06”的债项信用等级为AAA，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。

7.4 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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八、其他重大事项的说明

8.1 导致暂停上市的原因

□适用 √ 不适用

8.2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √ 不适用

8.3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

本集团自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》以及包括《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（修订）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（修订）、《企业会计准则第24号——套期会计》（修订）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在内的金融工具相关准则。

8.4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √ 不适用

8.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2018年8月30日，经本公司第五届董事会第七次会议批准，本公司与中航集团公司控股子公司资本控股签订股权转让协议，以人民币2,438,837,520元出售国货航51%股权。该出售事项已于2018年10月19日经公司2018年第一次临时股东大会批准。截至2018年12月28日，本公司已完成就所持有的国货航51%股权转让给资本控股的相关事项，本公司不再持有国货航股权。详情请见公司于2018年8月31日、2018年10月20日及2018年12月29日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的公告。

证券代码：601111        股票简称：中国国航        公告编号：2019-006

中国国际航空股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2019年3月27日以书面议案方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于2018年度监事会工作报告的议案

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准2018年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

（二）关于2018年度报告的议案

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2018年度报告（含财务报告）。

本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2018年度财务报告须提交股东大会审议、批准。

（三）关于2018年度利润分配预案的议案

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2018年度利润分配预案。同意公司2018年度提取10%的法定盈余公积金和10%的任意盈余公积金；按照国内准则下当期母公司报表可供投资者分配利润的35%分派2018年度现金红利约人民币15.00亿元，按公司2018年12月31日总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币1.0328元（含适用税项）。

公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及部分债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司把握资金调配节奏，持续优化债务结构，在资金面偏紧和资金成本上升的市场预期下，缩小融资规模、降低融资成本上涨对公司经营的影响，有助于公司增强持续盈利能力。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

（四）关于2018年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告。

（五）关于2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2018年度内部控制评价报告及2018年度内部控制审计报告。

（六）关于评价董事会2018年度工作报告的议案

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

监事会认真审议了董事会年度履职情况，形成了如下评价意见：

2018年度，董事会严格遵守法律、法规和公司章程，规范运作、科学决策、准确把握形势，推进改革创新，完善公司治理，加强董事会自身建设，为公司稳健发展发挥了重要作用。董事会各专门委员会严格遵守各项法律、法规和监管要求，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。董事会成员能够自觉遵守法律、法规及公司章程，诚实守信、勤勉履职，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的利益。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二〇一九年三月二十七日

证券代码：601111        股票简称：中国国航        公告编号：2019-007

中国国际航空股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2019年3月19日以电子邮件的方式发出。本次会议于2019年3月27日11:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议结合电话会议方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，董事宋志勇先生、史乐山先生因公务委托董事长蔡剑江先生出席。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于2018年度总裁工作报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准2018年度总裁工作报告。

（二）关于2018年度董事会工作报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准2018年度董事会工作报告。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

（三）关于提名曹建雄先生为董事候选人的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意提名曹建雄先生为公司非执行董事候选人。同时曹建雄先生不再担任公司副总裁职务。董事会对曹建雄先生在任职副总裁职期间为公司作出的积极贡献表示诚挚的感谢。曹建雄先生的简历请见本公告附件。

公司独立董事认为，提名曹建雄先生为公司非执行董事候选人的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。曹建雄先生符合相关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。曹建雄先生具有相关专业知识和履行相应职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，提名曹建雄先生为公司非执行董事有利于公司的发展、符合公司的利益。同意提名曹建雄先生为公司非执行董事候选人。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

（四）关于2018年度报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司分别按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2018年度报告（含财务报告）及《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、《关于公司2018年度关连交易执行情况的说明》。公司按照中国会计准则编制的2018年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2018年度财务报告须提请股东大会审议、批准。

（五）关于2018年度利润分配预案的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2018年度利润分配预案。同意公司提取10%的法定盈余公积和10%任意盈余公积金；按照国内准则报表中当期可供投资者分配利润的35%分派2018年度现金红利约15.00亿元人民币，按公司2018年12月31日总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币1.0328元（含适用税项）。每10股派发现金红利1.0328元人民币（含适用税项）。

公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司把握融资节奏，持续优化债务结构，减少融资规模，降低融资成本，增强公司盈利能力。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

（六）关于2018年度社会责任报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2018年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（七）关于2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（八）关于2018年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（九）关于续聘2019年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经公司独立董事事前认可，同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2019年度国际审计师，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权管理层确定前述审计师的年度费用。

本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

（十）关于中国航空集团财务有限责任公司开展关税保付保函业务的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过

批准中国航空集团财务有限责任公司为北京飞机维修工程有限公司、北京航空有限责任公司、成都国航进出口有限公司提供总担保额为4.53亿元的关税保付保函，被担保方的担保额度在担保总额度内可以相互调剂。担保额度有效期为董事会审议批准之日起一年。详情请见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司提供担保的公告》。

公司独立董事认为，本公司董事会审议担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定；被担保人债务融资风险较低，现金流良好，具备偿债能力；本公司已采取必要措施降低风险发生的可能性，同意该担保行为。

（十一）关于出售4架飞机的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司向大连航空有限责任公司出售2架飞机（B-1218、B-5681），向中国国际航空内蒙古有限公司出售2架飞机（B-5680、B-1418）。出售价格依据“资产评估值”和“出售时点的账面价值”，两者取高值作为最终交易价格，并授权公司管理层办理出售相关事宜。

（十二）关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限延长至2019年度东大会召开。

本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。

（十三）关于提议召开2018年度股东大会的议案

表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召开2018年度股东大会，并由董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇一九年三月二十七日

附件

曹建雄先生：59岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996年12月起任中国东方航空股份有限公司副总经理兼财务总监。1999年9月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002年9月至2008年12月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中2002年12月至2004年9月兼任中国东方航空股份有限公司西北航空公司党委书记，2006年10月至2008年12月兼任中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。2008年12月任中国航空集团有限公司党组成员，2008年12月至2019年3月任中国航空集团有限公司副总经理。2009年6月至2017年10月任本公司非执行董事。2014年8月任中国民航信息网络股份有限公司董事。2015年10月至2018年9月任中国航空资本控股有限责任公司董事长。2016年11月任中国航空集团有限公司党组副书记。2017年5月至2019年3月任本公司副总裁，2017年5月任本公司党委副书记。2017年7月兼任中国航空集团有限公司及本公司直属机关党委委员、书记。2019年3月任中国航空集团有限公司董事。

证券代码：601111      股票简称：中国国航       公告编号：2019-008

中国国际航空股份有限公司

关于控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●被担保方：北京飞机维修工程有限公司（以下或简称“AMECO”）、北京航空有限责任公司（以下或简称“北京航空”）、成都国航进出口有限公司（以下或简称“成都国航”）。

●本次担保预计总额度为4.53亿元（人民币，下同）。

●本次担保未提供反担保。

●本公司无逾期对外担保。

一、 担保情况概述

为响应北京海关提出的保付保函创新试点工作，同时有效降低中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控股子公司业务成本，经本公司于2019年3月27日召开的第五届董事会第十次会议审议，同意本公司控股子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）向本公司控股子公司AMECO、北京航空及成都国航开展关税保付保函业务，预计担保总额度为4.53亿元。有效期为董事会审议批准之日起一年。

二、 被担保方基本情况

（一）AMECO

AMECO成立于1989年8月1日，是本公司持股75%的控股子公司，注册资本为3.0005亿美元，注册地址为北京市顺义区首都国际机场，法定代表人为宋志勇，经营范围为国内外用户维护、维修和翻新飞机和发动机，地面设备的制造和修理，发动机、附件和其他部件的分包管理等业务。

AMECO截至2018年12月31日的资产总额为533,235.82万元，负债总额为320,552.72万元，其中流动负债为293,091.89万元，净资产为212,683.10万元，营业收入为785,041.32万元，净利润为17,555.52万元，资产负债率为60.11%。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）北京航空

北京航空成立于2011年2月28日，是本公司持股51%的控股子公司，注册资本为10亿元，注册地址为北京市顺义区首都国际机场航平北路2号国航进出口公司大楼，法定代表人为刘铁祥，经营范围为通用航空包机飞行、医疗救护；航空器代管；公共航空运输；劳务服务；经济信息咨询。

北京航空截至2018年12月31日的资产总额为110,302万元，负债总额为9,250万元，其中流动负债为9,250万元，净资产为101,052万元，营业收入为17,887万元，净利润为-383万元，资产负债率为8.39%。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（三）成都国航

成都国航成立于2003年11月25日，是国航进出口有限公司的全资子公司,是本公司三级全资子公司，注册资本为2,400万元，注册地址为双流机场航材综合楼，法定代表人为高利华，经营范围为自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；飞行器租赁；销售金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺美术品；仓储服务、物业管理；汽车销售（不含小轿车）；上述经营范围内的技术服务、技术咨询。

成都国航截至2018年12月31日的资产总额为18,417万元，负债总额为12,708万元，其中流动负债为12,708万元，净资产为5,709万元，营业收入为3,975万元，净利润为309万元，资产负债率为69%。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、 担保协议的主要内容

1．担保类型

担保类型为信用类非融资性保函。

2．担保期限

根据被担保方的进口业务情况，为其开立一年以下（含一年）或一年以上关税保付保函。

3．担保金额

总担保额度预计为4.53亿元。业务计划情况如下表：

■

被担保方的担保额度在担保总额度内可以相互调剂。

4．反担保情况

关税保付保函业务以授信方式开展，无需被担保企业提供反担保。

四、 董事会意见

本公司第五届董事会第十次会议批准中航财务为AMECO、北京航空、成都国航提供关税保付保函，担保总额预计为4.53亿元，三家被担保方的担保额度在担保总额度内可以相互调剂，有效期为董事会审议通过之日起一年。

本公司独立董事同意本公司进行此项担保，认为：本公司董事会审议担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定；被担保人债务融资风险较低，现金流良好，具备偿债能力；本公司已采取必要措施降低风险发生的可能性，同意该担保行为。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为172.60万元，占本集团最近一期经审计净资产的0.002%。本公司没有对控股子公司提供的担保；本公司没有逾期对外担保的发生。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇一九年三月二十七日

证券代码：601111        股票简称：中国国航        公告编号：2019-009

中国国际航空股份有限公司

关于2018年度A股募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）特将非公开发行A股募集资金于2018年度使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元。扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元，上述募集资金已于2017年3月2日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。

截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币11,093,630,000.29元。尚未使用的募集资金余额为人民币153,051,734.14元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币46,263,276.42元)。

二、募集资金管理情况

根据本公司制定的《募集资金管理制度》，以及按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等管理规定的要求，本公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行。2017年3月20日，本公司与开户行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2018年12月31日，本公司募集资金产生利息收入共计人民币46,263,276.42元，本公司募集资金专户包含利息收入及募投项目尚未使用完毕的募集资金余额合计为人民币153,051,734.14元，具体情况如下：

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《专项验资报告》，截至2016年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元。根据本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币4,720,773,535.86元,截至2018年12月31日已全部使用完毕。

（二）本期募集资金的实际使用情况

根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目，截至2018年12月31日，已按照本公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,093,630,000.29元（具体情况请见附表1）。未使用募集资金153,051,734.14元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

附表：2018年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇一九年三月二十七日

附表1：2018年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

单位：万元

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