京汉实业投资集团股份有限公司

（上接41版）

关法律法规的规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事按照规定参与公司重大决策，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护了公司和全体股东的利益。

1、监事会2018年度会议情况

2018年，公司监事会共召开10次会议。对与公司发展、非公开发行、股权激励等与员工权利密切相关的重大事项进行了审议。

2、监事会发表如下意见：

回顾一年来的工作，监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，遵循内部控制的基本原则，进一步建立了涵盖公司各个环节的内部控制制度，适应公司管理的要求和发展的需要；公司重视社会责任，建立了完善的安全制度和网络，配备了技术先进的环保设施，不存在重大环保或其他重大社会安全问题。公司积极探索新材料业务与大健康领域，努力实现传统地产的稳步转型。努力向市场提供多层次、高品质的住宅产品，实现企业、政府、城市的和谐共赢。公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司2018年内部控制制度的建立、健全及执行现状，对内部控制的整体评价真实、客观、准确。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司2018年经营情况及监事会履职相关情况报告内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2018年年度报告内容。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《公司2018年年度报告（含财务报告）及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

三、审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》

2018年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2018年度实现营业收入2,888,554,717.98元，利润总额为194,239,845.76元，归属于母公司的净利润为157,319,258.01元。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

本公司2018年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年利润总额194,239,845.76元，归属于母公司净利润157,319,258.01元，2018年度未分配利润118,068,334.43元，加上2017年度尚存未分配利润1,002,848,236.85元，2018年度可供分配利润1,120,916,571.28元。

经2019年3月26日召开的公司第九届董事会第二十一次会议研究决定：鉴于公司处于转型发展阶段，公司绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目所需投入较大，同时2019年度，公司将根据股东大会决议继续实施股份回购计划，持续促进公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，将未分配利润滚存至下一年度，用于公司转型项目投入、新业务培育和股份回购。

根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份5,535,016.65元，视同分红5,535,016.65元。

公司监事会认为，公司本年度利润分配预案着眼于公司的长远发展，为公司转型，培育新业务提供条件，符合《公司章程》规定的利润分配原则。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

根据审计机构的服务质量和专业水平，监事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定报酬。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

六、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。

公司监事会按照相关法律法规的要求，对公司财务状况、依法运作情况、董事会执行股东大会决议情况、高层人员执行公司职务情况等进行了认真检查，公司监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状，对内部控制的整体评价真实、客观、准确。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-013

京汉实业投资集团股份有限公司

关于预计公司2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）存在必要的日常关联交易。

2018年度公司实际发生的日常关联交易总金额为1,422.1万元。预计2019年度与上述关联方发生的日常交联交易总金额不超过1,338万元。

因京汉控股集团有限公司为本公司第一大股东，乐生活为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

2019年3月26日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。

公司独立董事熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东京汉控股集团有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司及其一致行动人将回避表决。

（二）预计日常关联交易的类别和金额

单位：万元

■

注：上表中截至披露日已发生金额为2019年1月1日至2019年3月28日的实际发生金额。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：1、与乐生活之物业管理实际发生额度与预计额度差异达到26.46%，主要原因系报告期内交付的物业面积增加所致，是正常的企业商业行为；

2、与京汉控股之租金实际发生额度与预计额度差异达到31.23%，主要原因系关联方京汉控股考虑扩大租用面积，后根据企业实际需求未发生额外租用面积所致，是正常的企业商业行为；

3、与北京隆运之租金实际发生额度与预计额度差异达到35.71%，主要原因系关联方北京隆运根据企业实际需求后期未继续租用所致，是正常的企业商业行为。

二、关联人介绍和关联关系

（一）京汉控股集团有限公司

1、基本情况

企业名称：京汉控股集团有限公司

法定代表人：田汉

注册资本：20000万元

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

主营业务：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

最近一年的财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

2、与上市公司的关联关系：京汉控股为本公司控股股东。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。

3、京汉控股经营状况正常，具备履约能力。

（二）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司

1、基本情况

企业名称：乐生活智慧社区服务集团股份有限公司

法定代表人：段亚娟

注册资本：5436万元

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼(京汉大厦)104-107号

主营业务：送水服务(纯净水)；项目投资；投资管理；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。

最近一年的财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

2、与上市公司的关联关系：乐生活为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（二）条的规定，本次交易构成了关联交易。

3、乐生活经营状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容及定价原则

上述日常性关联交易主要为公司2019年预计与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控股、乐生活之间发生的关联交易，主要为关联方提供公司部分物业作为办公区域或接受关联方提供的物业管理服务。

日常关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联采购的必要性、持续性说明：公司及子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）主要从事房地产开发业务，乐生活主要从事物业管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。乐生活采用智慧社区的O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐。接受乐生活的物业管理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。公司由于经营需要，与乐生活存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

2、关联租赁的必要性、持续性说明：公司子公司北京合力精创有限公司持有房产-石景山区实兴东街8号院1号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出租。由于京汉控股、乐生活需要租赁办公场所，最终与北京合力精创有限公司达成租赁协议。公司由于经营需要，与京汉控股、乐生活存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第九届董事会第二十一次会议审议，并发表了独立意见如下：

1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；

2、2019年3月26日,公司第九届董事会第二十一次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

3、我们认为：公司2019年预计与京汉控股、乐生活之间进行的交联交易，有利于保证公司的正常经营；预计所发生的关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

公司2018年度与相关关联方实际发生额度与预计额度出现差异，主要原因系关联方就相关租赁面积及企业业务安排的调整出现差异所致，是正常的企业商业行为，符合客观情况，且关联交易金额占公司2018年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。

六、持续督导人的核查意见

经核查，持续督导人认为：上述日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《关联交易决策制度》的规定，协议内容与交易定价公允，符合公司利益。天风证券对京汉股份上述日常关联交易预计事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对关联交易的规定，认真履行审批和决策程序。

七、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、持续督导人的核查意见。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-014

京汉实业投资集团股份有限公司

关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）借款不超过5亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为借款到账之日起不超过12个月，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。公司可以根据需要提前还贷。

公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

京汉控股持有公司42.97%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。

2019年3月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。2019年3月26日，公司与京汉控股在本公司会议室签署了《借款协议》。

本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

企业名称：京汉控股集团有限公司

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：田汉

注册资本：20000万元

统一社会信用代码：91110000744711374L

主营业务：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

主要股东：田汉持有京汉控股94.78%的股份，李莉持有其5.22%的股份。

实际控制人：田汉

主要财务数据：截至2018年12月31日，京汉控股未经审计的总资产为132,257.24万元，净资产为-354.06万元，京汉控股2018年度未经审计的营业收入为980.65万元，净利润为-7,320.60万元。

2、历史沿革及最近三年发展状况

京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。

京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司，证券代码：837249）以及北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。

近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。

3、京汉控股为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。京汉控股不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司及子公司向公司控股股东借款主要目的是保证公司发展，程序合法。因借款支付一定的利息是正当且合理的，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。利息按资金实际使用天数计算。

公司董事会认为，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

四、关联交易协议的主要内容

1、借款总额：不超过人民币5亿元（实际借款金额以到账金额为准）。

2、借款期限：借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；利息按资金实际使用天数计算，按季支付。

3、借款利率：借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。利息按资金实际使用天数计算，按季支付。

4、抵押及担保措施：无。

5、本协议自双方签字、盖章之日起成立，并经上市公司依法履行必要的审批决策程序后生效。

协议的具体内容以正式文本为主。

五、关联交易的目的和影响

公司向控股股东借款，旨在保证及促进本公司及控股子公司经营发展，增强竞争能力，更好地获取优质开发项目，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易按照市场行情确定，定价公允合理，不会对公司及控股股东产生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告披露日，公司及下属公司与京汉控股累计已发生的关联交易总金额为3.18万元。

七、独立董事事前认可及独立意见

独立董事对公司提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议，并发表了独立意见如下：

1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2、公司及其控股子公司向控股股东京汉控股借款旨在促进及保证本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

3、本次关联交易定价公允，因借款支付一定的利息是正当且合理的，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

综上，我们同意此次关联交易事项。

八、持续督导人核查意见

经核查，持续督导人认为：京汉股份向控股股东借款暨关联交易事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司向控股股东借款旨在促进及保证公司及公司控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；关联交易价格系按市场行情确定，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。天风证券对京汉股份上述向控股股东借款暨关联交易事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对关联交易的规定，认真履行审批和决策程序。

九、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、持续督导人的核查意见；

4、借款协议。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-015

京汉实业投资集团股份有限公司

关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）拟为公司及公司控股子公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。

公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

京汉控股持有公司42.97%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

2019年3月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

企业名称：京汉控股集团有限公司

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：田汉

注册资本：20000万元

统一社会信用代码：91110000744711374L

主营业务：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

主要股东：田汉持有京汉控股94.78%的股份，李莉持有其5.22%的股份。

实际控制人：田汉

主要财务数据：截至2018年12月31日，京汉控股未经审计的总资产为132,257.24万元，净资产为-354.06万元，京汉控股2018年度未经审计的营业收入为980.65万元，净利润为-7,320.60万元。

2、历史沿革及最近三年发展状况

京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。

京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司，证券代码：837249）以及北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。

近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。

3、京汉控股为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。京汉控股不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

京汉控股为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在利益输送的情况。

四、关联交易协议的主要内容

公司及控股子公司将根据经营发展需要，在被担保业务实际发生时与关联方签署有关协议，具体内容将在协议中约定。

五、关联交易的目的和影响

控股股东为公司提供贷款担保，旨在提升公司融资能力，支持公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。担保费率为公司与控股股东参照市场价格确定，定价公允合理，不会对公司的财务状况产生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告披露日，公司及下属公司与京汉控股累计已发生的关联交易总金额为3.18万元。

七、独立董事事前认可及独立意见

独立董事对公司提交的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议，并发表了独立意见如下：

1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2、控股股东为公司提供贷款担保旨在促进及保证本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

3、本次关联交易定价公允，担保费率为公司与控股股东参照市场价格确定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

综上，我们同意此次关联交易事项。

八、持续督导人核查意见

经核查，持续督导人认为：京汉股份向控股股东支付融资担保费的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。控股股东为公司提供贷款担保，旨在提升公司融资能力，支持公司业务发展，符合公司和全体股东的利益；担保费率为公司与控股股东参照市场价格确定，公允合理，不会对公司的财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。天风证券对京汉股份上述关联交易事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对关联交易的规定，认真履行审批和决策程序。

九、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、持续督导人的核查意见。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-016

京汉实业投资集团股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。为了提高资金使用效率和收益水平，使公司和股东收益最大化，董事会同意公司在不影响日常经营的前提下，通过银行等金融机构购买保本理财产品或非保本理财产品。

公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

该事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关详细情况说明如下：

一、购买理财产品情况概述

1、投资目的：在不影响公司日常经营的前提下，提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。

2、投资金额：公司根据经营发展计划和资金状况，最高额度不超过人民币200,000万元，投资额度循环使用。

3、资金来源：闲置自有资金。

4、投资方式：通过银行等金融机构购买保本理财产品或非保本理财产品，包括对货币基金、投资基金的投资。不直接或者间接用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

5、投资期限：不超过12个月。授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

二、需履行的审批程序

该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、存在的风险及风险控制措施

1、存在的风险：通过银行等金融机构购买的理财产品存在无法保证本金及达到预期收益的风险。金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）公司董事会授权总裁和财务负责人签署相关合同文件并处理具体事宜，公司相关部门设专人及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司审计小组负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督,定期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,及时向公司管理层及董事会报告；

（3）独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，以董事会审计委员会核查为主。

四、对公司的影响

购买理财产品所使用的资金经公司充分的预估和测算，不会对公司的日常经营运作产生不利影响，有利于提高公司相关资金的使用效率。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司在不影响公司日常经营的前提下使用自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。公司内部制定了明确的审批流程及权限，内部控制良好。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金购买理财产品。

六、持续督导人的核查意见

经核查，持续督导人认为：京汉股份本次使用自有资金购买理财产品的事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次购买理财产品使用的是闲置自有资金，不会对公司生产经营造成不利影响，有利于提高资金的使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。天风证券对京汉股份本次使用自有资金购买理财产品的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对购买理财产品行为的规定，认真履行审批和决策程序。

七、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、持续督导人的核查意见。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-017

京汉实业投资集团股份有限公司关于预计为

下属控股子公司提供担保、控股子公司之间

提供互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为243,719.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为126.47%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.30%。公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

一、担保情况概述

1、鉴于京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）下属直接或间接控股子公司在2019年度仍有新增银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划，由于该部分子公司向金融机构申请贷款及债务融资等多种形式融资计划除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司担保余额人民币100亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为公司其下属直接或间接控股子公司（包括2018年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币74亿元，为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币26亿元。

2、2019年3月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、公司预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：

单位：亿元

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注：1、本公司持有简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司39%的股份，按照各股东约定，由我公司进行合并报表。

2、南京空港领航发展有限公司由公司控股子公司联合领航资产管理有限公司持有其55%股权。

3、湖北金环绿色纤维有限公司本公司直接持股32.41%，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司持股20.37%股权。

各子公司担保额度在股东大会授权权限内由董事会根据经营情况在法律法规规定的范围内调剂。

3、本次对本公司下属控股子公司向银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划提供担保、控股子公司之间提供担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规定予以办理。

4、授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况

被担保人的基本情况见附件。

三、担保协议的主要内容

本次预计对上述控股子公司融资提供担保额度并非实际发生担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

四、担保额度调剂说明

上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：

1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

5、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

五、董事会意见

公司为控股子公司提供年度担保预计有利于控股子公司在未来一年内顺利获得融资资源，支持子公司的业务发展。本次被担保人均为公司控股子公司，公司拥有对其的控制权，能够及时、充分了解其经营情况，担保风险可控。公司年度为控股子公司担保事项符合公司的实际经营需求，本公司董事会同意上述担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为243,719.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为126.47%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.30%。

公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司为下属控股子公司提供担保，有利于公司顺利实施向银行等金融机构贷款及债务融资等多种形式融资计划，保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，实现股东利益最大化。本次仅为对下属控股子公司担保授权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，因此同意公司为下属控股子公司提供担保。

八、备查文件目录

1、第九届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年3月26日

附件1：被担保公司具体情况

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■件2：被担保公司2018年度财务数据

单位：万元

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注：以上数据已经审计。

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-018

京汉实业投资集团股份有限公司关于全资子公司

为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为243,719.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为126.47%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.30%。公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

一、担保情况概述

1、担保基本情况

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，全资子公司京汉置业为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》之日起至2019年年度股东大会召开时止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。

房地产项目开发商为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，是房地产行业的商业惯例。根据相关的贷款管理办法规定，开发商在完成项目交付使用后，需督促办理按揭贷款的购房客户配合银行办理《房屋他项权证》等文件，在相关文件办妥并交银行收执前，开发商必须为该等客户提供阶段性担保。

2、本次担保履行的内部审议程序

2019年3月26日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次被担保人系购买京汉置业开发房地产项目的按揭贷款客户。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：阶段性担保；

2、担保期限：自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止；

3、担保金额：授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元；

4、其他具体内容以与相关金融机构签订的协议为准。

四、董事会意见

公司全资子公司京汉置业为购买其开发的房地产项目的合格按揭贷款客户提供阶段性担保，有助于公司房地产业务的顺利开展，符合相关政策规定和房地产行业的商业惯例，其担保性质不同于一般的对外担保，风险可控；本次担保符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事关于担保事项的独立意见

1、本次按揭贷款担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合公司全资子公司京汉置业的商品房销售目的而必需的、过渡性的担保措施，符合行业惯例，且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次按揭贷款担保事项有助于加快其所开发项目的产品销售和资金回笼速度，符合公司日常经营需要，对公司正常经营不构成重大影响。

3、本次按揭贷款担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。综上所述，我们同意本次全资子公司为购房客户向银行申请按揭贷款提供阶段性担保的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为243,719.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为126.47%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.30%。

公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

七、备查文件

1、京汉股份第九届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

京汉实业投资集团股份有限公司

董事会

2019年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份公告编号：2019-019

京汉实业投资集团股份有限公司

关于非公开发行债务融资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、定向融资情况概述

1、京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）为拓展公司融资渠道,确保公司资金需求，拟在贵州场外机构间市场有限公司备案及挂牌“京汉股份2019年非公开发行债务融资计划一期”产品。

2、本债务融资计划拟发行备案规模为10,000万元（具体金额以实际到账金额为准），融资期限为12个月，采用非公开发行的方式向符合本次融资计划风险识别和承担能力的合格投资者发行，筹集资金将用于补充公司流动资金及其他符合法律、法规规定的用途。

3、公司于2019年3月26日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于非公开发行债务融资计划的议案》。

二、非公开发行债务融资计划的基本情况

1、发行方/实际融资人基本信息

发行方名称：京汉实业投资集团股份有限公司

统一社会信用代码：914200007070951895

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：湖北省襄阳市樊城区陈家湖

法定代表人：田汉

注册资本：78340.5987万人民币元

成立日期：1993年06月08日

营业期限：长期

经营范围：产业投资；投资管理、投资咨询；房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房；文化旅游、健康养老产业投资；建筑施工；物流仓储。新材料的制造与销售。货物进出口及技术进出口(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。

2、发行方式及对象：采用非公开发行的方式向符合本次融资计划风险识别和承担能力的合格投资者发行；

3、发行备案规模：拟发行总额10,000万元（具体金额以实际到账金额为准）；

4、借款期限：12个月；

5、募集期限：6个月；

6、借款利率：由发行人与产品管理人协商一致后确认；

7、资金用途：用于补充京汉股份及下属子公司流动资金；

8、挂牌登记机构：贵州场外机构间市场有限公司；

9、还款安排：按每期存续满6个月支付一次利息，到期支付本金及剩余利息，第一还款来源为京汉股份及下属子公司经营收入；

10、增信措施：公司控股股东京汉控股集团有限公司为本次融资提供保证担保。

三、授权事项

为保证本次顺利发行，公司董事会拟授权公司管理层全权负责办理与本非公开发行债务融资计划有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本定向融资计划的具体发行方案以及修订、调整本定向融资计划的发行条款，包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请本融资计划发行中介服务机构，办理本非公开发行债务融资计划发行申报事宜；

3、代表公司进行所有与本非公开发行债务融资计划发行相关的谈判，签署相关合同、协议及法律文件；

4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

5、办理与本非公开发行债务融资计划有关的其他事项。

四、对上市公司的影响

本次非公开发行债务融资计划筹集资金主要用于补充公司流动资金，为公司生产经营创造良好的条件，符合公司整体利益，是公司经营和业务发展的需要，对公司的正常经营不构成不良影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议公告。

京汉实业投资集团股份有限公司

董事会

2018年3月26日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-020

京汉实业投资集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

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（下转43版）