宝鸡钛业股份有限公司

（上接47版）

公司于2016年与宝钛集团有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，公司根据实际生产经营需要，需宝钛集团向其供应镍等稀有金属产品，为此公司拟与宝钛集团在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。

公司于2016年与宝钛特种金属有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，而公司仍继续需要向上述公司采购相关金属产品，为此公司拟与上述公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。

公司于2017年与宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司提供各种钛材，而公司仍继续要向上述公司采购生产经营所需的钛等稀有金属材料，为此公司拟与上述公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。

宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司需公司向其供应钛材，公司需要宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司提供生产经营所需之产品，为此公司拟与宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签《产品供应合同》。

宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司是宝钛集团有限公司为宝钛集团有限公司控股子公司，宝钛集团有限公司系宝鸡钛业股份有限公司的控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

（1）宝钛集团有限公司

见前述宝钛集团有限公司介绍。

（2）宝钛特种金属有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

法定代表人：和平志

注册资本：陆仟柒佰肆拾陆万零陆佰元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工；钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊加工、制造；稀土金属冶炼；中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

宝钛特种金属有限公司截止2018年12月31日，总资产33,441万元，净资产12,662万元，营业收入127,580万元，净利润1,314万元。

（3）宝钛商贸（宝鸡）有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：严平

注册资本：叁仟万元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料及其复合材加工、销售；机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理业务；场地、房屋、设备租赁。

宝钛商贸（宝鸡）有限公司截止2018年12月31日，总资产3,064万元，净资产3,050万元，营业收入11,287万元，净利润90万元。

（4）宝钛太白新材料科技有限公司

见前述宝钛太白新材料科技有限公司介绍。

（5）宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道98号

法定代表人：雷让岐

注册资本：壹亿元人民币

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主要经营范围：高尔夫球具、运动器材及其相关配套产品的研发、生产，提供相关技术咨询与服务，销售自产产品。

宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司截止2018年12月31日，总

资产26,172万元，净资产7,022万元，营业收入11,530万元，净利润-826万元。

3、关联交易标的基本情况

（1）公司与宝钛集团有限公司《产品供应合同》

合同双方同意，宝钛集团有限公司向公司供应镍等稀有金属产品，数量根据公司的需要由双方协商确定。

(2）公司与宝钛特种金属有限公司《产品供应合同》

合同双方同意，公司向宝钛特种金属有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，宝钛特种金属有限公司向公司供应铝钼合金及铝钒合金，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

（3）公司与宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司《产品供应合同》

合同双方同意，公司向宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司供应各种钛材，宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司向公司提供应其所需之产品，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

（4）公司与宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司《产品供应合同》

合同双方同意，公司向宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司供应各种钛材，宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司为公司提供生产经营所需的钛等稀有金属材料，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

4、关联交易的主要内容和定价政策

定价政策：

宝钛集团有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且宝钛集团有限公司向股份公司供应产品的价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

公司向宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司提供的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

结算方式及有效期限：

公司于收到宝钛集团有限公司供应的产品后三十日内向宝钛集团支付货款。

宝钛特种金属有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。

合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。

合同有效期为三年。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

（四）《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》

1、关联交易概述

为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司及全资下属企业宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司需要宝钛集团有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司进行有关设备安装调试及基础工程施工。公司在平等互利的基础上拟与宝鸡宝钛装备科技有限公司续签《设备安装、调试服务协议》，与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司续签《基础工程施工协议》。

宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司是宝钛集团有限公司的全资下属企业，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

（1）宝鸡宝钛装备科技有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区

法定代表人：武建文

注册资本：壹亿肆仟伍佰壹拾陆万元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：

真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制

生产及销售；金属材料销售；建筑服务。

宝鸡宝钛装备科技有限公司2018年12月31日，总资产1,473万元，净资产897万元，营业收入7,561万元，净利润585万元。

（2）宝钛集团置业发展有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

法定代表人：毕军权

注册资本：贰仟万元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：

房地产开发经营、建筑工程设计、设备租赁；建筑材料生产销售；与公司经营范围相关的技术咨询。

宝钛集团置业发展有限公司截止2018年12月31日，总资产5,937万元，

净资产2,120万元，营业收入450万元，净利润59万元。

（3）宝钛集团有限公司

见前述宝钛集团有限公司介绍。

3、关联交易标的基本情况

（1）公司与宝鸡宝钛装备科技有限公司《设备安装、调试服务协议》

双方同意，宝鸡宝钛装备科技有限公司按协议的约定向公司提供其所需的设备安装调试服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝鸡宝钛装备科技有限公司提供的相关服务。

（2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》

双方同意，宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司按协议的约定向公司提供其所需的基础工程施工服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司提供的相关服务。

4、关联交易的主要内容和定价政策

（1）公司与宝鸡宝钛装备科技有限公司《设备安装、调试服务协议》

定价政策：

宝鸡宝钛装备科技有限公司向公司提供的各项服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。

宝鸡宝钛装备科技有限公司为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。

结算方式及有效期限：

公司应就宝鸡宝钛装备科技有限公司所提供的服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成后30日内以人民币向宝鸡宝钛装备科技有限公司支付服务费用。

协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛装备科技有限公司向其提供相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准之日起生效。

（2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》

定价政策：

宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向公司提供服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。

宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。

结算方式及有效期限

公司应就宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司所提供的服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成并经公司验收合格后30日内以人民币向宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司支付服务费用。

协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准之日起生效。

（五）《运输服务合同》

1、关联交易概述

公司于2016年与宝鸡宝钛运输实业有限公司签署的《运输服务合同》有效期已届满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝鸡宝钛运输实业有限公司提供部分货物的运输与职工上下班通勤服务，为此公司拟与宝鸡宝钛运输实业有限公司续签《运输服务合同》。

宝鸡宝钛运输实业有限公司是宝钛集团有限公司的全资公司，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝鸡宝钛运输实业有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇

法定代表人：郭新荣

注册资本：陆佰贰拾叁万柒仟陆佰元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：汽车客货运输，汽车修理，煤炭零售，汽车配件，化工产品，五金家电销售，装卸服务。

宝鸡宝钛运输实业有限公司2018年12月31日，总资产4,078万元，净资

产2,191万元，营业收入3,564万元，净利润140万元。

3、关联交易标的基本情况

公司同意将其生产经营过程中货物的运输业务委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行，宝鸡宝钛运输实业有限公司同意按照公司的委托完成公司所需的货物运输。

公司委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行的货物运输包括长途货物运输（150公里以上）、公司各生产车间之间的各种车辆台班运输、短途大宗货物运输等。

公司与宝鸡宝钛运输实业有限公司同意，宝鸡宝钛运输实业有限公司为公司的职工提供上下班的通勤服务。

4、关联交易主要内容和定价政策

定价政策及价格：

宝鸡宝钛运输实业有限公司的价格由合同当事人双方根据国家定价或市场价格确定。宝鸡宝钛运输实业有限公司向公司提供运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方提供同种服务的价格。在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。宝鸡宝钛运输实业有限公司每年向公司收取职工通勤费的具体数额以实际发生通勤的里程计算。

结算方式及有效期限

合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛运输实业有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

（六）《材料供应合同》

1、关联交易概述

公司于2016年与宝鸡欧亚化工设备制造厂签署的《供应合同》有效期限已到。鉴于宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需公司向其供应钛板、钛管等各种钛材进行加工，为此，经双方协商一致，公司拟与宝鸡欧亚化工设备制造厂续签《材料供应合同》。

宝鸡欧亚化工设备制造厂为宝钛集团有限公司的下属参股企业，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝鸡欧亚化工设备制造厂

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新9路20号宝钛工业园

法定代表人：吴迪

注册资本：肆佰万元人民币

企业类型：集体所有制

主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自产产品的出口业务。

宝鸡欧亚化工设备制造厂截止2018年12月31日，总资产8,021万元，净资

产5,229万元，营业收入5,926万元，净利润303万元。

3、关联交易标的基本情况

合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应钛板、钛管等各种钛材。

公司根据宝鸡欧亚化工设备制造厂要求的产品品种、规格和数量，向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应产品。

4、关联交易主要内容和定价政策

定价政策：

公司向宝鸡欧亚化工设备制造厂提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得低于甲方向任何第三方提供相同产品的价格。

结算方式及有效期限

宝鸡欧亚化工设备制造厂应在收到产品后三十日内向公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得公司的同意。

合同自下列生效条件全部满足之日起生效：

（1）经各方签字并加盖公章；

（2）经公司股东大会批准。

合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需公司向其供应相关产品的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

（七）《动力供应协议》

1、关联交易概述

公司与宝钛集团有限公司签署的《动力供应协议》有效期限已到。根据我公司实际生产经营需要，需宝钛集团有限公司向公司提供供水、电、气方面的服务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《动力供应协议》。

2、关联方介绍

见前述宝钛集团有限公司介绍。

3、交易标的基本情况

宝钛集团有限公司供给宝鸡钛业股份有限公司生产经营所需的水、电、等方面的服务，其供应数量以实际发生量（相应仪表计量）为准，宝钛集团有限公司在未保证股份公司的需求之前不得自行向其他任何第三方供应。。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

定价政策：

宝钛集团有限公司向宝鸡钛业股份有限公司提供的动力价格按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。

结算方式：

宝鸡钛业股份有限公司向宝钛集团有限公司支付的动力价款以人民币计算和支付。支付方式为：宝鸡钛业股份有限公司在收到宝钛集团有限公司有关的动力供应的单据后，采用直接入帐到供方指定的银行帐户的办法支付货款。

有效期限：

合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司向其提供相关动力能源服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

（八）动力能源设施租赁合同

1.关联交易概述

宝钛集团有限公司为保证宝钛集团宝钛工业园内各生产车间生产用动力，根据其实际生产经营需要，需向公司承租相关动力能源设施，为此公司拟与宝钛集团有限公司签署《动力能源设施租赁合同》。

宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

见前述宝钛集团有限公司介绍。

3、关联交易标的基本情况

合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团有限公司租赁相关动力能源设施。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

订价政策：

相关动力能源设施租金的定价依据合同约定的具体价格。

结算方式及有效期限：

租金支付方式为年底前付清。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,违反合同约定的, 都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章后生效，协议有效期为一年。

（九）设备租赁合同

1.关联交易概述

宝钛集团有限公司为保证宝钛集团有限公司宽厚板分公司生产加工有色金属材料能力，根据其实际生产经营需要，需向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团有限公司签署《设备租赁合同》。

宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

见前述宝钛集团有限公司介绍。

3、关联交易标的基本情况

合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝钛集团有限公司租赁相关生产加工设备。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

订价政策：

相关生产加工设备租金的定价依据合同约定的具体价格。

结算方式及有效期限：

租金支付方式为年底前付清。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金, 违反合同约定的, 都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。

协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章后生效，协议有效期为一年。

（十）房屋租赁协议

1、关联交易概述

公司与宝钛集团有限公司签署的《房屋租赁协议》已经到期，因实际生产经营需要，公司控股股东宝钛集团有限公司需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《房屋租赁协议》。

宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

见前述宝钛集团有限公司介绍。

3、交易标的基本情况

按照本协议双方约定，宝钛集团有限公司租用上述房屋作为办公用房。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

订价政策：

租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场价格。

在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。

结算方式及有效期限：

租金支付方式为按年支付，由宝钛集团有限公司于每个会计年度终结前两个月向公司支付。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,逾期未支付的,公司有权向宝钛集团有限公司按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。

协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为一年。

（十一）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及宝钛集团有限公司全资、控股公司或下属企业间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

（十二）独立董事意见及审计委员会意见

公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，并将提交公司2018年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。

此议案尚需获得公司2018年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

（十三）备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）独立董事意见；

（3）监事会决议；

（4）审计委员会书面审核意见；

（5）公司拟与各关联方签署的有关关联交易协议（合同）。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2019-006

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月23日 9点30分

召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月23日

至2019年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2019年3月26日经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，详见2019年3月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

2、特别决议议案：议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案12

应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2019年4月18日上午 8:00一11：30、下午13：30一17:00

2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2019年4月18日下午16点）。

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：王旭 宝斌

联系电话：0917一3382333、3382666

传 真：0917一3382132

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-007

宝鸡钛业股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2019年3月14日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第七届监事会第四次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2019年3月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席王建超主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

1、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2018年度工作报告》；

2、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告及报告摘要》；

3、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度利润分配方案》；

4、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；

5、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度履行社会责任的报告》；

6、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

7、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

8、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；

监事会认为：

1、《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、董事会提出的 2018年度利润分配预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，同意公司 2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

4、公司在2018年度实际发生及2019年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2019年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

6、公司2018年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2018年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

7、公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

8、公司与各关联方签署的关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，其交易行为有利于公司正常经营，该等关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司

监事会

二〇一九年三月二十八日