内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600295 公司简称：鄂尔多斯

公司代码：900936 公司简称：鄂资B股

债券代码：143252 债券简称：17鄂资01

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本次股利分配拟按以2018年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.50元（含税）分红，实分股利总额15,480万元。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要业务可分为羊绒服装、电力冶金化工两大板块。其中，羊绒服装板块为公司所从事的羊绒品类服装及服饰为主的生产加工、品牌建设与市场销售；电力冶金化工板块为公司下属子公司电冶集团下属公司及联营公司所从事的煤炭采选、发电、硅类铁合金、氯碱化工、多晶硅等产品的加工及销售。

（一）服装板块

1、羊绒服装业务及其经营模式

（1）羊绒服装业务及产品公司羊绒服装板块主要产品包括四季服装、围巾披肩等。其中，四季服装覆盖女装、男装、童装等类别，通过精准品牌定位，面向不同年龄层次消费群体。在核心品类羊绒服装业务上，公司凭借享誉市场的品牌知名度与美誉度、深耕羊绒产业近四十年的丰富经验，建立了从羊绒原绒采购到初加工、深加工、成衣生产、品牌推广、渠道建设、产品销售的全产业链协同发展的经营模式，现已成为全世界产销规模最大、产业体系最完善、综合技术装备最先进、营销网络成熟的羊绒类服装生产企业和销售企业，连续多年位列全国十大服装品牌。

（2）经营模式

公司羊绒服装板块的经营模式为全产业链协同发展，公司以集中原料采购、自制生产为主、直营与经销、线上线下打通的销售模式，生产和销售公司的服装产品。

采购方面，公司采购的原料主要是羊绒原绒和无毛绒，采购期主要为每年4-9月，公司每年除根据生产计划进行必要采购外，还会根据当期绒价、产量等因素进行战略性采购，以避免下一年度产生收购风险而给生产经营带来影响。各种原料到现场后，公司会对原料进行严格的分级、分类质量控制检查，合格后再进行验收入库。

生产方面，公司采取自主生产为主的生产模式，以合理分配订单，确保产品供应的高效、经济与弹性，实现快速供货。公司原则上以销定产，根据订货会订单情况以及自营店销售状况综合安排产能并制订生产计划、协调原辅材料采购，进而有效降低库存水平，减少生产过程对资金的占用。

销售方面，公司采用“直营与经销相结合，线上线下打通，全渠道运营”的销售模式。直营模式是公司直接在全国一二线城市等重点城市和海外重点市场的中高端商业场所开设商场店或专卖店。截至报告期末，公司直营及控股门店达658家，主要位于国内一二线城市核心商圈内。经销模式是公司将产品按一定折扣销售给经销商，经销商通过自行开设百货店、专卖店等形式对外销售，门店主要位于二三四线城市核心商圈。截至2018年12月31日，公司的经销商门店数量达592家。会员主题活动已经成为我们的特色项目。ERDOS“光影流晶”、“刻画”，鄂尔多斯1980“溢彩午后”、“编织时光 ”，报告期进行共78场次，覆盖21个重点城市，与全国VIP会员共同开启生活美学创想的同时，有效提升会员回店率，并吸引更多新会员的加入。

品牌方面，报告期末，公司除了原有的三个品牌外，打造并推出童装品牌“ERDOS Kids”，市场定位对准现代而又积极向上的新一代父母，市场反响良好。“ERDOS” 定义羊绒新时尚，品牌风格深度塑造，报告期，延续明星带动品牌时尚形象的策略，全年80多位明星演绎, 170多个明星造型，引领年轻时尚客人对品牌的认可。“鄂尔多斯1980”传承着鄂尔多斯专业羊绒的匠心，报告期该品牌推出全新的羊绒生活家的店铺形象的，完美诠释了1980倡导的历久弥新、相伴相随的温暖。“BLUE ERDOS”提供面向都市年轻客群的简约舒适羊绒服装，进一步释放出更加鲜明有独立个性和时尚引领度的品牌风格，销售业绩不俗。

2、行业情况说明

羊绒服装是服装行业中一个比较特殊的子行业，羊绒服装因为原料成本高和加工要求高，导致零售价格与价值一致性强、价格稳定性强。同时，因为羊绒服装在穿着舒适度、保暖性能、外观设计等方面的特殊优势，深受消费者喜爱，虽然单品价格较高，但市场需求仍然旺盛。羊绒服装的原料——山羊绒主要产于我国，尤其是高档羊绒，产区主要在内蒙、青海、甘肃等地区，目前，世界大部分的羊绒原料在中国完成初加工处理，超过3/4的羊绒消费品产自中国，其中公司所在地鄂尔多斯市及周边地区是传统优质羊绒出产、交易和加工中心。

由于初加工进入壁垒相对较低，羊绒纺织工业在内蒙古、宁夏、新疆等地分布较广，生产厂家众多，但企业质量参差不齐，大部分企业缺乏核心竞争力，只充当产业链中的环节角色，尤其欠缺高质量的延伸加工能力和品牌销售能力。公司作为世界最大羊绒服装生产和销售企业，处于绝对优势地位。

近年，包括羊绒服装在内的整个纺织品产业都受到宏观经济周期性下行的影响，同时，国内劳动力成本上升和人民币汇率波动也对纺织服装类企业的盈利水平造成了负面影响。宏观经济环境进一步加剧了行业竞争激烈程度，但也同时为公司进一步巩固和扩大行业领先地位创造了条件。相比同业，公司在羊绒原料储备、生产加工、渠道销售方面都拥有明显优势，尤其是技术研发能力、设计能力和品牌影响力，不但在国内处于绝对领先，而且具备了国际顶尖水平。如前所述，公司致力于创立和经营具有国际影响力的羊绒时装品牌，近年也招募了国际顶级设计师为公司提供具备国际一流水准的产品设计，同时，公司也是全球羊绒服装行业标准的制订人之一，掌握着大量相关技术专利，并且承担着国家羊绒质量检测实验室的重任。在品牌、设计和技术各方面保证下，公司产品在市场上有着明显的溢价能力，虽然近年整个服装行业处于调整周期，但公司的高端服装和时尚设计系列服装却呈现逆势增长态势，公司产品结构不断优化，整体市场占有率进一步巩固，吸引的消费者群体越来越广泛，品牌影响力不断扩大。

（二）电力冶金化工板块

1、电力冶金化工业务及其经营模式

（1）电力冶金化工业务及产品公司电力冶金化工板块业务是依托鄂尔多斯市当地丰富的煤炭、硅石、石灰石资源，以资源深加工转化提升价值为主线，按照循环经济产业链模式，以煤炭产业为基础，电力产业为能源中枢，围绕硅铁合金和氯碱化工产品的生产，综合利用“三废”（废气、废渣、废水），形成国内最为完整的“煤—电—硅铁合金”、"煤－电－氯碱化工”生产线。目前公司已实现了电力冶金化工业务上下游产品有序链接、多层次利用、转化增值的模式，打造了一个以资源转换升级为主导的配套完善、结构合理、链条丰富的重化工产业集群，形成了以全产业链参与终端产品市场竞争和上下游一体化运作的经营格局。2018年公司电力冶金化工板块共生产铁合金产品近200万吨。

电力冶金的业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、铁合金冶炼、氯碱化工等环节。

煤炭采选：煤炭采选是电力冶金循环经济产业链的上游环节，包括煤炭开采及洗选两个环节。在煤炭开采方面，电力冶金及其控股子公司拥有棋盘井地区5个矿井的采矿权，具备约470万吨/年的产能；在煤炭洗选方面，电力冶金及其控股子公司具备480万吨/年的洗选能力。原煤经洗选后，一部分煤炭产品（中煤、煤泥、煤矸石等）用于电力冶金自备电厂发电，另一部分煤炭产品（精煤）对外销售。

火力发电：火力发电是电力冶金循环经济产业链的中游环节，电力冶金利用自备电厂，以煤炭作为主要能源进行发电，所发电力主要输送下游产业生产使用。电力冶金及其控股子公司的电力总装机容量为302万千瓦。自备电厂发电不受地方电网调峰限制，为下游冶金及化工业务提供低成本、稳定的能源供应，是电力冶金一体化产业结构的能源中枢。

铁合金冶炼：铁合金冶炼业务是电力冶金的重要收入来源。铁合金冶炼业务是指利用硅石、锰矿石、兰炭、球团矿、白云石和电极糊等原材料，由自备电厂提供电力，进行精炼硅铁、高纯硅铁、硅锰合金等铁合金及微硅粉等附属产品的冶炼，产品主要销向钢铁冶炼厂商。

氯碱化工：氯碱化工业务同为电力冶金的重要收入来源。氯碱化工业务是指利用石灰石、兰炭和电极糊等原材料，由自备电厂提供电力，生产电石和PVC等主要产品以及副产品烧碱。产品主要销向PVC生产厂商、塑料制品生产厂商、氧化铝产品生产厂商等。

报告期内，电力冶金主营业务未发生重大变化。

（2）经营模式

采购方面，采取统一采购的形式，各业务版块不设立采购部门，而由电力冶金设立采购中心，统筹所有原辅材料的采购。由各子公司按需求提交物料需求清单，总部审定后集中安排采购，以形成规模采购优势，降低采购成本，保障采购与生产需求精准匹配。与此同时，由财务部门对采购计划做总体资金预算管理，对资金使用充分全面监控。电力冶金采购实施方式包括比价采购（采购数量较小的零散物资或涉及金额较小的物资）、招标采购（大宗原料、燃料、重要材辅料以及常用物资、机配件要实行招标采购）、战略协议（根据业务开展需要，对于大宗原料等，采购中心与战略合作伙伴签订长期协议，合作有效期内直接下订单）三种，根据采购内容选择对应采购方式。

生产方面，电力冶金采取“以销定产+适量库存”的模式，根据产品的销售合同、库存量及其他相关因素，编制生产计划。生产部门根据季节特点及生产现场的实际情况，将年度生产计划具体分解为半年度生产任务、季度生产任务和月度生产任务，做到：月计划、周分解、日安排、班落实。

销售方面，公司以直销模式为主。对于硅铁、硅锰合金产品，电力冶金采取以直销为主、经销为辅的销售模式。主要客户为大型钢铁厂和金属镁生产企业等，高纯硅铁、精炼硅铁等特种铁合金产品主要客户还包括铸造企业。对于电石、PVC、烧碱产品，电力冶金采取直销和经销相结合的销售模式。电石产品的主要客户为PVC生产厂商；PVC产品的主要客户为塑料生产加工企业；烧碱产品的主要客户为氧化铝生产企业和化工企业等。经过多年的市场实践，电力冶金已经形成了一整套的销售体系和稳固的客户群体。电力冶金采取以质量和价格优势创造品牌优势的策略来吸引客户，以持续的产品服务建立长期战略合作关系，稳定客户资源。

2、行业情况说明

电力冶金的主要业务为铁合金冶炼和化工产品的生产，其中，硅铁、硅锰合金的冶炼属于铁合金行业；电石、PVC、烧碱等产品的生产属于氯碱化工行业。

（1）铁合金行业情况

铁合金行业属于能源密集型行业，主要生产成本是电力。以硅铁为例，电力成本占硅铁生产成本50%以上，生产一吨硅铁耗电高达8,000度左右。近年来，在产业政策的引导下，铁合金行业逐步转型，向更加健康及合理的方向调整。根据中国铁合金在线数据，近年西北地区铁合金企业用电价格在0.30-0.45元/度之间，远低于全国其他地区水平。西北地区的成本优势导致国内铁合金主要产能逐渐集中到内蒙古、宁夏、青海和甘肃等省份。我国自2011年起，国家推行了一系列铁合金去产能措施，“十二五”期间淘汰落后产能1,137.92万吨；同时，工信部陆续修订发布《铁合金、电解金属锰行业规范条件》、《铁合金行业准入条件（2015年修订）》等，抑制产能盲目新增；2016年开始，中央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了铁合金行业中耗能、排放或生产效率等方面不符合国家现行标准的落后产能。

（2）氯碱化工行业情况

与铁合金行业类似，产业政策也对氯碱化工行业产生深刻的影响：首先，氯碱行业落后产能持续淘汰，2014年至2016年产能连续三年净减少，且“十三五”规划中提出将进一步化解产能，建立健全市场准入与退出机制；同时，《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《关于汞的水俣公约》等文件还从准入条件和工艺上限制新增产能；2016年开始，中央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了氯碱行业中环保不达标的落后产能。在行业政策的引导下，铁合金行业及氯碱行业的落后产能逐步淘汰，先进产能得到保护与支持，行业集中度处于迅速提升的进程中，行业发展的前景逐步改善。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司于2018年8月7日在上交所网站披露了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司“17鄂资01”2018年付息公告》，并于8月16日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对债券持有人进行了付息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，联合信用评级有限公司对公司17鄂资01债进行了跟踪评级，评级结果为：债项信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

本报告期公司实现营业总收入2,385,816.56万元，归属于上市公司股东的净利润92,336.76万元，每股收益为0.89元。截至2018年末，公司总资产达4,761,959.18万元，同比增长3.38%；归属上市公司股东的净资产达910,934.76万元，同比增长16.25%。

公司报告期主要产品生产情况：生产羊绒衫340万件，围巾、披肩73万条；生产原煤535万吨，生产精煤127.7万吨；生产硅铁161.65万吨、硅锰37.38万吨；生产电石155.82万吨，烧碱32.47万吨，PVC 47.09万吨，水泥70.52万吨。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2019年3月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体为：2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期合并财务报表范围及其变化情况详见2018年年度报告附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2019年3月26日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-013

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月26日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届董事会第十二次会议。会议通知于2019年3月15日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数9人，现场出席董事6人。董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、张晓慧先生、李中秋先生、郭升先生、独立董事史哲女士出席了会议，董事张奕龄先生因故未能出席，委托董事王臻女士代为表决，独立董事康喜先生、卢淑琼女士因故未能参会，均委托独立董事史哲女士代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

（一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度董事会工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；

（二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度财务工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；

（三）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度利润分配预案》，本议案需要提交公司股东大会审议；

本次股利分配拟按以2018年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.5元（含税）分红，实分股利总额15,480万元（占合并报表中归属于母公司所有者净利润的16.76%），其余未分配利润结转下一年度。

上述现金分红低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，现说明如下：

1、公司主要业务包括冶金、化工、服装等行业，均为市场竞争激烈的行业，公司留存的未分配利润主要用于补充公司日常的流动资金，投入新产品新技术的开发，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。

2、公司于2018年8月30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于PVC、烧碱项目续建的议案》，同意电力冶金投资不超过30.53亿元，续建年产40万吨PVC、30万吨烧碱项目，计划2019年底前试生产，主要建设内容为PVC建设二条生产线，每条生产线能力为20万吨/年；烧碱建设二条生产线，每条生产线能力为15万吨/年。截至2018年末，已投资4.8亿元，资金缺口大约为25亿元。

因此，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。

3、独立董事意见

公司2018年利润分配预案是依据公司实际情况提出的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

4、公司将召开2018年度业绩及现金分红说明会，具体时间另行通知。

（四）以4票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的议案》；关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；

（五）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2018年度述职报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事2018年度述职报告》），本议案需要提交公司股东大会审议；

（六）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整董事会董事薪酬的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；

依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定调整董事会董事薪酬，具体情况如下：董事年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪由原来的20万元-150万元调整为20万元—200万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。

（七）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于会计政策变更的公告》）；

（八）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》；

根据国家法律法规、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟将公司高级管理人员的薪酬进行调整如下：高级管理人员年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪为20万元-150万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。

（九）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《审计委员会2018年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》）；

（十）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》）；

（十一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《内部控制审计报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司内部控制审计报告》）；

（十二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年年度报告》全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要）。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2019年3月28日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-014

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的事项需提交公司2018年年度股东大会审议

●日常经营性关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年3月26日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议均审议通过了《关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的议案》。本议案形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司及其附属企业的交易，构成关联交易，在提交公司董事会审议时，关联董事王臻女士、赵魁先生、张奕龄先生、张晓慧先生、李中秋先生均需回避表决，其余董事以4票通过、0票反对、0票弃权一致通过。

2、公司独立董事就该事项发表了独立意见

（1）独立董事事前认可意见

我们对公司拟提交第八届董事会第十二次会议审议的《关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的议案》提供的相关资料进行了事前审查和必要的沟通，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营活动所需，不构成对关联方的重大依赖。上述业务产生的收益或费用符合市场水平，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对本次关联交易给予认可，同意将该议案提交本次董事会审议。

（2）独立意见

作为公司独立董事，我们认为公司2018年关联交易实际发生情况与预测有差异符合正常商业变化，定价公允，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

经过审阅2019度关联交易预计的相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，我们认为公司2019年关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

1、公司及附属企业与关联方2018年度日常关联交易实际发生额为2,065,709.55万元，合计超出预计794,833.97万元。差异情况具体如下：

单位：万元 币种：人民币

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（1）购买商品/接受劳务

2018年公司向关联方公司采购商品/接受劳务预计发生额为72,150.98万元，实际发生额为169,744.54万元，实际超出预计97,593.56万元，主要是由于本年新增关联方青岛行云物流、青岛达象、鄂尔多斯达象、内蒙古达象、新余达象、淮安新领物流向公司提供的运输劳务，未在2018年度日常关联交易中进行预计。

（2）销售商品/提供劳务

2018年公司向关联方公司销售商品/提供劳务预计发生额为32,220.25万元，实际发生额为48,245.44万元，实际超出预计16,025.19万元，主要是由于本年向关联方法国庞贝、化学工业及三井物产销售羊绒制品、硅铁及提供运输服务交易较预计增加。

（3）金融服务

2018年公司接受关联方财务公司提供的金融服务预计发生额为846,215.58万元，实际发生额为982,778.86万元，实际超出预计136,563.28万元，主要是由于贷款业务超出预计。

（5）资金往来

2018年公司与关联方资金拆借预计发生额为320,288.77万元，实际发生额为864,940.71万元，实际超出预计544,651.94万元，主要是由于关联方资金拆入较预计增加。

根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

根据上交所上市规则的要求及2019年度生产经营计划，公司及附属企业与关联方预计2019年发生的日常关联交易具体明细如下：

单位 ：万元 币种：人民币

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定价原则：

（1）与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的联营方和合作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁费、包装费、运输服务费、水电汽费、住宿及餐饮、佣金及代理费等的价格依据双方按照市场价格签定的合同作为定价基础。

（2）根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开发咨询服务等。

（3）根据2018年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金1,267.97万元。

（4）公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。

（5）根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往来业务金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）发生关联交易的关联方基本情况——具体内容详见2018年年度报告附注十二、关联方及关联交易。

（二）关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2019年3月28日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-015

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是公司依据2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

●本次会计政策变更对公司的影响详见本公告“二、具体情况及对公司的影响”

一、 本次会计政策变更情况概述

2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2019年3月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

（一）变更的主要内容

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

1、资产负债表项目：

（1）“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

（2）“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

（3）“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

（4）“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

（5）“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

（6）“工程物资”并入“在建工程”列示；

（7）“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

2、利润表项目：

（1）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

（2）在财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

3、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

三、独立董事关于本次会计政策变更合理性的说明

公司独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表如下独立意见：本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2019年3月28日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-017

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月26日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届监事会第六次会议。会议通知于2019年3月15日以电子邮件形式向各位监事发出。监事赵玉福先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，做出决议如下：

（一）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度监事会工作报告》；

（二）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度财务工作报告》；

（三）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度利润分配预案》；

（四）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的议案》；

（五）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整监事会监事薪酬的议案》；

根据公司所处的行业、规模的薪酬水平，以及公司实际经营情况，公司拟定调整监事会监事薪酬如下：监事年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪由原来的20万元—50万元调整到20万元-100万元，年度绩效奖金是针对参与企业经营管理的人员，由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。

（六）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》；

（七）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年度内部控制评价报告》；

（八）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《内部控制审计报告》；

（九）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2018年年度报告》全文及摘要。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2019年3月28日