江西铜业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-013

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第八届董事会第九次会议于2019年3月27日上午10:00整，在公司所在地南昌会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人。公司监事出席了会议,董事龙子平先生因公务未能出席会议，书面委托董事郑高清先生代其行使董事表决权，其他董事均出席会议。因董事长龙子平先生不能主持会议，由出席会议的10名董事一致同意推举郑高清董事主持该次会议。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。

经全体10名董事审议，通过了以下决议：

一、审议通过了公司2018年度经审计的境内外财务报告、2018年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2018年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2018年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度利润分配预案》。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2018年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币（下同）2,447,475,745元和2,415,016,951元。

根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2018年度按照中国会计准则计算的经审计后的母公司税后利润，提取法定公积金10%，共计347,970,097元。

建议公司2018年末期股利分配以2018年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），支付现金692,545,881元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。

本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。

此分配预案将提呈公司2018年股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了2018年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马费的议案。

详见本公司2018年度报告正文。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

独立董事对公司本次会计政策变更均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作总结报告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了聘任2019年度审计机构的议案。

根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东周年大会聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2019年度境内和境外审计机构，及聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2018年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了公司2019年度生产经营计划的议案。

公司2019年生产经营计划为：生产阴极铜144万吨、黄金25吨、白银313吨、硫酸362万吨、自产铜精矿含铜20.58万吨、铜杆线及其他铜加工产品125.8万吨。授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过了《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2018年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过了回购H股股份一般性授权的议案。

提请股东大会批准：

1.授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：（1）在本提案通过后，至公司2019年年度股东周年大会结束时；（2）在本提案通过后12个月届满之日；（3）本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

提交公司2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会讨论审议。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2018年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了关于召集、召开2018年股东周年大会事宜及2018年度报告披露相关事项。

公司将另行公告《江西铜业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一九年三月二十八日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-014

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（“公司”）第八届监事会第四次会议，于2019年3月27日在江西南昌公司会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席胡庆文先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效。

经会议审议，出席会议的监事一致赞成通过以下事项：

一、 审议通过了公司2018年度监事会工作报告，并提呈2018年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、 审议通过了公司2018年度报告，同意将该报告提呈2018年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、 审议通过了公司2018年度财务报告，同意将该报告提呈2018年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度利润分配预案》，同意将该预案提呈2018年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、 审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

六、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

七、 审议批准了《江西铜业股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》。

公司监事会认为：自我评价报告客观反映了报告期内公司纳入评价范围的业务与事项的内部控制建立和执行情况。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

八、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

九、 审议通过了《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》。同意将议案提呈2018年股东周年大会审议批准。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十、 审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过了《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。

该议案提交公司2018年度股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十二、对2018年度公司有关事项的独立意见。

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象。截至2018年度末，公司子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供10.36亿元人民币担保（对应公司所持40%股权的对外担保总额为4.14亿元人民币），浙江富冶集团也为和鼎铜业提供了担保。除此以外，公司没有发生任何对外担保，也没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保，同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发生任何非经营性资金占用情况。

董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一八年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为，没有损害部分股东权

益或造成公司资产流失。

4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息

披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股

东或公司权益的行为。

5、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券

交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公

司的发展战略和股东利益。

6、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露

管理体制和业务流程能够有效运行。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

二零一九年三月二十八日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-015

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会计政策变更原因

财政部于2018年颁布了《关于修订印发截至2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，要求根据通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。江西铜业股份有限公司董事会2019年第八届董事会第九次会议审议通过了关于上述事项的《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更内容及对江西铜业股份有限公司及其子公司（以下简称“本集团”）的影响

（一）《关于修订印发截至2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)

根据《关于修订印发截至2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和应付账款”项目，将“应付股利”、“应付利息”和“其他应付款”归并至“其他应付款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中的从“营业成本”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：

合并资产负债表 会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后

2017年12月31日 重分类 2017年12月31日

资产

应收票据 3,200,366,630 (3,200,366,630) -

应收账款 9,604,252,998 (9,604,252,998) -

应收票据及应收账款 - 12,804,619,628 12,804,619,628

应收利息 169,985,118 (169,985,118) -

其他应收款 4,782,476,040 169,985,118 4,952,461,158

合并资产负债表 会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后

2017年12月31日 重分类 2017年12月31日

应付票据 1,033,843,222 (1,033,843,222) -

应付账款 6,847,564,285 (6,847,564,285) -

应付票据及应付账款 - 7,881,407,507 7,881,407,507

应付利息 165,751,833 (165,751,833) -

其他应付款 1,712,471,383 165,751,833 1,878,223,216

母公司资产负债表 会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后

2017年12月31日 重分类 2017年12月31日

资产

应收票据 3,390,660,352 (3,390,660,352) -

应收账款 6,076,234,415 (6,076,234,415) -

应收票据及应收账款 - 9,466,894,767 9,466,894,767

应收利息 2,981,268 (2,981,268) -

其他应收款 1,342,705,506 2,981,268 1,345,686,774

应付账款 1,988,442,632 (1,988,442,632) -

应付票据及应付账款 - 1,988,442,632 1,988,442,632

应付利息 34,658,599 (34,658,599) -

其他应付款 1,148,761,132 34,658,599 1,183,419,731

（二）与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，编制现金流量表时，将原作为投资活动的与资产相关的政府补助的现金流量，变更作为经营活动的现金流量。本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并及公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额，但对现金和现金等价物净增加额无影响。

三、独立董事和监事会的意见

公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为: 本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、上网公告附件

1、公司第八届董事会第九次会议决议

2、公司第八届监事会第四次会议决议

3、江西铜业股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-016

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司募集资金

存放及实际使用情况专项报告

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字〔2013〕13号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》的规定，编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称―“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 非公开发行人民币普通股

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股（A股）57,039,479股，占本次发行股份总额的44.63%，其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股（A股）70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元（其中现金为人民币2,179,404,302.40元）。

经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字〔2007〕第017号验资报告验证，上述募集资金（现金部分）人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入本公司的募集资金专户。截至2016年12月31日止，募集资金专户资金已全部拨付至其下属分公司，剩余募集资金孳息全部用于补充流动资金。截至2017年12月31日止，拨付至下属分公司的募集资金及其孳息已全部实际对外支付。截至2018年12月31日止，募集资金专户余额为零，在各银行账户的存储情况列示如下：

■

一、募集资金基本情况（续）

（二） 公开发行分离交易的可转换公司债券的认股权证行权部分

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。

上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,743.74元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。

经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明（2010）验字第60654279_B01号验资报告验证，上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户。

截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币581,693万元，其中以前年度累计使用人民币580,968万元，2018年使用人民币725万元。尚未使用的募集资金账户余额计人民币104,071万元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币11,404万元）。募集资金专项账户的余额为人民币1,040,706,063.15元，在各银行账户的存储情况列示如下：

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二、募集资金存放和管理情况

本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议以及2007年6月26日召开的2006年度股东大会审议通过。

2007年9月11日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司非公开发行人民币普通股（现金部分）募集的资金，本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。

2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司认股权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2018年12月31日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 非公开发行人民币普通股（现金部分）

根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。

截至2018年12月31日，非公开发行人民币普通股募集资金（现金部分）实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”：

三、本年度募集资金的实际使用情况（续）

（一） 非公开发行人民币普通股（现金部分）（续）

募集资金使用情况对照表一

单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况（续）

（一） 非公开发行人民币普通股（现金部分）（续）

注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日本公司2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，结余金额于2012年全部用于永久补充流动资金。

注2：截至2018年12月31日，上述募集资金（现金部分）投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。

注3：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

三、本年度募集资金的实际使用情况（续）

（二） 公开发行分离交易的可转换公司债券的认股权证行权部分

根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。

截至2018年12月31日，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”：

三、本年度募集资金的实际使用情况（续）

（二） 公开发行分离交易的可转换公司债券的认股权证行权部分（续）

募集资金使用情况对照表二

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况（续）

（二） 公开发行分离交易的可转换公司债券的认股权证行权部分（续）

注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。

注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币104,071万元，而累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币92,667万元，两者差额人民币11,404万元主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）。

注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，获取阿富汗铜矿采矿权和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。

注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司（以下简称“中冶江铜”）以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。

注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司（以下简称“五矿江铜”）以完成该项收购。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。

四、变更募集资金用途情况

截至2018年12月31日止，募集资金实际投资项目与本公司募集资金相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、截至2018年12月31日止，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、公司关于过往期间权证行权募集资金存放及实际使用情况的调整说明

1、在公司于2018年8月29日公告的2018年中期《江西铜业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况专项报告》中，公司误将以自有资金支付的“阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发”增资款人民币675万元计入2018年累计使用募集资金范围；同时，未将2018年1月以募集资金支付的“德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造”项目款人民币200万元计入2018年累计使用募集资金范围；将以自有资金支付的“德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造”项目款人民币5万元计入2018年累计使用募集资金范围。根据上述调整事项，截至2018年6月30日止公司累计使用募集资金应由人民币582,172万元调整为人民币581,692万元，2018年1-6月募集资金投入金额应由人民币1,204万元调整为人民币724万元。

2、由于上述调整事项，公司于2018年11月16日公告的《关于变更募集资金用途的公告》中披露的截至2018年10月31日募集资金存放与使用相关的信息亦应作出相应调整。调整前的内容为：“截至2018年10月31日，公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金累计使用582,174万元”，“公司尚未使用募集金额为92,186万元，占公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金净额的比例为13.67%，募集资金账户余额为103,769万元，两者差额11,583万元，主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）。”调整后的内容为：“截至2018年10月31日，公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金累计使用581,693万元”，“公司尚未使用募集金额为92,667万元，占公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金净额的比例为13.74%，募集资金账户余额为103,769万元，两者差额11,102万元，主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）。”

上述调整事项不影响公司第八届董事会第五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过的拟变更用途的剩余募集资金金额，截至2018年10月31日，剩余募集资金金额仍为103,769万元。

七、其他事项说明

2018年11月16日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，拟将截至2018年10月31日止的公开发行分离交易的可转换公司债券的认股权证行权部分剩余募集资金人民币103,769万元（含扣除手续费后的利息收入，最终金额以实际结转时项目专户资金余额为准）变更为永久补充流动资金。

2019年1月15日，本公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《变更募集资金用途的议案》。

于2019年1月28日及2019年2月22日，本公司合计将募集资金专用账户余额人民币104,180万元转至公司账户，并对募集资金账户进行了注销。

八、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构中国国际金融有限公司出具了《江西铜业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。保荐机构认为：除前述“公司关于过往期间权证行权募集资金存放及实际使用情况的调整说明”相关事项外，公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和2010年权证行权的募集资金2018年度存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

九、审计机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况专项审核意见

江西铜业的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了2018年12月31日止年度江西铜业募集资金的存放与实际使用情况。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-017

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司关于

关于2018年计提资产减值准备的

公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月27日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为客观公允反映本公司 截至2018年12月31日的财务状况和资产价值，本着谨慎性原则，本公司对合并范围内各项资产进行减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备，本集团2018年度计提资产减值准备金额为185,053万元。

一、本次计提资产减值准备情况

■

2018年度计提减值主要项目如下：

（一）无形资产、固定资产、在建工程减值准备

部分机器设备无法满足生产要求原因，根据公司机动能源部评估结果，对其固定资产计提减值准备514万元。

（二）勘探成本减值准备

因香格里拉必司大吉矿业有限公司探矿权及勘探成本对应的矿区因当地环保原因很可能无法继续进行探矿或开采而计提减值准备人民币30,353万元

（三）持有待售资产减值准备

因环保搬迁计划无法落实，康西铜业有限责任公司根据期后售价及预计可收回金额对持有待售资产计提资产减值准备人民币9,584万元。

（四）信用减值损失

信用减值损失计提136,911万元，主要是按照预期信用损失或个别认定法计提坏账准备159,066万元，转回22,155万元。其中计提应收款坏账准备129,944万元，转回572万元；计提应收保理款减值准备14,018万元，转回4,497万元；计提其他应收款减值准备15,104万元，转回17,086万元。

（五）存货跌价准备

按可变现净值与账面价值孰低，计提存货跌价准备7,691万元。

二、本次计提减值准备对本公司损益的影响

本次计提资产减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目。2018年年度计提资产减值准备金额合计185,053万元，对本公司2018年度归属于母公司净利润的影响约为17.09亿元。

三、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：本公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害本公司及股东利益的情形。同意本公司本次计提资产减值准备。

四、董事会关于计提资产减值准备的意见

公司董事会认为：本公司依据《企业会计准则》及公司资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允反映本公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：本公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值准备，符合本公司实际情况，决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件目录

1、第八届董事会第九次会议决议

2、第八届监事会第四次会议决议

3、独立董事的独立意见

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-018

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司关于

提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟提请股东大会授权董事会批准对全资子公司江西铜业香港有限公司（以下简称“江铜香港”）和江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称“江铜投资”）合计不超过18亿美元的综合授信提供担保。截至本公告日，公司未向江铜香港和江铜投资提供任何担保。

● 本次担保是否有反担保：否

● 授权有效期自 2018年股东周年大会之日起至 2019 年股东周年大会之日止。

● 本次授权尚需提交公司 2018年股东周年大会审议。

一、担保情况概述

2019年3月27日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会批准为全资子公司提供担保的议案》，提请公司股东大会授权公司董事会批准对全资子公司江铜香港和江铜投资向金融机构及保理公司等类金融机构申请合计不超过18亿美元的综合授信提供担保。本次担保未提供反担保。待公司董事会获得2018年股东周年大会授权后，授权公司董事长代表公司签署、申请和办理上述担保有关的文件。授权有效期自2018年股东周年大会之日起至2019年股东周年大会之日止。

担保获得融资主要用于：正常生产经营所需的流动资金，以及投资于海外资源项目（包括但不限于矿业基金投资、风险勘探投资、少数股权投资、股权并购投资等）的资金。

二、被担保人基本情况

1、江西铜业香港有限公司

住所：香港湾仔港湾道1号会展办公大楼45楼4501室

成立时间：2012年2月

注册资本：14,000万美元

经营范围：进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。

截至2017年12月31日（经审计），江铜香港的总资产为559,413万港元，总负债为523,265万港元，净资产为36,149万港元。2017年全年实现营业收入1,156,712万港元，实现净利润3,953万港元。

截至2018年12月31日（未经审计），江铜香港的总资产为754,198万港元，总负债为626,971万港元，净资产为127,228万港元。2018年全年实现营业收入1,081,622万港元，实现净利润4,176万港元。

2、江西铜业（香港）投资有限公司

住所: 香港湾仔港湾道1号会展办公大楼45楼4501室

成立时间：2016年6月

注册资本：15,574万美元

经营范围：项目投资、基金投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询。

截至2017年12月31日（经审计），江铜投资的总资产为2,835万美元，总负债为0。

截至2018年12月31日（未经审计），江铜投资的总资产为15,690万美元，总负债为0。

三、担保协议的主要内容

公司拟对两家全资子公司合计不超过18亿美元的综合授信提供担保。

于本公告日，公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司届时实际签署的担保协议为准，并在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

四、董事会意见

公司董事会认为，江铜香港和江铜投资近年来经营较为稳定，资信状况良好。根据公司对江铜香港和江铜投资最新战略定位的调整，本次担保有利于解决境外子公司运营资金需求，从而更好的服务于公司整体海外战略。后续公司将持续关注有关融资使用情况及子公司经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

公司独立董事认为，本次担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。被担保方均为公司全资子公司，风险可控。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，同意该项议案。

五、公司及其控股子公司累计对外担保情况

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为414,556,800元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的0.83%。

公司对控股子公司提供的担保总额0元。

公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

1.2019年公司第八届董事会第九次会议决议

2.《江西铜业股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十八日