深圳赫美集团股份有限公司

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-044

深圳赫美集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司

重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“赫美集团”）于2019年3月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号）（以下简称“《问询函》”）。

公司进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》（简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本问询函回复中涉及补充披露的内容已在预案（修订稿）中显示。

一、关于重组上市

1、根据预案，本次交易构成重组上市，请你公司说明以下事项：

（1）对照《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》关于发行条件的规定，包括主体资格、规范运行、财务与会计等，逐项说明本次交易标的是否符合相关规定。

回复：

1、主体资格

（1）根据英雄互娱的相关设立文件和工商登记资料，英雄互娱是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。

（2）截至本问询函回复之日，英雄互娱成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）截至本问询函回复之日，英雄互娱注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（4）英雄互娱从事以移动竞技游戏为主的移动网络游戏的研发与运营，符合我国法律、行政规范，符合国家产业政策。整体资产符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）英雄互娱最近三年主要从事移动网络游戏的研发与运营，主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为应书岭，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）英雄互娱的股权清晰，根据英雄互娱控股股东迪诺投资所出具的承诺，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2、规范运行

（1）英雄互娱已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，相关机构和人员能依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）英雄互娱的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条规定。

（3）英雄互娱的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（4）英雄互娱的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）报告期内，英雄互娱不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）英雄互娱根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件以及《公司章程》制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）英雄互娱制定了严格的资金管理制度，资金未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3、财务与会计

（1）根据英雄互娱提供的2016-2017年财务报表和审计报告，以及2018年未经审计的主要财务数据，英雄互娱资产质量良好，资产负债结构处于行业合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。

（2）英雄互娱管理层认为内部控制有效，立信会计师事务所（特殊普通合伙）将在完成对英雄互娱的审计工作后，出具内部控制鉴证报告。

（3）英雄互娱会计基础工作规范，立信会计师事务所（特殊普通合伙）将在完成对英雄互娱的审计工作后，为其报告期财务报表出具审计报告。

（4）截至本问询函回复之日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对英雄互娱的审计工作尚未完成，英雄互娱编制财务报表将以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意进行变更。

（5）截至本问询函回复之日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对英雄互娱的审计工作尚未完成，英雄互娱将按重要性原则恰当披露关联交易。

（6）英雄互娱预计符合《首发管理办法》第二十六条的规定：

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

③发行前股本总额不少于人民币3,000万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）英雄互娱在报告期内未因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚。

（8）根据英雄互娱提供的说明，英雄互娱不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（9）本次交易申报文件将不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，将符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（10）英雄互娱预计不存在影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

截至本问询函回复之日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查、审计等工作尚在进行中，上市公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，并在尽职调查工作完成后就英雄互娱是否符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。

（2）对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条逐项说明你公司是否符合相关规定。

回复：

本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计变更为应书岭。本次交易中，拟置入资产的相关指标预计超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。

1、本次交易预计符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条有关规定

（1）本次交易预计符合《重组管理办法》第十一条的规定

①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

A、本次交易符合国家产业政策

英雄互娱的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），英雄互娱主营业务所处行业分类为（I）类“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业”（I64）。

根据《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等文件精神，英雄互娱所从事的业务与国家相关产业政策方向一致，本次交易符合国家相关产业政策。

B、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

C、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司经营场所主要为租赁房产，不涉及土地管理事项，报告期内，标的公司亦不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

D、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。上市公司将就本次交易履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断相关法律法规的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

②本次交易完成后预计不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

目前上市公司的股本总额超过4亿元，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司预计仍具备股票上市条件，本次交易预计符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

③本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买英雄互娱100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.94元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

本次英雄互娱股东的换股价格将根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构所出具的《评估报告》对英雄互娱100%股权的评估结果最终确定，价格预计将具有公允性和合理性。

因此，本次交易所涉及的资产定价预计将具有公允性和合理性，预计不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

④本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

赫美集团及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。

本次被合并方英雄互娱的直接持有的主要资产为长期股权投资等，除子公司畅游云端股权质押给上海银行股份有限公司浦东分行外，其他资产未设定被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。英雄互娱承诺将在关于本次交易的股东大会召开前解除畅游云端股权的质押，在上述承诺履行后，资产过户或者转移不存在法律障碍，将符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。截至本问询函回函日，畅游云端股权尚处于质押状态，暂无法进行过户或转移，暂不符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。如上述股权质押未解决，则可能影响本次项目的推进。敬请广大投资者注意投资风险。

⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、具有盈利能力的移动网络游戏业务资产，有助于增强上市公司盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

⑥本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭。截至本问询函回复之日，英雄互娱严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。应书岭亦已承诺，将继续保持上市公司独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

⑦有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持或健全法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）的规定。

综上所述，除前述提示风险外，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（2）本次交易符合重组管理办法第四十三条规定的要求

①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

A、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司注入具备一定竞争优势、具有盈利能力的移动网络游戏业务资产，进一步扩大上市公司业务规模，能够增强上市公司的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。

因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。

B、本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

C、有利于上市公司避免同业竞争

上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中被合并方及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。

D、对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。此外，应书岭已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

②上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

③上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

④上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

依据上市公司与英雄互娱签订的《吸收合并协议》，上市公司作为合并方暨存续公司，英雄互娱的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由上市公司或其全资子公司承继和承接，《吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。

本次吸收合并的被合并方英雄互娱，除所持有畅游云端股权目前处于质押状态外，其他主要资产权属清晰。英雄互娱已承诺将在关于本次交易的股东大会召开日前解除畅游云端股权的质押，因此，在英雄互娱履行承诺、取得本次交易的全部所需批准后，英雄互娱按交易合同进行相关资产过户或转移不存在重大法律障碍。截至本问询函回函日，畅游云端股权尚处于质押状态，暂无法进行过户或转移，暂不符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。如上述股权质押未解决，则可能影响本次项目的推进。敬请广大投资者注意投资风险。

综上所述，除前述提示风险外，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

2、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器”）之股东北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）基于资金需求，与武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）签署了《委托贷款授信协议》及《委托贷款借款合同》，公司及全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）未经履行正常审批决策程序，与武汉小贷签订了《委托贷款最高额保证合同》。由于首赫投资在借款到期后未按时履行还款义务，诉讼进入执行程序，公司及惠州浩宁达被武汉江岸区人民法院列入失信被执行人名单。公司、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，首赫投资依照协议约定已向武汉小贷支付了部分款项。《债务重组协议》约定，首赫投资将于2019年4月15日前向武信小贷支付剩余本息及相关费用，同时解除公司及惠州浩宁达担保义务。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将公司、惠州浩宁达及其他相关方从失信被执行人名单中删除。因此前述违规担保情形预计于2019年4月15日前消除。除上述情况，公司不存在其他重大失信行为。如上市公司及其控股股东、实际控制人后续因为上述事项受到任何影响本次非公开发行条件的处罚，公司将依法采取相关措施，包括但不限于要求责任人员辞任等以保障本次重组上市项目顺利实施。如公司未被移出失信执行人名单，则可能影响本次项目的推进。截至本问询函回复日，公司尚存在被列入失信执行人名单的情形，暂不符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上，除上述提示风险外，公司符合《重组管理办法》第十三条规定的要求。截至本问询函回复之日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调工作尚在进行中，上市公司及各中介机构将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，并在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条规定的要求发表明确意见。

2、2019年1月26日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称你公司及子公司惠州浩宁达科技有限公司存在违规提供担保的情形，尚在进一步全面自查并梳理是否存在其他诉讼、仲裁及关联方非经营性占用公司资金情形。3月1日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称除已披露情形外，你公司尚未发现存在其他未履行审议程序对外提供担保以及关联方占用公司资金的情形，但律师与会计师未发表核查意见。请说明以下事项：

（1）请结合你公司及相关当事人已披露的违规行为、截至本问询函回函日的自查进展、你公司被列为失信被执行人的相关情况等，逐条核查并说明本次方案是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次方案是否存在实质性障碍，以及你公司拟采取的应对措施。

回复：

公司控股股东汉桥机器之股东首赫投资基于资金需求，与武汉小贷签署了《委托贷款授信协议》及《委托贷款借款合同》，公司及全资子公司惠州浩宁达未经履行正常审批决策程序，与武汉小贷签订了《委托贷款最高额保证合同》。由于首赫投资在借款到期后未按时履行还款义务，诉讼进入执行程序，公司及惠州浩宁达被武汉江岸区人民法院列入失信被执行人名单。具体内容详见于2018年12月7日及2019年1月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/的相关公告。

公司、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，首赫投资依照协议约定已向武汉小贷支付了部分款项。协议约定，首赫投资将于2019年4月15日前向武信小贷支付剩余本息及相关费用，同时解除公司及惠州浩宁达担保义务。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将公司、惠州浩宁达及其他相关方从失信被执行人名单中删除。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，公司经逐项核查如下：

（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）截至本问询函回复日，公司因前述为首赫投资违规提供担保事项被列入失信执行人名单。公司承诺于2019年4月15日前消除上述权益被控股股东损害的情形。截至本问询函回复日，公司尚存在权益被控股股东损害的情形，暂不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。敬请投资者注意投资风险；

（3）截至本问询函回复日，公司及惠州浩宁达尚存在前述为首赫投资提供违规担保的情形。公司承诺于2019年4月15日前解除上述违规担保。截至本问询函回复日，公司尚存在为控股股东违规提供担保的情形，暂不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。敬请投资者注意投资风险；

（4）现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。如相关人员后续因为上述事项受到影响本次非公开发行条件的处罚，公司将采取安排被处罚对象离任等措施以保障本次重组上市项目顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定已于本问询函前文中详细阐述。

截止本问询函回复之日，除上述已披露事项外，公司及子公司尚未发现存在其他未履行审议程序对外提供担保以及关联方占用公司资金的情形。如后续发现存在其他上述类型的违规情形，则可能影响本次项目推进的时间进度。敬请投资者注意投资风险。截至目前，除上述已披露事项外，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的其他不得非公开发行股票的情形；亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的其他重组上市要求。本问询函回复后公司及中介机构将继续对对外提供担保以及关联方占用公司资金事项予以核查，如在后续的核查过程中发现相关情形，可能会导致公司本次重大资产重组项目存在较大不确定性。

（2）请就上述事项作出特别风险提示。

回复：

截止本问询函回复之日，公司及惠州浩宁达尚存在为首赫投资向武汉小贷借款提供担保的情形。公司、首赫投资及相关方正在全力推进《债务重组协议》的顺利履行，并根据进展将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述违规担保存在不能如期解除的风险，可能会导致公司本次重大资产重组项目存在较大不确定性。公司指定信息披露媒体为指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/，公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

二、关于重组方案

3、根据预案，你公司拟向英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，于上述发行股份上市之日，你公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器”）拟向天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）协议转让上市公司52,780,655股股份，具体股权转让价格由交易各方协商确定。上述发行股份吸收合并与股权转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。请说明以下事项：

（1）发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，股权转让价格暂不确定的原因及合理性，上述安排是否存在重大不确定性。

回复：

1、发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性

本次交易发行股份吸收合并与股权转让互为条件，两个实施步骤为交易双方谈判的结果，是保证本次交易的实施和保护各方权益的一揽子交易，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

由于国家信贷和金融监管政策收紧，上市公司面临较大的短期偿债压力，且其为首赫投资与武汉小贷的金融借贷提供担保，须承担的担保责任尚未履行；同时上市公司原有业务与拟置入资产亦不存在明显的协同效应。为改善上市公司财务状况、避免新增大额商誉，迪诺投资要求上市公司解除担保责任，并通过处置资产回款、剥离债务。但限于停牌时间有限，上市公司、汉桥机器未能制定明确的资产处置和债务剥离计划，公司为首赫投资提供的担保亦未能在预案首次披露时解除。

经协商，迪诺投资同意给予宽限，即上市公司最迟应于草案披露前通过资产处置回款不低于80,000万元，或按迪诺投资认可方式完成不低于80,000万元债务剥离，并就上市公司截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行披露。否则，迪诺投资有权单方面终止交易。

在违约条件成就情况下，若迪诺投资最终选择不行使单方面终止权，则可能会为推进交易而承担部分担保或代偿责任。为保护迪诺投资的利益，双方协商同意，由汉桥机器向迪诺兄弟另行转让上市公司52,780,655股股份（占本次交易前上市公司股本的10.00%），具体价格将根据迪诺投资未来实际承担上市公司负债或提供担保责任的情况确定，在草案前明确。

此外，本次设置股权转让安排亦有助于巩固上市公司新实际控制人的控制权。本次换股吸收合并新增股份发行完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过现有第一大股东，应书岭预计将成为上市公司的实际控制人。由汉桥机器另行向迪诺投资转让部分股份，可进一步提高迪诺投资及其一致行动人对上市公司的持股比例，有利于保持上市公司经营稳定，有助于推动业务发展，提升综合竞争力、品牌影响力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。

2、股权转让价格暂不确定的原因及合理性

于预案首次披露日，上市公司尚未制定明确的资产和债务处置计划，应书岭及/或迪诺投资将为推进交易而承担的担保或代偿责任金额亦须在草案披露前确定，因此，目前股权转让价格暂不确定。

目前各方正在积极协商推进本次发行股份吸收合并与股权转让事项，若因汉桥投资触发违约条件，则迪诺投资有权单方面终止交易，交易存在提前终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（2）请结合汉桥机器目前股份性质情况、承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明股份转让是否存在违反承诺的情形，是否存在转让受限的情形，包括但不限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形等。

回复：

截止本问询函回复之日，汉桥机器持有公司无限售流通股260,100,000股，占公司总股本比例49.28%；已质押股份数为259,947,000股，占公司总股本比例49.25%，占其所持有公司股份的99.94%。

汉桥机器曾作出股份锁定承诺如下：2010年2月，汉桥机器承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；2016年1月6日，汉桥机器出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺自2016年1月7日起12个月内不通过二级市场减持公司股票。上述承诺均已履行完毕，汉桥机器不存在违反上述承诺的情形。

汉桥机器就其未清偿债务，已同相关债权人初步达成纾困和债务重组方案，由公司董事长和高管等核心人员作为普通合伙人发起设立债务重组基金，控股股东债权人以其持有的债权向债务重组基金出资。汉桥机器将其持有的158,289,319股公司股份转让给债务重组基金，作为对债权人债务清偿和收益的保证，以化解其债务危机。债务重组方案具体内容详见于2019年3月4日及2019年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/的相关公告。

截止本问询函回复之日，上述债务重组方案进展顺利，部分控股股东债权人已签署参与债务重组的《意向函》。如债务重组方案如预期推进，汉桥机器股票质押比例将被降低，对本次重大资产重组方案中的股权协议转让事宜不构成影响。鉴于债务重组工作尚未完成，推进过程中可能存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

如汉桥机器因上述违规担保事项受到监管机构处罚，可能构成《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条中规定的不得减持的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

截止本问询函回复之日，除上述股票质押情况外，汉桥机器不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形。

4、根据预案，若汉桥机器触发相关条款，包括但不限于1）未向迪诺投资支付20,000万元人民币的偿债保证金，2）在本预案披露后的10个工作日内，上市公司未终止上市公司及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任，3）在重组上市草案公告之前，(i)除在本预案披露前已经以书面方式向迪诺投资披露的债务、或有负债外，上市公司出现未经迪诺投资认可的新增债务及或有负债，(ii)上市公司处置资产的回款净额低于人民币80,000万元，或者未按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离，(iii)汉桥机器、王磊和迪诺投资未就上市公司截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行了披露，(iv)上市公司存在任何将导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，4）在重组上市草案公告前，汉桥机器、王磊或其指定的第三方未将数量不少于52,780,655股份质押给迪诺投资并办理完成质押登记，等，迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。请说明以下事项：

（1）上述条款设置的原因，并结合你公司及相关当事人的实际情况，说明截至本问询函回函日相关事项的具体进展及履约的保障措施，按期满足上述条款是否具有可行性。

回复：

上述条款系谈判中迪诺投资、汉桥机器协商的结果。由于公司在本次交易停牌前尚未解除对首赫投资的担保责任，且短期偿债压力较大、原有业务与拟注入资产缺少协同效应，迪诺投资要求上市公司处置资产回款、剥离债务。但因预案停牌时间有限，公司未能制定明确的资产处置和债务剥离的计划。为保护切身利益，迪诺投资与汉桥机器协商一致，设置上述条款。

截至本问询函回复之日，相关事项的具体进展情况如下：

1、截至本问询函回复日，本次重组项目进展顺利，因上市公司资产处置及债务剥离方案尚在进行中，经汉桥机器与迪诺投资协商一致，允许汉桥机器分期支付上述款项以保障偿债保证金的履行。2、公司、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，已按协议约定向武汉小贷支付了部分款项，首赫投资将于2019年4月15日前向武信小贷支付剩余本息及相关费用，同时解除公司及惠州浩宁达担保义务。迪诺投资已知悉上述进展，并敦促公司、首赫投资及相关方在前述期限内依法解除违规担保。

3、公司未发生新增债务，未出现导致不符合实质性条件或被立案调查的情形，处置资产及债务剥离事项正在全力推进过程中；

4、汉桥机器已设立债务重组基金，并正在积极推进债务重组，其部分债权人已签署参与债务重组的《意向函》，如债务重组方案如预期推进，汉桥机器股票质押比例将被降低，对本次重大资产重组方案中的股权协议转让事宜不构成影响。

（2）请说明截至回函日，你公司处置资产或剥离债务是否已存在具体方案，若存在，请说明进展情况、时间进度安排，并说明相关方案是否存在侵害上市公司合法权益的情况。

回复：

截至本问询函回复之日，公司资产处置或债务剥离方案尚在制定过程中，相关方案不与本次重组上市互为条件。未来待相关方案确认后，公司将严格根据规定履行审议程序并及时、完整、准确地进行信息披露。

三、关于交易对方

5、根据预案，本次交易多个主要交易对方为合伙企业。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条的要求补充披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

回复：

截至本问询函回复之日，持有英雄互娱5%以上股份的主要交易对方中，有限合伙企业共有4家，其产权及控制关系、主要合伙人等情况已在预案（修订稿）“第三节主要交易对方情况”部分进行了补充披露，具体情况如下：

（一）深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）

截至本问询函回复之日，对深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）的核查工作仍在进行。根据全国企业信用信息系统等公开渠道查询，深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）的基本信息、产权及控制关系、主要合伙人情况如下：

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本问询函回复之日，深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

■

3、主要合伙人情况

深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）合伙人具体出资情况如下：

单位：万元

■

（1）普通合伙人——国新风险投资管理（深圳）有限公司

国新风险投资管理（深圳）有限公司为深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其基本信息如下：

■

（2）其他主要合伙人——中国国有资本风险投资基金股份有限公司

■

（二）北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）

截至本问询函回复之日，对北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）的核查工作仍在进行。根据全国企业信用信息系统等公开渠道查询，北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）的基本信息、产权及控制关系、主要合伙人情况如下：

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本问询函回复之日，北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）的产权及控制关系如下：

单位：万元

■

3、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——上海喆酉投资中心（有限合伙）

上海喆酉投资中心（有限合伙）为北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人，其基本信息如下：

■

（2）其他主要合伙人——杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）

■

（三）天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本问询函回复之日，天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

■

3、合伙人情况

天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）具体出资情况如下：

单位：万元

■

（1）普通合伙人——蔡悦

天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为蔡悦，其基本信息如下：

■

（2）有限合伙人——杜鑫歆

■

（3）有限合伙人——苏炜

■

（四）北京万众天地投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本问询函回复之日，北京万众天地投资管理中心（有限合伙）的产权及控制关系如下：

■

3、主要合伙人情况

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）合伙人具体出资情况如下：

单位：万元

■

北京万众天地投资管理中心（有限合伙）的主要合伙人情况如下：

（1）普通合伙人—新余永桐投资有限公司

■

6、请说明本次方案交易对方穿透披露后的合计人数，若超过200人，请结合交易对方取得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点等，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。

回复：

截至本问询函回复之日，英雄互娱的直接股东合计560人，已经超过200人。英雄互娱股东人数超过200人的情形系由于英雄互娱的股票在新三板挂牌导致，英雄互娱在新三板的股票挂牌转让、历次非公开发行股票已经按照相关法律、法规和行政规章的要求履行了相关备案、登记和/或信息披露程序，符合《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。具体情况如下：

(1) 英雄互娱是一家依法设立并合法存续的股份有限公司

英雄互娱（原“北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司”）的前身北京塞尔瑟斯仪表科技有限公司于2001年9月26日在北京依法设立，并于2011年12月29日依法改制为股份公司即北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司（“塞尔瑟斯”）。

中关村科技园区管理委员会于2012年1月16日作出《关于同意北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2012]12号），塞尔瑟斯于2012年6月21日在原代办股份转让系统挂牌，挂牌当日股东人数为2名。2015年8月19日，全国中小企业股份转让系统有限公司向塞尔瑟斯出具《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]5544号），塞尔瑟斯进行股票定向发行，股票定向发行完成后的股东人数为12名。2015年9月22日，全国中小企业股份转让系统有限公司向塞尔瑟斯出具《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]6278号），塞尔瑟斯进行股票定向发行，股票定向发行完成后的股东人数为13名。2015年11月17日，全国中小企业股份转让系统有限公司向塞尔瑟斯出具《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]7630号），塞尔瑟斯进行股票定向发行，股票定向发行完成后的股东人数为22名。2016年2月18日，全国中小企业股份转让系统有限公司向英雄互娱出具《关于北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1090号），英雄互娱进行股票定向发行，股票定向发行完成后的股东人数为23名。2016年9月23日，全国中小企业股份转让系统有限公司向英雄互娱出具《关于北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7054号），英雄互娱进行股票定向发行，股票定向发行完成后的股东人数为70名。

2017年4月5日，英雄互娱发布《关于股东人数超过200人的提示性公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的英雄互娱《证券持有人名册》，截至2017年3月31日收市后，英雄互娱股东人数超过200名，新增股东为挂牌后通过股票发行和股票公开转让形成。

综上，英雄互娱的设立、增资等行为已按照相关法律、法规和行政规章的要求履行了相关备案、登记和/或信息披露程序，不违反当时法律明确的禁止性规定，英雄互娱目前合法存续。此外，英雄互娱在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

(2) 英雄互娱的股权清晰

英雄互娱已设置股东名册对股东进行有序管理，股东的股权权属明确，股东、英雄互娱及相关方对股份归属、股份数量及持股比例不存在异议，股东与英雄互娱之间、股东之间、股东与第三方之间也不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；英雄互娱的股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。

(3) 英雄互娱的经营规范

英雄互娱一直持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

(4) 英雄互娱的治理与信息披露制度健全

英雄互娱已按照相关监管规定建立健全了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理办法》等在内的公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。

综上，英雄互娱股东人数超过200人的情形系由于英雄互娱的股票在新三板挂牌导致，英雄互娱已经按照相关法律、法规和行政规章的要求履行了相关备案、登记和/或信息披露程序，符合《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

四、关于重组标的

7、根据英雄互娱2018年三季报，英雄互娱商誉合计19.4亿元。此外，根据预案，本次交易预计构成反向收购。

（1）请说明本次交易反向收购的会计处理，交易完成后是否预计将形成大额商誉。若是，请就商誉减值事项进行重大风险提示。

回复：

1、本次交易反向收购的会计处理

本次交易完成后，上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，应书岭预计将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）预计将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（英雄互娱）预计将成为会计上的收购方，因此本次重组预计构成反向购买。

根据《企业会计准则》及相关规定，非同一控制下企业合并，被合并方构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。

2、本次交易完成后是否预计形成大额商誉

根据汉桥机器、王磊、迪诺投资与上市公司于2019年3月1日签订的《股份转让协议》，在重组上市草案公告之前，上市公司处置资产的回款净额应不低于80,000万元，或者按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离；汉桥机器、王磊与迪诺投资需就赫美集团截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在重组上市草案中进行披露。除此之外，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。

由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足商誉确认的条件下预计将确认较高的商誉。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格依照相关规定发表专业意见。

此外，本次吸收合并完成后，上市公司将取得英雄互娱的全部资产和负债。由于英雄互娱近年来接连收购了畅游云端（北京）科技有限公司、北京卓越晨星科技有限公司及北京玩娱互动科技有限公司等子公司，截至2018年9月30日英雄互娱商誉的账面价值为19.04亿元，交易完成后上述商誉将在上市公司报表体现。

3、若是，请就商誉减值事项进行重大风险提示

上市公司已在预案（修订稿）中补充披露商誉较高的风险：

“第【六】节风险因素（五）本次交易可能导致商誉较高的风险

根据《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成上市公司的反向购买。根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预计将确认较高的商誉。同时，上市公司因在本次吸收合并中承继英雄互娱全部资产、负债，英雄互娱合并前账面的商誉预计也将成为合并后上市公司的商誉。如果未来上市公司处置原有资产价值不及预期或原有资产部分未能实现预期收益，或者被吸并方相关资产收益不及预期，则存在减值的风险，将给上市公司业绩带来较大的负面影响。”

（2）请说明本次交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，结合相关资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及拟采取的应对措施。

回复：

1、本次交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况

本次交易完成后，上市公司合并报表层面将新增的商誉包括：（1）本次交易构成反向收购，若符合商誉确认条件，则合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉；（2）英雄互娱账面商誉。

关于本次交易构成反向收购而新增确认商誉的情况，详见本题回复之（一）。

截至2018年第三季度末，英雄互娱账面商誉190,392.28万元，占净资产的比例较高，为41.00%。英雄互娱2016年、2017年每年均按照规定对商誉进行减值测试，目前尚未计提减值准备。

受国家新闻出版广电总局2018年4-11月暂停核发游戏版号等因素影响，英雄互娱部分子公司业绩受到一定影响，可能导致商誉出现部分减值。目前，英雄互娱2018年年度财报告编制尚未完成，上市公司将因承继英雄互娱全部资产、负债而新增确认商誉的具体金额尚无法确认。英雄互娱将严格按照规定进行商誉减值测试。

2、商誉减值的应对措施

（1）规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪

英雄互娱根据《企业会计准则》及相关监管规定，明确了商誉减值测试的程序、方法，明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定方法及提供方式，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性，对于大额商誉，根据专业机构出具商誉减值目的的评估报告为基础进行减值测试。英雄互娱严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。

（2）高度重视非同一控制下取得的业务发展，力争实现并购整合预期

2019年，英雄互娱将充分整合优势资源，发挥协同效应，积极推进畅游云端、玩娱互动等游戏研发企业产品版号的申请和推广上市，加强已上线产品的市场推广、运营维护等工作的协同，平稳、有序、风险可控地推进新产品的研发上线，维持和提高已上线产品的收益。

为发挥协同效应及达成整合效果，英雄互娱制定了具体整合措施，包括资产、业务、财务体系整合，公司治理整合和运营安排等，充分利用英雄互娱在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应。

（3）围绕既定的发展战略，保持整体经营业绩持续增长

在行业持续稳步增长的大背景下，英雄互娱将不断夯实内生性增长基础。目前，英雄互娱资产质量良好，财务状况健康，2019年，将围绕既定的发展战略重点做好以下几方面的工作：①加强研发投入，增加项目储备，推进批号申请并跟进核发进度；②加强渠道推广合作，进一步提高游戏发行能力；③加强精细化运营管理，通过配套资源投放，吸引玩家，加强对游戏玩家充值消费行为、玩家反馈收集工作，持续提高运营水平；④加强移动游戏市场的分析、研判，充分发挥发行能力优势，推进优势产品的代理上线；⑤进一步完善经营管理机制，促进各经营主体提高经营效益、提高行业竞争力。

综上所述，英雄互娱将持续跟踪评价商誉价值，高度重视非同一控制下取得的业务发展，力争全面实现并购预期。同时，尽力保持整体业绩持续增长，增强抗风险能力，给予投资者满意的回报。

8、根据预案，受行业监管政策趋严影响，英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。请说明英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，是否对本次交易构成实质性障碍。

回复：

截至本问询函回复之日，英雄互娱在国内正式上线运营的主要游戏已取得的新闻出版部门的出版文号和文化主管部门的备案文号，具体情况如下表所示：

■

因此，截至本问询函回复之日，英雄互娱在国内正式上线运营的主要游戏不存在未取得版号或通过备案审核的情况，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。

9、根据预案，英雄互娱为全国股转系统挂牌公司。请说明后续英雄互娱向股转系统公司申请终止挂牌是否存在法律障碍，申请摘牌是否存在损害英雄互娱中小股东利益的情形，是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。

回复：

（一）英雄互娱向全国股转系统申请终止挂牌是否存在法律障碍

1、英雄互娱后续向全国股转系统申请终止挂牌的内部审议及外部审批程序

（1）内部审议程序

根据《公司法》、全国股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及英雄互娱的《公司章程》的相关规定，英雄互娱终止在全国股转系统挂牌需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）外部审批程序

根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》规定：

①英雄互娱应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，通过BPM系统向全国股转公司提交下列文件：（一）挂牌公司关于股票终止挂牌的书面申请；（二）董事会决议；（三）股东大会决议；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）年费缴款凭证；（七）股转公司要求的其他文件。

②主办券商和律师应当就下列事项进行核查，并逐项发表明确意见：（一）挂牌公司主动终止挂牌原因；（二）终止挂牌是否履行了相应审议程序和信息披露义务；（三）异议股东保护措施是否充分合理；（四）公司是否存在涉嫌违法违规行为及其整改情况；（五）公司是否存在未办结的股票发行、并购重组等业务；（六）股转公司要求发表的其他意见。

2、英雄互娱关于后续终止挂牌的程序安排

（1）英雄互娱将在完成审计、评估工作后召开董事会、股东大会，审议本次换股吸收合并并有条件在全国股转系统终止挂牌等相关议案，同意在本次交易获得中国证监会核准后，适时向股转公司递交终止挂牌申请，相关事项须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意；

（2）在本次交易获得中国证监会核准后，英雄互娱与现金选择权提供方协商确定异议股东现金选择权实施的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），及时进行公告；

（3）在现金选择权实施完毕后，英雄互娱将向股转公司提交终止挂牌的申请文件，主办券商和律师根据规定发表意见；

（4）全国股转公司作出同意英雄互娱终止挂牌的决定，英雄互娱在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

3、关于终止挂牌是否存在法律障碍

挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转公司将对其进行审查，并逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料。

鉴于本次吸收合并及有条件终止挂牌事项须由英雄互娱董事会决议以及股东大会特别决议通过，且英雄互娱同意在本次重组通过中国证监会审核后办理终止挂牌事项，因此，若本次吸收合并事项能够获得包括赫美集团股东大会以及英雄互娱股东大会表决通过、本次重组经中国证监会审核通过并按计划实施等在内的审批程序，则英雄互娱能够满足终止挂牌的审查条件，自主申请在全国股转系统终止挂牌，不存在实质性法律障碍。

（二）申请摘牌是否存在损害英雄互娱中小股东利益的情形

根据《公司法》、英雄互娱《公司章程》的相关规定，英雄互娱申请终止挂牌尚须经英雄互娱董事会过半数董事同意后并提交英雄互娱股东大会特别决议通过。

根据赫美集团和英雄互娱签订的《吸收合并协议》，现金选择权提供方将向英雄互娱的异议股东提供现金选择权，现金选择权价格拟定为本次交易中英雄互娱100%股权的作价除以定价基准日前英雄互娱股本总数。鉴于英雄互娱100%股权作价将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后，由各方在《评估报告》所载明英雄互娱100%股权截至评估基准日的评估值基础上协商确定，将具有公允性。

鉴于此，英雄互娱已就申请终止挂牌安排了对中小股东权益的保护措施。

（三）是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险

由于后续英雄互娱申请终止挂牌需交易对方配合履行相关义务并需取得股转系统公司同意终止挂牌函，在具体实施过程中不能完全排除无法完成终止挂牌的可能性。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-045

深圳赫美集团股份有限公司

关于发行股份吸收合并英雄互娱

科技股份有限公司暨关联交易预案的

修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日披露了《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2019年3月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号）（以下简称“问询函”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《预案》及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下：

1、在“重大风险提示”和“第五节 风险因素”补充披露本次交易可能导致商誉较高的风险。

2、补充披露“第三节 主要交易对方情况”。

具体修订内容详见公司于2019年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月二十八日