淮北矿业控股股份有限公司

（上接621版）

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（二）履约能力分析

公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，也不存在影响上市公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容和定价依据

关联交易的主要内容是公司向上述关联方销售煤炭产品、提供劳务和工程建筑服务等；向上述关联方采购煤炭产品、资产和服务等。

公司与上述关联方交易的定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

四、关联交易目的和对公司的影响

日常关联交易为公司生产经营所必需，对保持公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不构成对公司独立性的影响。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2019-008

淮北矿业控股股份有限公司

关于签订日常关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019年3月26日，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）签订了《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协议》《物资购销框架协议》及《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

●此项关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

为规范公司与淮北矿业集团之间发生的房屋、土地使用权租赁；煤炭产品供应及销售；物资采购及销售；装卸及后勤、轮船运输、铁路运输及转运服务、工业用水供应、工程建设施工服务等相关交易，双方于2019年3月26日签订了框架协议。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》，上述事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，该事项尚需获得公司股东大会批准，与本事项有利害关系的股东需回避表决。

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联方关系介绍

淮北矿业集团持有本公司股份1,629,355,295股，占本公司总股本的75%，为本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人王明胜，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

经审计，2017年度淮北矿业集团营业收入600.25亿元，归属于母公司所有者净利润9.58亿元。截至2018年9月30日（以下数据未经审计），淮北矿业集团总资产901.71亿元，净资产297.16亿元，2018年1-9月营业收入507.43亿元，归属于母公司所有者净利润8.53亿元。

三、框架协议的主要内容及定价原则

（一）主要内容

1.房屋租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的相关房屋，淮北矿业集团同意将该等房屋出租给公司。

2.土地使用权租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的部分土地使用权，淮北矿业集团同意将该等土地使用权出租给公司。

3.煤炭供销框架协议：鉴于公司为煤炭生产企业，为整合资源，淮北矿业集团同意将其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭，按照本协议的约定独家供应及销售给公司。另外，淮北矿业集团的下属公司（除煤炭生产企业外）在生产经营过程中，需向公司采购煤炭，公司同意按照本协议的约定向淮北矿业集团的下属公司销售煤炭。

4.物资购销框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团采购除煤炭以外的其他物资；淮北矿业集团在生产经营过程中，可通过公司集中采购除煤炭以外的其他物资。

5.综合服务框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团提供工业用水供应、工程建设施工、铁路运输及转运等综合服务；淮北矿业集团可向公司提供装卸与后勤、船运等综合服务。

（二）定价原则

1.框架协议所述各项交易如有国家价格的，直接适用此价格；

2.如实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3.除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4.如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

5.既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

（三）协议有效期

1.框架协议有效期自协议生效后起算为三年；

2.在框架协议有效期届满前6个月，如公司仍需延续相关交易事项时限的，双方应续订相应的合同。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

框架协议系公司与淮北矿业集团以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订，并于公司股东大会批准之日起生效，对双方的日常关联交易起约束和指导作用，能够保障公司各项业务的正常开展，有利于提升公司运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

公司独立董事在对公司《关于签订日常关联交易框架协议的议案》进行审核后认为：公司与关联方的签订日常关联交易框架协议系公司正常经营之需，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—009

淮北矿业控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。

一、会计政策变更概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年6月发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，公司于2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释。

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

公司于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）企业会计准则四项解释

自2018年1月1日起，公司开始执行上述四项企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（二）财务列报采用的会计政策

公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，对财务报表相关科目进行列报调整，具体如下：

1.资产负债表主要是归并原有项目

“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；

“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；

“工程物资”归并至“在建工程”项目；

“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；

“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

2.利润表主要是拆分项目

从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

根据上述通知要求，公司采用追溯调整法对2017年度财务报表相关科目进行列报调整，影响如下：

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公司按照财会〔2018〕15号要求的财务报表格式编制财务报表，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年度净利润、总资产、净资产不产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司当期财务报告产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）淮北矿业第八届董事会第四次会议决议；

（二）淮北矿业第八届监事会第四次会议决议；

（三）董事会关于会计政策变更的合理性说明；

（四）独立董事关于会计政策变更的独立意见；

（五）会计师事务所关于会计政策变更的专项说明。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019--010

淮北矿业控股股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105号）核准，公司向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股人民币11.34元，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年4月14出具《验资报告》（会验字[2017]3243号）。

公司2018年度使用募集资金9858.07万元，累计使用募集资金36614.88万元，募集资金余额为3983.39万元，累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为4272.95万元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金三/四方监管协议情况

2017年4月24日，公司、徽商银行股份有限公司淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、安徽雷鸣矿业有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内， 公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金9858.07万元，累计使用募集资金36614.88万元,具体情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。截至2017年4月14日，公司预先投入募投项目的自筹资金为12952万元。

2017年6月1日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8052万元。置换金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]3943号）。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构国元证券发表了核查意见。具体内容详见2017年6月2日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-026）。截至2017年6月23日，公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计8052万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司本年度不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年12月31日

编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2019-011

淮北矿业控股股份有限公司关于2019年度

向金融机构申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足2019年度日常经营和业务发展需要，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案》。公司全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过人民币365亿元，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

一、各子公司授信额度

1.淮北矿业股份有限公司

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2.安徽雷鸣科化有限责任公司

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以上授信额度合计为365亿元，授信额度不等于实际融资金额。上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度。在上述授信额度及授信期限内由公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

二、独立董事意见

1.根据生产经营需要，公司下属全资子公司向金融机构申请综合授信365亿元，有利于公司高效筹集资金，有利于公司的持续健康稳定发展，符合公司整体利益；

2.公司董事会审议、决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

3.同意本次向金融机构申请综合授信的议案，并提请公司2018年年度股东大会审议。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

三、备查文件

1.公司第八届董事会第四次会议决议；

2.独立董事意见。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019-012

淮北矿业控股股份有限公司

关于全资子公司向其下属公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽省亳州煤业有限公司

●投资金额：人民币120000万元

一、对外投资概述

（一）基本情况

为满足安徽省亳州煤业有限公司（以下简称“安徽亳州煤业”）发展需求，加快其信湖煤矿项目建设，公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）拟以自有资金对安徽亳州煤业实施单方面增资，增资金额120000万元。本次增资完成后，安徽亳州煤业注册资本将由人民币100000万元增至124411.34235万元。

本次增资前后，安徽亳州煤业股权结构如下：

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（二）董事会审议情况

公司于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司向其下属公司增资的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。根据相关规定，本次增资事项在董事会审批决策权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

安徽亳州煤业成立于2010年3月，注册资本为100000万元，为公司全资子公司淮矿股份的控股子公司，其中淮矿股份持有60%股权，安徽省煤田地质局持有40%股权；主要从事煤炭开采、洗选、加工与销售，其下属二级单位包括袁店二井煤矿和信湖煤矿。其中，信湖煤矿为在建项目，设计产能300万吨/年，煤种主要为焦煤和主焦煤等稀缺煤种，预计2020年底试生产。

截至2018年12月31日，安徽亳州煤业资产总额603529.01万元，负债总额273487.50万元，净资产330041.51万元，资产负债率45.31%；2018年度营业总收入106479.46万元，营业总成本84488.65万元，净利润22012.67万元。

三、增资协议主要内容

甲方：安徽省亳州煤业有限公司

乙方：淮北矿业股份有限公司

1.经甲乙双方一致同意并经甲方股东会审议通过，由乙方单方面对甲方实施增资。

2.本次增资价格以经备案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〔天兴评报字（2019）第0330号〕作出的评估结果为基准，以2018年12月31日为评估基准日，甲方账面资产总额603529.01万元，负债总额273487.50万元，净资产330041.51万元，净资产评估值为491574.77万元。经协商，同意按上述评估结果对安徽亳州煤业增资，每1元注册资本对应的增资价格为4.9157元，乙方本次增资额为120000万元，对应增加甲方注册资本24411.34235万元，其余95588.65765万元计入资本公积。本次增资完成后，甲方注册资本由100000万元变更为124411.34235万元。

3.审计基准日至股权交割日期间，标的资产的经营损益由原股东按照增资前持股比例享有或承担，具体数额由双方签订补充协议确定。

四、本次增资对上市公司的影响

通过对安徽亳州煤业进行增资，能够加快信湖煤矿项目建设进度，释放先进产能，有利于公司进一步做大做强煤炭主业，增强可持续发展能力。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2019-013

淮北矿业控股股份有限公司关于全资

子公司为其下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：安徽省亳州煤业有限公司（以下简称“安徽亳州煤业”）；

●本次担保金额为27.2486亿元，无实际为其担保余额；

●本次担保是否有反担保：无；

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、借款人及担保情况概述

被担保人名称：安徽亳州煤业

债权人名称及金额：银团贷款总额担保，具体如下：中国建设银行淮北分行12亿元、中国银行淮北分行5亿元、徽商银行淮北分行5亿元、中国民生银行安徽分行3亿元、华夏银行安徽分行2.2486亿元，合计为27.2486亿元。

为推进信湖煤矿项目建设，安徽亳州煤业拟申请银团贷款。公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）为支持其下属控股子公司安徽亳州煤业发展，拟为该银团贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为13年。

2019年3月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

安徽亳州煤业成立于2010年3月，注册资本为10亿元，为公司全资子公司淮矿股份的控股子公司，其中淮矿股份持有60%股权，安徽省煤田地质局持有40%股权，主要从事煤炭开采、洗选、加工与销售，其下属二级单位包括袁店二井煤矿和信湖煤矿。安徽亳州煤业最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、担保的主要内容

公司全资子公司淮矿股份拟为安徽亳州煤业银团贷款27.2486亿元提供全额担保，担保金额27.2486亿元，担保方式为连带责任担保，担保期限为13年，该担保无反担保。该事项尚需提交公司股东大会审议，尚未签署相关担保文件。

四、董事会意见

公司全资子公司淮矿股份为其下属公司安徽亳州煤业提供担保，有利于安徽亳州煤业正常运营，有利于加快推进信湖煤矿项目建设，符合公司整体发展需要，同意该担保事项并提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司全资子公司淮矿股份为其下属公司安徽亳州煤业提供担保，有利于加快推进信湖煤矿项目建设，符合公司整体发展需要；被担保对象安徽亳州煤业经营状况良好，项目建设完成后将成为其新的利润增长点，有利于安徽亳州煤业进一步增强盈利水平，提高其抗风险能力；公司本次担保审批程序合法，没有损害公司及公司股东利益。同意该担保事项并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保情况

截至目前，公司无对外担保情形。公司及其子公司对其下属公司提供担保余额为16000万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.94%。无逾期担保情形。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2019-014

淮北矿业控股股份有限公司

关于全资子公司收购华塑物流股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）拟收购淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司（以下简称“华塑物流”）100%股权。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、收购股权暨关联交易概述

本次淮矿股份拟以自有资金17,924.63万元收购华塑物流100%股权，其中控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）持有华塑物流60%股权，淮北矿业集团控股子公司安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）持有华塑物流40%股权，股权收购价格以评估价值为基础。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团、华塑股份和华塑物流为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1.淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。

2.华塑股份为公司控股股东淮北矿业集团的控股子公司，淮北矿业集团持有华塑股份55.46%的股权。

（二）关联人基本情况

1.淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人王明胜，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

经审计，2017年度淮北矿业集团营业收入600.25亿元，归属于母公司所有者净利润9.58亿元。截至2018年9月30日（以下数据未经审计），淮北矿业集团总资产901.71亿元，净资产297.16亿元，2018年1-9月营业收入507.43亿元，归属于母公司所有者净利润8.53亿元。

2.华塑股份成立于2009年3月30日，注册资本23.72亿元，统一社会信用代码91341100686874334U，法定代表人丘永桂，住所为安徽省滁州市，主要从事聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氢氧化钠、岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售。

经审计，截至2018年末，华塑股份总资产85.60亿元，净资产20.72亿元,2018年实现营业收入43.79亿元，净利润4.24亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

华塑物流成立于2011年5月26日，注册资本1.3亿元，统一社会信用代码91341125575723525C，法定代表人张道春，住所为安徽省滁州市定远县盐化工业园内，华塑物流股东为淮北矿业集团和华塑股份，分别持有60%股权和40%股权。经营范围：建材（不含砂、石开采、加工、销售）、化工原料及制品（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）、五金交电、土产、日用百货、钢材、润滑油销售；保险经纪、中介、物流服务；化肥购销；危险化学品经营（仅限分支机构经营）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华塑物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

经审计，2017年度华塑物流营业收入508,328.68万元，净利润655.14万元；截至2018年9月30日，华塑物流总资产29,017.48万元，净资产15,648.84万元，2018年1-9月份营业收入273,802.76万元，净利润737.54万元。

（二）本次关联交易价格确定的方式

本次评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）具有证券、期货业务资格，不是公司的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求，根据国信评估出具的资产评估报告﹝皖中联国信评报字（2019）第127号﹞，以2018年9月30日为评估基准日，华塑物流账面资产总额29,017.48万元，负债总额13,368.64万元，净资产15648.84万元，本次评估采用资产基础法进行了评估，净资产评估值为17，924.63万元，评估增值2,275.79万元，增值率为14.54%。

四、收购股权协议的主要内容

收购标的：淮北矿业集团持有的华塑物流60%股权、华塑股份持有的华塑物流40%股权。

收购价格：17,924.63万元人民币。

收购价款的支付方式和期限：协议生效后5个工作日内分别向淮北矿业集团和华塑股份支付协议约定交易价格的60%，确定华塑物流自评估基准日至资产交割日期间产生的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化的具体金额后，根据实际结算金额支付剩余价款。评估基准日至股权交割日期间，华塑物流的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化由淮北矿业集团和华塑股份按照持股比例享有或承担。

股权交割：华塑物流完成本次股权变更登记之日为资产交割日。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司收购华塑物流，有利于优化物流资源配置，发挥物流贸易板块协同效应，进一步做大做强物流贸易业务，符合公司物流贸易业务发展需要。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，华塑物流将成为淮矿股份的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2019年3月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见，认为此项关联交易有利于公司进一步做大做强物流贸易业务，符合公司和全体股东的利益。

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项关联交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—015

淮北矿业控股股份有限公司

关于增加公司注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项于2018年7月27日获得中国证监会（证监许可〔2018〕1196号）核准。2018年8月，公司完成向淮北矿业股份有限公司18家股东发行股份购买股权事宜，共计发行股份数量为1,812,224,639股,公司注册资本由300,156,330元增加至2,112,380,969元。

2019年2月公司启动后续配套募集资金工作，本次非公开发行股份数量为60,031,266股股份，发行价格8.61元/股，募集资金总额516,869,200.26元，认购方为国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司三家机构。2019年3月6日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

2019年3月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司总股本由2,112,380,969股增加至2,172,412,235股，注册资本由2,112,380,969元增加至2,172,412,235元，并相应修订《公司章程》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事项。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—016

淮北矿业控股股份有限公司

关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司股本变动情况以及最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》规定，拟对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款进行修改。公司于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

■

二、《董事会议事规则》修订情况

■

除上述修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他内容不变，原条款序号做相应调整。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项议案需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事项。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2019-017

淮北矿业控股股份有限公司

2018年年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号—煤炭》《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》和《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的有关规定和披露要求，现将公司2018年年度主要经营数据（未经审计）披露如下：

一、煤炭产品的产量、销量、收入、成本及毛利情况

■

二、煤化工产品的产量、销量及收入实现情况

■

三、煤化工产品的主要原材料的采购量、消耗量及价格变动情况

■

四、其他说明

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，已经审计，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—018

淮北矿业控股股份有限公司关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报的

风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、本次可转债发行方案于2019年12月发行完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为27.58亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司本次可转债期限为6年，假设票面利率按1%计算（该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准）；可转换债券每年付息一次。

5、公司2018年年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为354,930.92万元。

6、假设未考虑可转债利息时2019年归属于母公司所有者的净利润与2018年相同；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

7、假设本次可转债的转股价格为12.62元/股。（2019年3月22日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；

8、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

9、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注： 1、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

2、2018年8月，本公司完成收购淮北矿业股份有限公司100%股权，淮矿矿业股份有限公司2018年1-7月归属于母公司所有者的净利润为199,517.24万元,2018年公司将其作为非经常性损益核算，2019年度作为经常性损益核算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

3、2019年3月11日，公司完成非公开发行股份募集配套资金，新增股数量60,031,266股，发行完成后，公司股份数量为2,172,412,235股。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次公开发行可转债的必要性和合理性

本次募集资金投资于焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目及偿还公司债务。

焦炉煤气综合利用项目，系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇基础上，利用甲醇弛放气的回收加以煤气化补碳，实现年产50万吨甲醇的生产规模，属于资源综合利用生产甲醇项目，符合国家产业政策的规定和国家的发展战略。募投项目产品甲醇市场广阔、需求旺盛，有助于企业进一步发展升级，提升企业整体核心竞争力。

智能化采煤工作面设备购置项目是国家的战略发展方向，符合煤炭行业未来发展趋势。本次购买的智能化采煤工作面设备，能有效缓解公司煤炭开采工作面对智能化设备的需求，将提高公司煤炭开采的效率和质量，保障生产安全，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

公司拟将本次募集资金中的70,000万元用于偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。

2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力，强化市场地位。

四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司未来将以“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进产业转型和产品结构升级，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳中精进为基调，制定行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五项发展目标。

2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，将缓解公司项目资金需求压力。本次发行完成后，公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019年-2021年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）控股股东的承诺

为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—019

淮北矿业控股股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）对于2017年非公开发行方式募集的资金及2018年发行股份购买资产并募集的配套资金（以下简称“前次募集资金”）截至2018年12月31日止的使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]105号文《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票37,301,586.00股，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除各项发行费用人民币17,017,301.59元，实际募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月14日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017] 3243号《验资报告》验证。

2、募集资金存放和余额情况

公司对募集资金进行专户管理。2017年4月，公司与徽商银行淮北银辉支行、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行和国元证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与安徽雷鸣矿业有限责任公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行（系雷鸣矿业银行账户）和国元证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：募集资金专户余额包含累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。

（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

根据中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），核准公司向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。

公司于2018年8月向上述投资者非公开发行人民币普通股1,812,224,639.00股，新增注册资本实收资本情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5434号《验资报告》验证。截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况见本报告附件1、附件2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

2017年非公开发行股票募集资金项目“归还银行贷款”及“补充流动资金”实际投资金额与募集后承诺投资金额不存在差异。

2017年非公开发行股票募集资金项目“矿山建设及运营项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额差异-3,983.39万元，系该项目处于项目期建设中，建设期募集资金将根据项目进度合理投入。

截至2018年12月31日止，2018年非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、2017年非公开发行股票

2017年募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

募集资金到位前，截至2017年4月14日止，公司利用自筹资金预先投入募投项目金额为12,952.00万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,052.00万元。本次置换已经公司2017年6月1日第七次董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过，并于2017年6月2日公告。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会专字（2017）3943号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

公司2018年发行股份购买资产不存在对外转让的情况。

截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。

（五） 闲置募集资金情况说明

截至 2018 年12 月 31日止，公司未使用的募集资金款项均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（下转623版）