淮北矿业控股股份有限公司
（上接622版）
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。
2018年发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件4。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2017年非公开发行股票募集资金项目“归还银行贷款”及“补充流动资金”不直接生产产品，其效益将从公司的日常经营活动中间接体现，因此无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
2017年非公开发行股票募集资金项目“矿山建设及运营项目”累计实现效益低于承诺的累计收益说明见附件3。
四、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）核准。公司向淮矿集团等发行股份购买淮矿股份股权并募集配套资金，2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至上市公司名下，0.05%的股份已过户至湖南雷鸣西部民爆有限公司名下。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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（三）生产经营情况
公司发行股份购买淮矿股份后，淮矿股份生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
单位：人民币万元
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（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元（安徽雷鸣科化股份有限公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体补偿安排如下：
双方同意，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则淮矿集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
截至2018年12月31日止，盈利补偿承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情况。
五、募集资金实际使用情况与披露内容的对照
公司已将上述募集资金实际使用情况与截至2018年12月31日各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
六、期后事项说明
（一）2018年募集配套资金的实际完成情况
1、实际募集资金金额及到账情况
经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）的核准，公司于2019年2月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票60,031,266股，募集资金总额为人民币516,869,200.26元，扣除各项发行费用人民币18,867,924.53元，实际募集资金净额为人民币498,001,275.73元。上述资金已于2019年2月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]1682号《验资报告》验证。
2、募集资金存放和余额情况
公司对募集资金进行专户管理。2019年3月，公司与中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行和国元证券股份有限公司分别签署了《淮北矿业控股股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止报告日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金专户的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
附件3：2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件4：2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
淮北矿业控股股份有限公司
2019年3月28日
附件1：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件2：
2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注：1、上表中实际投资金额及承诺投资金额中包含湖南雷鸣西部民爆有限公司以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份所支付的自筹资金1,045.81万元；
注：2、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-50,000.00万元是由于截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成，尚未支付现金对价。截止本报告出具日，公司已完成非公开发行股份募集配套资金事项，现金对价已支付完毕。
附件3：
2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：矿山建设及运营项目建设完成并全部达产后预计可实现年净利润总额约10,300.00万元；
注2：矿山建设及运营项目涉及三座矿山，其中两座矿山建设已具备生产条件，受当地环保统一整治影响，2018年度未能正常生产，仅部分月份进行了少量生产。另外一座矿山亦受到环保统一整治影响，建设尚未完成，公司将全力推进矿山建设进度。
附件4：
2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：根据《重大资产重组报告书》等披露文件，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，交易对方未对淮矿股份整体业绩做业绩承诺；
注2：上表中实际效益、截止日累计实现效益数据为淮矿股份扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者股东的净利润；
注3：本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，淮矿股份2018年度、2019年度、2020年度矿业权资产累计实现的净利润数（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于人民币合计760,449.75万元，截至本报告出具日止，标的资产盈利承诺期尚未满。
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—020
淮北矿业控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司收到上海证券交易所口头警示三次，具体情况如下：
（一）日常关联交易实际发生金额超过预计未及时履行决策程序
1、警示事项
公司2014年6月24日召开2013年度股东大会审议通过的《关于2014年日常关联交易预计的议案》，预计2014年度日常关联交易总额为11,000万元。公司2015年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于2015年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2015-003），2014年日常关联交易实际发生金额为17,406.15万元，实际发生金额超过预计金额6,406.15万元，差异较大。扣除已经过股东大会审议的在集团财务公司存款4,100万元，仍有2,306.15万元未及时履行决策程序。
2、整改措施
（1）减少下属企业向关联方采购的关联交易，在行业政策允许的情况下，更多地采取直供方式实现产品销售，减少中间环节；
（2）加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联交易及时履行决策程序；
（3）提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度关联交易总量；
（4）强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重点关注的事项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划。
（二）股东大会决议信息披露不准确、信息披露内容不完整
1、警示事项
2016年8月15日，公司及公司董事长张治海受到上海证券交易所口头警示。警示事项为：
公司于2016年4月28日召开公司2015年度股东大会。本次股东大会于当日上午9点开始，在下午16点30分结束。因工作安排，公司董事长张治海、时任董事秦凤玉未能参加公司上午的股东大会，仅于下午前来参会。公司董事、总经理（代）石葱岭（已经2016年8月5日召开的第六届董事会第十六次会议选举为副董事长、总经理）主持了上午的会议，下午的会议由董事长张治海主持。公司于2016年4月29日披露《2015年度股东大会决议》，对签署情况未进行具体说明。公司在股东大会决议公告中未对前述特殊情况进行具体说明，信息披露不完整；公司董事长张治海未能勤勉尽责，未在无法出席股东大会的情况下妥善安排会议工作，委派不具备主持会议资格的人员主持上午的股东大会。
2、整改措施
（1）2016年5月11日，公司对外及时发布《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2016-022），对2015年年度股东大会与会董事的出席情况和会议主持工作等情况进行了补充披露；
（2）2016年5月11日，公司对外及时发布安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于公司2015年年度股东大会董事出席情况的复核意见书》；
（3）公司董事会秘书向各位董事、监事、高管人员进一步强调现场出席公司股东大会会议的重要性，公司董事、监事、高管人员也确保今后将如期出席公司股东大会会议。除个别董事确因公出差未能参会外，公司后续召开的2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会，公司董事、全体监事、部分高管人员均亲自出席；
（4）公司董事长、总经理、高管及其他负责信息披露的相关人员就上海证券交易所信息披露格式和内容要求进行了学习；
（5）公司全体董事认真学习了《公司章程》中规定的股东大会召集和召开程序，董事长保证今后将按照《公司章程》的规定履行主持公司股东大会的职责；其他董事保证在董事长不能履行或不履行主持股东大会职责时，按照《公司章程》的规定由副董事长主持或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
（三）日常关联交易实际发生金额存在未经审议及超过预计未及时履行决策程序
1、警示事项
2018年3月13日，公司及公司董秘徐卫东受到上海证券交易所口头警示。警示事项为：
2018年3月10日，公司披露了2018年日常关联交易预计的公告，并对2017年日常关联交易的预计及执行情况予以披露。2017年，公司与关联方淮北矿业（集团）有限责任公司、无为华塑矿业有限公司进行日常关联交易，对应关联交易累计金额分别为484.74万元、859.2万元。公司2016年经审计净资产为12.39亿元，上述关联交易达到董事会审议和应当披露的标准，但公司未对其进行预计，也未及时履行董事会审议程序并对外披露，直至2018年3月10日才予以披露，3月12日才补充履行董事会决策程序。公司未就超出预计金额的日常关联交易事项及时履行审议程序和信息披露义务。
2、整改措施
（1）2018年3月13日，公司对外及时发布《关于对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认暨相关说明的公告》（公告编号：临2018—019）；
（2）2018年3月13日，公司对外及时发布独立董事对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认的独立意见；
（3）2018年3月13日，公司对外及时发布独立董事对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认事前认可的书面意见；
（4）加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联交易及时履行决策程序；
（5）提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度关联交易；
（6）强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重点关注的事项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划；
（7）提高相关业务人员素质和工作能力，熟练掌握业务规则，关联交易预计和统计注意保持口径一致。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司
董事会
2018年3月28日
