中铁高新工业股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2019-010

中铁高新工业股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第七届监事会第十九次会议通知和议案等材料已于2019年3月15日以电子邮件方式送达至各位监事，会议于2019年3月26日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4521会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘恩国主持，公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问余赞及有关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》。会议认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2019年生产经营计划的议案》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于〈公司2018年度利润分配方案〉的议案》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计额度的议案》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于续聘公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2019年会计政策变更的议案》。会议认为：本次会计政策变更为公司根据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》进行的调整，对公司财务报表无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于〈公司审计工作规定〉的议案》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2019-011

中铁高新工业股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第七届董事会第二十四次会议通知和议案等材料已于2019年3月15日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2019年3月27日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中委托出席董事1名：独立董事杨华勇因事请假，委托独立董事金盛华代为出席并行使表决权）。会议由董事长易铁军主持。公司全体监事，副总经理、董事会秘书、总法律顾问余赞及其他相关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议，公司2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站，2018年年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于〈公司2018年度社会责任报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于〈公司2019年度全面风险管理报告〉的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于设立西南分公司的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于中铁宝桥撤销控股子公司中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司的议案》，同意公司所属中铁宝桥集团有限公司撤销其控股子公司中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于公司2019年生产经营计划的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于〈公司2018年度利润分配方案〉的议案》。同意：1.以2018年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.15元（含税），共计分配利润人民币255,478,432.62元（含税）,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.25%；2.以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理A股分红事宜；3.按照财税[2018]85号文、财税[2015]101号文、国税函[2009]47号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税；4.授权董事长在法律法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日；5.将该议案提交2018年年度股东大会审议。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计额度的议案》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。由于董事沈平为关联董事，此项议案回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计额度的公告》（编号：临2019-012）。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：临2019-013）。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于续聘公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于公司2019年会计政策变更的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-014）。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于在招商银行等两家金融机构办理各类信贷业务的议案》。同意并授权董事长在招商银行股份有限公司北京长安街支行办理不超过人民币20亿元综合授信、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行办理不超过人民币40亿元综合授信，授信内容包括但不限于银行保证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资、信贷证明等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务，具体授信额度及品种、期限以银行实际审批结果为准，具体信贷业务及金额将根据公司业务实际需求来确定。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于公开发行可续期公司债券的议案》。同意：1.公司发行票面金额不超过人民币30亿元（含30亿元）的可续期公司债券及相关授权事项，本次可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准发行批文有效期届满之日止，授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；2.将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

为保证本次发行可续期公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于下列各项：

1.依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次可续期公司债券的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息权及其相关内容、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金管理及具体用途、偿付顺序、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与本次可续期公司债券发行有关的一切事宜；

2.决定聘请参与此次发行可续期公司债券的中介机构及选择债券受托管理人,开立募集资金专项账户及签订募集资金专项账户三方监管协议，办理本次可续期公司债券的申报及上市相关事宜,包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件,根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3.本次可续期公司债券完成发行后,办理本次可续期公司债券存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜；

4.如法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的相关工作；

5.全权负责办理与本次可续期公司债券发行、上市有关的其他事项及本次可续期公司债券存续期内的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期公司债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期公司债券有关的事务。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于〈公司受党纪政纪处分的所属企业负责人薪酬扣减实施细则（试行）〉的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于设立中铁磁浮交通发展有限公司的议案》。同意公司在徐州独资设立中铁磁浮交通发展有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），注册资本3亿元人民币。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）审议通过《关于中铁宝桥合资成立湖南轨道装备有限公司的议案》。同意公司所属中铁宝桥集团有限公司与湖南磁浮技术研究中心有限公司、湖南基础建设实业发展有限公司合资成立湖南轨道装备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），该公司注册资本5,000万元，中铁宝桥集团有限公司持股比例为51%，首期出资500万元，其中中铁宝桥集团有限公司首期出资255万元。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于公司参股设立陕西引汉济渭水源运营有限公司的议案》。同意公司联合陕西省引汉济渭工程建设有限公司、中铁十七局集团有限公司合资设立陕西引汉济渭水源运营有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），该公司注册资本为9,000万元，其中公司持股比例34%，认缴出资3,060万元。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十二）审议通过《关于〈公司违规经营投资责任追究办法（试行）〉的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十三）审议通过《关于〈公司审计工作规定〉的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2019-012

中铁高新工业股份有限公司

2018年度日常关联交易执行情况

及2019年日常关联交易预计额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与关联人之间发生的日常关联交易包括采购、销售商品、接受、提供劳务、提供租赁及其他服务、金融服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易不会影响本公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

●《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交

易预计额度的议案》需提交公司2018年年度股东大会审议和表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月27日，公司董事会审计委员会对2018年日常关联交易执行情况及2019年关联交易预计额度发表了书面审核意见，其中关联委员回避表决，审计委员会认为：公司2018年度发生的日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则；公司2019年度预计与关联人之间发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，公司与关联方将按照市场公开、公正、公平原则定价，符合公司及全体股东利益，同意将《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计额度的议案》提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

2019年3月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事沈平已回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计额度的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2018年日常关联交易预计和执行情况

公司第七届董事会第十二次会议和公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年日常关联交易统计情况及2018年预计额度的议案》，对公司2018年与关联人的日常关联交易事项及金额进行预计。根据公司生产经营的需要，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加公司2018年度相关类别日常关联交易预计额度的议案》，对2018年初日常关联交易预计额度进行了调整。公司2018年日常关联交易的预计和执行情况具体如下：

单元：万元/人民币

■

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

单元：万元/人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）

1.中铁工的基本情况

公司名称：中国铁路工程集团有限公司

法定代表人：李长进

注册资本：1,210,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920

经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年12月31日，中铁工经审计的总资产为84,794,199.6万元，净资产为17,100,663.6万元；2017年实现营业收入69,114,067.7万元，净利润1,416,326.6万元。

2.关联关系说明

截至本公告日，中铁工为中国中铁的控股股东，中国中铁为本公司控股股东，本公司为中铁工间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁工及其控制的其他企业为本公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的情况及履约能力分析

中铁工财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（二）中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）

1.中国中铁的基本情况

公司名称：中国中铁股份有限公司

法定代表人：李长进

注册资本：2,284,430.1543万元

公司类型：其他股份有限公司(上市)

住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国中铁为上海证券交易所上市公司，根据中国中铁 《2017年年度报告》，截至2017年12月31日，中国中铁经审计的总资产为84,408,352.9万元、净资产为16,971,961.5万元，2017年度实现营业收入68,994,486万元、净利润1,420,354.1万元；根据中国中铁《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，中国中铁总资产为91,376,421.3万元、净资产为19,508,007.2万元，2018年1-9月的营业收入为49,342,541.8万元、净利润1,319,920万元（2018年三季度财务数据未经审计）。

2.关联关系说明

截至2018年12月31日，中国中铁直接及间接持有公司52.13%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国中铁及其控制的其他企业为本公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的情况及履约能力分析

中国中铁财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（三）中铁财务有限责任公司（以下简称“中铁财务公司”）

1．中铁财务公司的基本情况

公司名称：中铁财务有限责任公司

法定代表人：林鑫

注册资本：900,000万元

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年12月31日，中铁财务公司经审计的总资产为6,476,596.23万元，净资产为531,713.26万元；2017年实现营业收入114,259.07万元，净利润58,643.13万元。

2．关联关系说明

截至本公告日，中铁工和中国中铁合计持有中铁财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁财务公司为本公司的关联法人。

3．履约能力分析

中铁财务公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，这主要是因为公司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类建筑企业，而公司关联方中国中铁作为世界500强，市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。

上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。日常关联交易不会影响本公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第二十四次会议决议。

2.独立董事的事前认可意见和独立意见。

3.董事会审计委员会的书面意见。

4.公司第七届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2019-013

中铁高新工业股份有限公司

2018年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124号《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。

公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，剩余资金扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具德师报（验）字（17）第00171号验资报告。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年7月，本公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见本公司2017年7月8日公告的《中铁高新工业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-042）。

（三）募集资金使用金额及期末余额

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金总额人民币437,083.98万元，其中投入募集资金投资项目人民币297，083.98万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币140,000.00万元，尚未使用的募集资金余额人民币163,090.56万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币9,174.54万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金管理，保护投资者利益，本公司于2017年1月修订了《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017年1月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司及天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与募集资金专户存储银行于2017年4月18日签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与本公司、独立财务顾问及中国建设银行股份有限公司宝鸡东四路支行、中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖北省分行分别签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财务顾问和招商银行股份有限公司武汉武昌支行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》，本公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司、独立财务顾问于2018年7月24日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》，上述《募集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：万元 币种：人民币

（下转635版）