太原狮头水泥股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

2019-03-28 来源：上海证券报

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临2019-014

太原狮头水泥股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第七届董事会于2019年3月27日召开了第十次会议，会议地点为上海市闵行区兴虹路187弄T6栋3楼会议室。本次会议以现场方式召开，会议通知于2019年3月17日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，所有董事均参加了现场会议并对会议所议事项进行了审议和表决，会议由董事长吴旭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2018年度报告》全文及摘要

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

相关内容详见2019年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2018年末，公司总资产为502,336,986.20元，净资产为429,928,807.84元，每股净资产为1.87元，资产负债率为11.97%；2018年，公司实现营业收入 93,059,807.59元，归属于母公司所有者的净利润10,048,422.19元，每股收益 0.04元，加权平均净资产收益率为2.36%。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司未分配利润为-390,584,853.25元（母公司报表数据）。

因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会建议公司 2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

相关内容详见2019年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过了《公司2018年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

相关内容详见2019年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

因本项议案所涉及的关联交易事项均系公司控股子公司与公司副总裁傅梦琦女士或其亲属控制的企业发生关联交易产生，与公司董事会全体成员及公司控股股东及其关联方均无关联关系，本项议案全体董事均无需回避表决。

十一、审议通过了《公司关于计提商誉减值准备的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十二、审议通过了《公司关于控股子公司业绩承诺实现情况及补偿事项的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十三、审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司收购的浙江龙净水业有限公司70%股权2018年12月31日减值测试报告之专项审核报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十七、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会通知的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临2019-015

太原狮头水泥股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第七届监事会于2019年3月27日召开了第十次会议，会议地点为上海市闵行区兴虹路187弄T6栋3楼会议室。本次会议以现场方式召开，会议通知于2019年3月17日以书面形式送达。会议应出席监事3人，实际出席现场会议监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席邹淑媛女士召集，与会监事一致审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过了《公司2018年度报告》全文及摘要

根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》等有关规定，我们对《公司2018年年度报告》全文及摘要进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

（1）公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

（3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为，2018年年度报告所包含的信息能够从各个方面真实反映公司2018年度的生产、经营、管理和财务状况等实际情况；

（4）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》

监事会认为：公司利润分配方案依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；本次利润分配方案充分考虑了公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于公司的长远、健康、持续、稳定发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过了《公司2018年度内部控制的自我评价报告》

公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的的议案》

监事会认为：公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益，一致同意公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司使用不超过人民币4.0亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》

监事会认为：根据本公司与关联方签署的相关协议，各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益，一致同意本议案。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，表决通过。

关联监事傅叶红女士对本项议案回避了表决。

八、审议通过了《公司关于计提商誉减值准备的议案》

监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、审议通过了《公司关于控股子公司业绩承诺实现情况及补偿事项的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司收购的浙江龙净水业有限公司70%股权2018年12月31日减值测试报告之专项审核报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

监事会认为：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，相关程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述报告、预（议）案中，第1、2、3、4、6、8、11 项报告和预（议）案还需提交公司股东大会审议。

特此公告

太原狮头水泥股份有限公司

监事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临2019-016

太原狮头水泥股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

根据《公司章程》的规定，公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易，该事项经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）目的

为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的理财，获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）资金来源

公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司暂时闲置自有资金。

（三）投资额度及方式

公司董事会决定公司及控股子公司使用不超过人民币4.0亿元（含公司于2019年1月3日与大连银行股份有限公司上海分行购买的2.5亿元结构性存款以及2019年2月21日在中国光大银行股份有限公司太原分行购买的5000万元结构性存款，相关内容详见公司于2019年1月5日、2019年2月23日披露的《公司关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款的实施进展公告》）的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

现金管理方式包括但不限于：人民币协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单、结构性存款和其他期限不超过一年的保本型理财产品等方式。

（四）投资期限

投资期限自2018年年度股东大会通过之日起12个月内有效。

（五）投资决策及实施

在上述投资额度范围内，授权公司及控股子公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部负责具体组织实施，并建立投资台账。

二、对公司的影响

1、本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、通过对闲置自有资金进行适当理财，可以提高资金的使用效率，获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司拟购买保本型理财产品，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）理财产品。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对结构性存款或所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、公司履行的审批程序

（一）董事会、监事会审批情况

公司于2019年3月27日召开了第七届董事会第十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

公司于2019年3月27日召开了第七届监事会第十次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事认为，公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在符合国家法律法规和不影响正常生产经营的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事认为，本事项履行了必要的审议决策程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上所述，公司独立董事一致同意公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司使用不超过人民币4.0亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临 2019-017

太原狮头水泥股份有限公司

关于确认2018年度日常关联交易

及预计2019年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 本次确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的事项无需提交股东大会审议

● 本公司日常关联交易事项不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项已经公司2019年3月27日召开的公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，本次日常关联交易事项与公司现任董事均不存在关联关系，公司监事傅叶红对本次日常关联交易事项回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可独立意见及独立意见。

（二）2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度日常关联交易预计金额和类别情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）名称：东大水业集团有限公司（以下简称“东大水业集团”）

统一社会信用代码：9133068172845374XY

类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人：傅叶明

注册资本：人民币8000万元

成立日期：2001年4月18日

营业期限：2001年4月18日至2021年4月17日

住所：诸暨市店口镇东大路8号

经营范围：污水处理工程的设计、施工及技术开发；制造销售：水处理设备，膜分离装置，保安滤器，膜组件，水暖配件，五金汽车配件，空调配件，水龙头，管材管件；批发、零售：污水处理设备；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：东大水业集团有限公司为本公司副总裁、控股子公司浙江龙净水业有限公司总经理傅梦琦女士父亲傅叶明控制的企业。

（2）名称：浙江东大环境工程有限公司（以下简称“东大环境”）

统一社会信用代码：91330681556167885E

类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人：石秋林

注册资本：人民币5240万元

成立日期：2010年5月24日

营业期限：2010年5月24日至长期

住所：诸暨市陶朱街道西二环路300号

经营范围：城镇市政污水、工业废水、废气处理设备及环保设备研发、制造、销售；制造销售：水处理设备、膜分离装置、保安滤器、膜及膜组件；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：本公司副总裁、控股子公司浙江龙净水业有限公司总经理傅梦琦女士同时兼任浙江东大环境工程有限公司董事。

三、日常关联交易定价策略和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的相关协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保与关联方之间以合理的价格相互提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方东大水业集团有限公司购买原材料以及向关联方浙江东大环境工程有限公司销售产品，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；公司按照市场公允价格向关联方采购商品或出售商品，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，此项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临 2019-018

太原狮头水泥股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开了第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司关于计提商誉减值准备的议案》。

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司收购控股子公司浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）70%股权形成的商誉计提减值准备。本次计提商誉减值准备的具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

本公司于2016年11月收购了浙江龙净水业有限公司，形成商誉10,265.67万元。企业合并取得的商誉分摊至收购时股权对应的净水龙头生产销售业务资产组以进行减值测试。

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。在资产负债表日，本公司管理层需评估产生商誉的资产组的可收回金额，以决定是否对其计提减值准备。而评估产生商誉的资产组的可收回金额较为复杂，故本公司管理层聘请的外部评估专家讨论并确定资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量则根据本公司管理层批准的五年期财务预算为基础来确定，在此期后按照稳定的预计未来现金流量推算

公司聘请天源资产评估有限公司出具了《太原狮头水泥股份有限公司商誉减值测试涉及的浙江龙净水业有限公司资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》[天源评报字〔2019〕第0055号]。依据报告中龙净水业资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）减值测试，2018年度公司需计提商誉减值准备8,365,440.89元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备额度为8,365,440.89元，计入公司2018年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低8,365,440.89元。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

公司2018年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

经过审慎核查，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称： *ST狮头公告编号：临2019-019

太原狮头水泥股份有限公司关于

控股子公司业绩承诺实现情况及

补偿事项的公告

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月5日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了收购了浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）70%的股权，龙净水业成为公司控股子公司，现就该控股子公司业绩承诺实现情况、补偿事项及原因作出以下说明：

一、龙净水业业绩承诺情况

1、承诺净利润与补偿安排

公司于2016年11月收购了龙净水业70%的股权，依据公司与龙净水业出让方签订的《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，公司收购龙净水业70%股权的对价为11,620万元，合并报表形成商誉10266万元，出让方（傅军敏、钱建斌、王建均）承诺龙净水业在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币890万元、人民币1,130万元、人民币1,460万元，且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

若龙净水业实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，出让方应按照如下公式计算的金额对受让方进行现金补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易对价－已补偿金额

2、承诺年度届满后的减值测试及补偿安排

在承诺年度届满后，本公司和出让方共同商定和委托一家具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如果标的资产期末减值额〉承诺年度内已补偿现金的总金额，则出让方应按照如下计算公式对本公司另行进行现金补偿：

标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金的总金额。

出让方对本公司的业绩补偿和承诺年度届满后的减值补偿合计不超过本公司实际支付给出让方的股权收购对价。若龙净水业未能完成业绩承诺或龙净水业出现减值情形，本公司有权依据《股权收购协议》约定在扣除相应的业绩补偿金额后再将剩余股权转让对价支付给出让方；若业绩补偿金额大于当期本公司应支付的股权转让对价，则超出金额由出让方依据《盈利预测补偿协议》的相关约定另行向本公司支付。

二、龙净水业业绩实现情况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙净水业2016年度审计报告》，龙净水业2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为9,038,769.99元，龙净水业于2016年度实现业绩承诺。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙净水业2017年度审计报告》，龙净水业2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,498,603.46元，龙净水业于2017年度未实现业绩承诺。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙净水业2018年度审计报告》，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为14,810,994.29元，龙净水业于2018年度实现业绩承诺。

根据天源评估以2018年12月31日为评估基准日对龙净水业70%股权进行评估，并于2019年3月22日出具了《太原狮头水泥股份有限公司资产减值测试涉及的浙江龙净水业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0056号），同时经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原狮头水泥股份有限公司收购的浙江龙净水业有限公司70%股权2018年12月31日减值测试报告之专项审核报告》（上会师报字（2019）第1727号）审核，龙净水业70%股权于业绩承诺年度届满2018年12月31日发生减值1,548.40万元。

三、龙净水业业绩承诺补偿情况

根据公司与出让方（即补偿义务人）傅军敏、钱建斌、王建均签订的《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应支付本公司现金补偿款合计为18,907,965.68元，其中，补偿义务人傅军敏应补偿17,017,169.12元，补偿义务人钱建斌应补偿945,398.28元，补偿义务人王建均应补偿945,398.28元。截至2018年7月31日，公司已全部收到上述业绩承诺补偿款。

龙净水业70%股权于业绩承诺年度届满2018年12月31日发生减值1,548.40万元，小于承诺年度内已补偿现金的总金额1,890.80万元，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人不需要另行进行减值补偿。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临 2019-020

太原狮头水泥股份有限公司

关于续聘信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）

为公司2019年度审计机构的公告

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第七届董事会第十次会议与第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。现将相关内容公告如下：

一、聘任会计师事务所的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年度起开始担任公司的审计机构。在审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

二、拟聘任会计师事务所概况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，为保证审计工作的连续性与稳健性，公司董事会同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商，确定2019年度报告相关审计费用为50万元（含2019年度财务报告审计费用和2019年度内控审计费用）。

三、聘任会计师事务所履行的审批程序

1、董事会意见

公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2019?年度财务会计报告和内部控制审计机构，自公司股东大会决议通过之日起生效。

2、监事会意见

3、独立董事意见

经过审慎核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司财务报告审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的的权利与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。关于继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的事项已经全体独立董事事前认可，继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构有利于保持审计工作的延续性。因此，我们一致同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

综上所述，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司2018年年度股东大会审议。

4、本次续聘会计师事务所的事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临 2019-021

太原狮头水泥股份有限公司

关于调整第七届董事会专门委员会

委员的公告

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》。

调整后公司第七届董事会专门委员会组成情况如下：

1、董事会战略委员会：

主任委员：吴旭（董事长）

委员：吴旭（董事长）、李晓军（董事）、刘文会（独立董事）

2、董事会审计委员会：

主任委员：储卫国（独立董事）

委员：储卫国（独立董事）、芮逸明（独立董事）、何伟（HEWEI）（董事）

3、董事会提名委员会：

主任委员：芮逸明（独立董事）

委员：芮逸明（独立董事）、刘文会（独立董事）、何伟（HEWEI）（董事）

4、董事会薪酬与考核委员会：

主任委员：刘文会（独立董事）

委员：刘文会（独立董事）、储卫国（独立董事）、吴旭（董事长）

上述委员会委员任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临2019-022

太原狮头水泥股份有限公司关于

申请撤销公司股票退市风险警示及

可能被实施其他风险警示的公告

重要内容提示：

● 公司2013年、2014年因原有水泥制造业务亏损，连续两年经审计的净利润均为负值，公司股票2015年被上海证券交易所实施过退市风险警示。鉴于上述情况，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，请广大投资者注意投资风险。

倘若公司被实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板交易，公司股票简称由“*ST狮头”变更为“ST狮头”，公司股票代码“600539”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。

● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年度、2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票已于2018年4月25日被实施退市风险警示，股票简称从“狮头股份”变更为“*ST狮头”。

二、公司2018年度经审计的财务报告情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务会计报告进行审计，并出具了XYZH/2019CQA20107号标准无保留意见审计报告。经审计，截至2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产为429,928,807.84元，2018年度实现营业收入93,059,807.59元，实现归属于上市公司股东的净利润10,048,422.19元。

公司《2018年年度报告》已经于2019年3月27日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示情形的规定进行了逐项排查，经排查，公司2018年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。经公司第七届董事会第十次会议审议批准，同意申请撤销公司股票退市风险警示。

鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

四、公司可能被实施其他风险警示的风险提示

公司2013年、2014年因原有水泥制造业务亏损，连续两年经审计的净利润均为负值，公司股票2015年被上海证券交易所实施过退市风险警示。2016年12月，公司进行重大资产重组，将公司与水泥相关的全部资产、负债及业务整体出售给太原狮头集团有限公司。目前，公司主营业务为节能环保产品制造业务，即净水龙头及配件的生产销售，和水环境综合治理业务。2018年公司已实现扭亏为盈。

鉴于上述情况，对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条和13.4.1条的规定，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，请广大投资者注意投资风险。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：2019-023

太原狮头水泥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月18日 14 点00分

召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月18日

至2019年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年3月27日召开的公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2019年3月28日本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

（二）股东可采用信函或传真的方式登记

在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

太原狮头水泥股份有限公司证券部

地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室

邮编：030027 电话：0351-6838977

传真：0351-6560507

联系人：巩固

（四）登记时间：

2019年4月15日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:00-15:00，异地股东可于2019年4月15日前采取信函或传真的方式登记。

六、其他事项

现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原狮头水泥股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（一）登记方式

3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

（二）股东可采用信函或传真的方式登记。

在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

太原狮头水泥股份有限公司证券部

地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室

邮编：030027 电话：0351-6838977

传真：0351-6560507

联系人：巩固

（四）登记时间：

2019年4月15日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:00-15:00，异地股东可于2019年4月15日前采取信函或传真的方式登记。

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头公告编号：临 2019-024

太原狮头水泥股份有限公司

关于董事辞职的公告

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月26日收到董事张泽林的书面辞职报告，张泽林先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据相关规定，张泽林先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会对公司正常的生产经营管理工作产生影响。

公司将按照相关法律法规的规定，尽快完成董事补选工作。公司董事会对张泽林先生担任董事期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2019年3月28日

637版信息披露